Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2017 г. N 15АП-3036/17

город Ростов-на-Дону

29 марта 2017 г.

дело N А32-39155/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2017 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Герасименко А.Н.,

судей Стрекачёва А.Н., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабаян В.Г.,

в отсутствии лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Венчур Капитал" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.01.2017 по делу N А32-39155/2014 о принятии обеспечительных мер

по заявлению конкурсного управляющего должника Минова В.М.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Беллатрикс" (ИНН 2314017376, ОГРН 1042308532188), принятое в составе судьи Романова М.В.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Беллатрикс" (далее - должник) конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета открытому акционерному обществу "Венчур Капитал", обществу с ограниченной ответственностью "Экспобанк" и иным лицам совершение любых действий, приводящих к изменению или прекращению правоотношений, возникших из договоров лизинга N 685/2012 от 27.04.2012, N 686/2012 от 27.04.2012, N 788/2012 от 22.05.2012, N 789/2012 от 22.05.2012, а также уступку прав требования третьим лицам.

Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.01.2017 по делу N А32-39155/2014 ходатайство о принятии обеспечительных мер удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, открытое акционерное общество "Венчур Капитал" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Согласно доводам апелляционной жалобы, обжалуемое определение не соответствует принципу исполнимости судебного акта, поскольку в силу п. 2 ст. 453 ГК РФ права и обязанности по расторгнутым договорам прекращаются, то есть на момент вынесения определения не существуют, что исключает возможность совершать с ними какие-либо действия. Податель апелляционной жалобы указывает, что все указанные судом договоры лизинга были расторгнуты в одностороннем порядке уведомлением ООО "Экспобанк" 27.04.2014.

Отзыва на апелляционную жалобу представлено не было.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Судебная коллегия на основании статьи 156 АПК РФ сочла возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 19.01.2017 по делу N А32-39155/2014 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.10.2016 ООО "Беллатрикс" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Сведения о введении в отношении должника конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 197 от 22.10.2016, стр. 78.

Как следует из материалов дела между ООО "БЕЛЛАТРИКС" и ОАО "Венчур Капитал" заключены договоры уступки прав требований (цессии) N 23-ЛЗ-685-3 от 28.05.2014, N 23-ЛЗ-778-3 от 28.05.2014, N 23-ЛЗ-789-3 от 28.05.2014, N 23-ЛЗ-686/3 от 28.05.2014 г. предметом которых являлись права требования, вытекающие из договоров лизинга N685/2012 от 27.04.2012, N788/2012 от 22.05.2012, N789/2012 от 22.05.2012, N686//2012 от 27.04.2012 г.

К производству Арбитражного суда Краснодарского края в рамках дела о банкротстве ООО "Беллатрикс" принято заявление конкурсного управляющего о признании недействительными договоров цессии N 23-ЛЗ-685-3 от 28.05.2014, N 23-ЛЗ-778-3 от 28.05.2014, N 23-ЛЗ-789-3 от 28.05.2014, N 23-ЛЗ-686/3 от 28.05.2014 г. по которым уступлено право требования, в том числе неосновательного обогащения от лизингодателя по указанным выше договорам лизлинга.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего с настоящим ходатайством о принятии обеспечительных мер.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил ходатайство о применении обеспечительных мер, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять меры по обеспечению заявленных требований кредиторов в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

При этом перечень обеспечительных мер, приведенный в статье 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является исчерпывающим.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 10 постановления Пленума от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснил, что в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения. В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд учитывает разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В рассматриваемом случае управляющий ссылался на то, что по договорам уступки прав требований уступка совершена за вознаграждение в размере 1000 руб., а также с учетом 50% суммы взысканного цессионарием неосновательного обогащения, сделки совершены в течении года до принятия заявления о признании должника банкротом (31.10.2014) при неравноценном встречном исполнении.

Таким образом, имеются формальные признаки недействительности сделки, предусмотренные статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Смысл поданного управляющим заявления о принятии обеспечительных мер фактически сводится к принятию мер по аресту права требования к ООО "Экспобанк", являющейся предметом договора уступки. Такие меры направлены на сохранение существующего состояния сторон (status quo); непринятие мер в данном случае может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения судом требований управляющего в следующей процедуре банкротства, а также может затруднить или сделать невозможным пополнение конкурсной массы, в связи с чем, существует угроза причинения значительного вреда кредиторам должника.

При этом положения ст. 83 Закона N 229-ФЗ подразумевают формулировку в виде запрета на совершение должником и дебитором любых действий, приводящих к изменению либо прекращению правоотношений.

С учетом изложенного, рассматриваемое заявление о принятии обеспечительных мер в деле о банкротстве преследует, по мнению суда, цель предотвращения причинения должнику и кредиторам значительного ущерба и мотивировано возможностью утраты имущества должника, за счет которого возможно погашение расходов по делу о банкротстве и погашение требований кредиторов.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что мерой, гарантирующей соблюдение интересов должника и кредиторов, является предотвращение негативных последствий. В связи с чем, суд исходит из того, что принятие арбитражным судом вышеуказанных обеспечительных мер имеет целью сохранение существующего состояния между сторонами, обеспечивает баланс интересов заинтересованных сторон и направлено на предотвращение последующих судебных споров. При таких обстоятельствах, суд считает необходимым принять заявленные обеспечительные меры.

При рассмотрении апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что ответчик в связи с заключением договора цессии с должником предъявил исковые требования к ООО "Экспобанк" при этом в уже принятых судебных актах отражено, что требования предъявлены на основании договоров цессии заключенных между должником и ОАО "Венчур Капитал" в связи с существовавшими ранее правоотношениями между ООО "Беллатрикс" и ООО "Экспобанк" по указанным выше договорам лизинга.

В частности в постановлении Арбитражного суда Московского округа по делу N А40-49147/2017 отражено, что между ООО "ФБ-Лизинг" (предшественник ООО "Экспобанк") и ООО "Беллатрикс" был заключен договор лизинга N 686/2012 транспортного средства каток JCB, расторгнутый 25.03.2014 по инициативе лизингодателя в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей.

28.05.2014 на основании договора уступки права требования ООО "Беллатрикс" уступило ОАО "ВЭБ-Лизинг" право требования взыскания с лизингодателя неосновательного обогащения, возникшего в связи с расторжением договора лизинга.

В постановлении Арбитражного суда Московского округа по делу N А40-16687/2017 отражено, что между ООО "ФБ-Лизинг" (предшественник ООО "Экспобанк") и ООО "Беллатрикс" был заключен договор лизинга N 685/2012 транспортного средства иностранного производства марки JCB 426 ZX, расторгнутый 25.03.2014 по инициативе лизингодателя в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей.

28.05.2014 на основании договора уступки права требования ООО "Беллатрикс" уступило ОАО "ВЭБ-Лизинг" право требования взыскания с лизингодателя неосновательного обогащения, возникшего в связи с расторжением договора лизинга.

По делам N А40-49147/2017, N А40-16687/2017 ООО "Беллатрикс" было привлечено в качестве третьего лица.

В указанных постановлениях Арбитражным судом Московского округа указано, что расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Таким образом, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы, согласно которым расторжение договора лизинга прекращает права и обязанности сторон по указанным договорам.

Право требования возврата неосновательного обогащения в связи с расторжением договоров лизинга следует напрямую из договоров уступки прав требования.

При этом судебная коллегия принимает во внимание, что принимая обеспечительные меры, арбитражный суд исходил из того, что совершенные сделки (договоры уступки прав требований от 28.05.2014) могут быть признаны недействительными в дальнейшем на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, а сами обеспечительные меры направлены на сохранение имущества должника (дебиторской задолженности).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены принятой обеспечительной меры.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.01.2017 по делу N А32-39155/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

А.Н. Герасименко

Судьи

А.Н. Стрекачёв Н.В. Сулименко