Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 2 мая 2017 г. N 21АП-369/17

02 мая 2017 г.

Дело N А83-5096/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 02 мая 2017 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Рыбиной С.А.,

судей Баукиной Е.А.,

Мунтян О.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьян И.В.

при участии в заседании от:

общества с ограниченной ответственностью "Агроальянс" - Комарова И.С., представителя по доверенности от 29.07.2016 N б/н;

общества с ограниченной ответственностью "Птицекомплекс-Агро" - Гончарова Ю.А., представителя по доверенности от 09.01.2017 N 5,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Птицекомплекс-Агро" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 20 декабря 2016 года по делу N А83-5096/2016 (судья Гайворонский В.И.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Агроальянс" (ул. Толмачева, 22, Екатеринбург, Свердловская область, 620075; ОГРН 1156658008264, ИНН 6670314966)

к обществу с ограниченной ответственностью "Птицекомплекс-Агро" (ул. Московская, 2, село Котельниково, Красногвардейский район, Республика Крым, 297034; ОГРН 1149102048820, ИНН 9105001061)

о взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агроальянс" (далее - ООО "Агроальянс", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Птицекомплекс-Агро" (далее - ООО "Птицекомплекс-Агро", ответчик) о взыскании задолженности. Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком своих обязательств по договору контрактации сельскохозяйственной продукции от 21.04.2015 N 18-РК.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 20 декабря 2016 года по делу N А83-5096/2016 (судья Гайворонский В.И.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением суда, ООО "Птицекомплекс-Агро" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, в иске отказать полностью.

Основанием для отмены указанного судебного акта заявитель апелляционной жалобы считает неполное выяснение судом первой инстанции всех обстоятельств дела, что привело к ошибочным выводам и неверному применению норм материального и процессуального права.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что судом ошибочно применены нормы статьи 535 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключенный между сторонами договор не является договором контрактации. Фактически ответчиком оказывались услуги по выращиванию семян для истца, денежные средства оплачивались на проведение соответствующих работ и возврату не подлежат, как и стоимость семян ГУАРА, которая, по мнению ответчика, истцом не доказана. Обоснование и иные доводы изложены в апелляционной жалобе.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2017 апелляционная жалоба ООО "Птицекомплекс-Агро" принята к производству, возбуждено производство и апелляционная жалоба назначена к рассмотрению.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2017 произведена замена судьи Елагиной О.К. на судью Баукину Е.А.

Представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, настаивал на отказе в ее удовлетворении по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.

21 апреля 2015 года между ООО "Агроальянс" (заготовитель) и ООО "Птицекомплекс-Агро" (производитель) заключен договор контрактации сельскохозяйственной продукции N 18-РК (далее - Договор), согласно условиям которого производитель поставляет заготовителю сельскохозяйственной продукции (далее - с/х продукция), которая будет выращена производителем и собрана в качестве урожая 2015 года, для ее промышленной переработки, вид, ассортимент, количество, качество, сроки поставки (отгрузки) и согласованные цены которой приведены в приложениях, являющихся неотъемлемыми частями настоящего Договора (т.1, л.д.61-65).

В соответствии с п. 2.3.8 Договора производитель обязан вырастить и поставить с/х продукцию в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором, Приложениями и Дополнительными соглашениями к нему.

Согласно п. 3.1 Договора производитель самостоятельно и за свой счет, в сроки и порядке, указанные в технологической карте, осуществляет уборку выращенной с/х продукции и ее надлежащее хранение на складе производителя до момента вывоза с/х продукции заготовителем.

Производитель не позднее 3 календарных дней с момента окончания уборки с/х продукции направляет заготовителю уведомление о готовности продукции к отгрузке с указанием объема и стоимости поставляемой с/х продукции, а также счет на оплату. В случае несвоевременного уведомления о готовности продукции к отгрузке, дополнительные расходы по хранению продукции несет производитель (п. 3.2 Договора).

Согласно п. 3.4 Договора стоимость с/х продукции определяется из расчета 15000,00 рублей за тонну.

Уборка с/х продукции согласно Технологической карте производится в течение 5 дней, начиная с 25.09.2015 (Приложения N 1 к Договору).

Согласно п. 3.5 Договора заготовитель в течение 10 рабочих дней с момента получении уведомления о готовности продукции к отгрузке, самостоятельно и за свой счет осуществляет вывоз с/х продукции со склада производителя.

В соответствии с п. 3.6 Договора обязательство производителя по передаче продукции заготовителю считается выполненным с момента получения продукции перевозчиком, подтвержденного транспортной накладной о принятии продукции к перевозке, товарной накладной и другими необходимыми документами.

Во исполнение условий Договора (п.2.1.6) истец осуществлял перечисление ответчику авансовых платежей в размере 21000000,00 рублей, что подтверждается платежными поручениями: от 29.04.2015 N 7, от 29.01.2015 N 13, от 30.04.2015 N 14, от 04.06.2015 N 42, от 05.06.2015 N 44, от 22.06.2015 N 66, от 07.07.2015 N 74 и от 23.07.2015 N 87 (т.1, л.д.52-59).

Уведомление о готовности продукции к отгрузке с указанием её объема в адрес ООО "Агроальянс" не направлено, с/х продукция не поставлена.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 20.04.2016 (т.1, л.д.43-46) с требованием возвратить сумму аванса, оплатить стоимость переданных семян Гуара и начисленные проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также уведомление об одностороннем отказе от исполнения Договора в связи с нарушением его существенных условий, которая оставлена без удовлетворения.

Вышеизложенное послужило основанием для обращения истца в суд с данным иском.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 20 декабря 2016 года исковые требования удовлетворены полностью.

Заслушав пояснения сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменные возражения на жалобу, проверив соблюдение судом первой инстанции норм процессуального права, правильность применения им норм материального права и соответствие выводов суда обстоятельствам дела, судебная коллегия пришла к выводу, что решение суда первой инстанции подлежит частичной отмене по следующим основаниям.

В силу норм статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Спор между сторонами возник на основании договора контрактации сельскохозяйственной продукции от 21.04.2015 N 18-РК.

Согласно нормам статей 535, 537 ГК РФ по договору контрактации производитель сельскохозяйственной продукции обязуется передать выращенную (произведенную) им сельскохозяйственную продукцию в количестве и ассортименте, предусмотренных договором контрактации, заготовителю - лицу, осуществляющему закупки такой продукции для переработки или продажи. К отношениям по договору контрактации, не урегулированным правилами настоящего параграфа, применяются правила о договоре поставки (статьи 506 - 524), а в соответствующих случаях о поставке товаров для государственных нужд (статьи 525 - 534).

Если иное не предусмотрено договором контрактации, заготовитель обязан принять сельскохозяйственную продукцию у производителя по месту ее нахождения и обеспечить ее вывоз. В случае, когда принятие сельскохозяйственной продукции осуществляется в месте нахождения заготовителя или ином указанном им месте, заготовитель не вправе отказаться от принятия сельскохозяйственной продукции, соответствующей условиям договора контрактации и переданной заготовителю в обусловленный договором срок (статья 536 ГК РФ).

Договор контрактации является отдельным видом договора купли-продажи (п. 5 статьи 454 ГК РФ) и к нему применяются общие положения, предусмотренные ГК РФ для договоров купли-продажи.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Доказательствами отпуска (получения) товарно-материальных ценностей могут быть документы: накладная, товарная накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др., содержащие дату составления, наименование поставщика и получателя, содержание и измерители хозяйственной операции, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

Судебная коллегия установила, что истцом ответчику переданы для посадки семена ГУАРА в количестве 10,0 тонн, которые посажены ответчиком на площади 2000 га. Доказательства снятия ответчиком урожая и передачи им истцу полученной с/х продукции в срок, установленный Договором, ответчик не имеет, суду первой инстанции и судебной коллегии апелляционной инстанции не представил.

В соответствии с пунктом 2.1.6 Договора, как установлено выше, истец перечислил ответчику аванс в размере 21000000,00 рублей в счет расчетов за продукцию.

Согласно нормам статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Согласно Технологической карты (т.1, л.д.66) дата начала работ по уборке урожая 25.09.2015.

20 апреля 2016 года истец обратился к ответчику с претензией, в которой указал, что ввиду просрочки исполнения ответчиком своих обязательств истец утратил интерес к сделке и просит вернуть оплаченный аванс в размере 21000000,00 рублей, стоимость семян и уплатить проценты в порядке статьи 395 ГК РФ.

Суд первой инстанции требование истца о возврате аванса удовлетворил.

Довод ответчика о неправильном применении судом норм материального права поскольку Договор не является договором контрактации с/х продукции, а фактически является договором оказания услуг, не принимается судебной коллегией по следующим основаниям.

Нормами действующего законодательства Российской Федерации предусмотрено, что

- по договору контрактации производитель сельскохозяйственной продукции обязуется передать выращенную (произведенную) им сельскохозяйственную продукцию заготовителю - лицу, осуществляющему закупки такой продукции для переработки или продажи (статья 535 ГК РФ),

- по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (статья 779 ГК РФ).

Заключая Договор, стороны определили его предмет как поставку ответчиком (производителем) истцу (заготовителю) сельскохозяйственной продукции, выращенной производителем и собранной в качестве урожая 2015 года, для ее промышленной переработки.

Поскольку, в соответствии с нормами статьи 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, судебная коллегия приходит к выводу, что заключенный сторонами Договор соответствует договору контрактации.

Доводы ответчика, что договор контрактации является незаключенным ввиду отсутствия в нем отдельных условий, необходимых для такого вида договоров, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку соглашение по всем существенным условиям договора следует обсуждать до его исполнения, так как неопределенность данных условий может повлечь невозможность исполнения договора.

Как следует из материалов дела, довод о незаключенности Договора заявлен ответчиком после принятия семенного материала, осуществления посева, а также проведения истцом частичных оплат по договору. Следовательно, какой-либо неопределенности для сторон, как на момент заключения договора, так и на момент его исполнения не существовало. Заявляя доводы о том, что Договор является незаключенным, ответчик преследует цель уклониться от выполнения своих обязательств по Договору.

Кроме того, в соответствии с нормами статьи 432 ГК РФ, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Относительно довода ответчика о том, что сумма в размере 21000000,00 рублей является платой за услуги по выращиванию семян и не подлежит возврату, не принимается судебной коллегией, исходя из следующего.

Согласно нормам статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального толкования пункта 2.1.6 Договора следует, что заготовитель (истец) обязуется производить авансовые платежи в счет расчетов за продукцию на условиях, указанных в Приложении N 2 к настоящему Договору.

Таким образом, сторонами согласовано осуществление авансовых платежей за будущую продукцию, а не расчеты за услуги по выращиванию семян.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу о взыскании с ответчика суммы выплаченного аванса в размере 21000000,00 рублей.

Истцом также заявлено требования о взыскании стоимости семян ГУАРА в размере 6041297,88 руб. из расчета стоимости партии семян ГУАРА, полученных истцом по договору от 15 апреля (т.1 л.д. 50-51).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленное требование, исходил из того, что переданная истцом ответчику продукция была получена истцом именно на основании указанного выше договора по определенной в нем стоимости.

При этом суд первой инстанции не принял во внимание, что в соответствии с договором купли-продажи от 15.04.2015 ООО "Агроальянс" приобрело у ООО "Нефтегазстройсервис" семена ГУАРА в размере 17,773 тонны по цене 10737190,72 рублей, и, согласно условиям договора, товар был передан покупателю 30.0.2015 в месте нахождения товара: Республика Крым, Красногвардейский район, село Восход, ул. Мичурина, 42 (п. 5.1 Договора).

При этом акт приема-передачи семян от истца ответчику свидетельствует о передаче товара 30.04.2015 в городе Симферополе, доказательства приема товара в ином месте у сторон отсутствуют, в материалы дела не представлены, доказательства доставки семян ГУАРА ответчику с места их получения истцом также отсутствуют.

Изложенное свидетельствует, что истцом не доказано, что ответчику были переданы именно приобретенные по договору от 15.04.2015 семена ГУАРА и их стоимость составляет 6041297,88 рублей.

Довод истца о наличии в данном случае неосновательного обогащения ответчика именно в заявленном размере, поскольку ответчиком не приведены доказательства иной стоимости семян ГУАРА, не принимается судебной коллегией, поскольку, в соответствии с нормами статьи 1105 ГК РФ, в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения. Как указано судом выше, истец не представил надлежащих в понимании АПК РФ доказательств, что поставленное ответчику зерно имело стоимость 6041297,88 рублей.

Изложенное свидетельствует, что вывод суда первой инстанции об удовлетворении требований истца в данной части является безосновательным, требования в части взыскания стоимости семян ГУАРА в размере 6041297,88 рублей удовлетворению не подлежат.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований о взыскании с ответчика процентов на сумму предварительной оплаты в размере 1203945,31 рублей.

Судебная коллегия признает данный вывод неверным по следующим основаниям.

Начисляя проценты по статье 395 ГК РФ истец фактически рассчитывал их за два периода:

- за период с 25.09.2015 по 31.05.2016 в размере 1203945,31 руб.

- за период с 01.06.2016 по 31.07.2016 в размере 344636,16 руб.

Основанием для начисления процентов за период с 26.09.2015 по 31.05.2016 истец считает нормы пункта 4 статьи 487 ГК РФ, в котором указано, что, в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы.

При этом истец не принимает во внимание, что Договором N 18-РК установлена ответственность и за просрочку поставки сельскохозяйственной продукции (пункт 4.2) и за отказ передать выращенную продукцию (п. 4.5).

Поскольку стороны в Договоре установили ответственность за нарушение обязанности по передаче предварительно оплаченного товара, нормы пункта 4 статьи 487 ГК РФ не подлежат применению.

Довод истца о наличии у него права выбора применения ответственности, предусмотренной Договором, или определенной в статье 487 ГК РФ, не соответствует указанным выше нормам действующего законодательства и не принимается судом.

Заявленные истцом в данной части требования не подлежат удовлетворению.

Относительно процентов за период с 01.06.2016 по 31.07.2016, судебная коллегия признает их подлежащими удовлетворению частично, в размере 267640,98 рублей, поскольку задолженность, на которую они подлежат начислению, признана судом в размере 21000000,00 рублей, исходя из следующего расчета:

Задолженность, руб.	Период просрочки			Процентная ставка, Уральский фед. округ	Дней в году	Проценты, руб.
	c	по	дни
[1]	[2]	[3]	[4]	[5]	[6]	[1][4][5]/[6]
21 000 000	01.06.2016	15.06.2016	15	7,74%	366	66 614,75
21 000 000	16.06.2016	14.07.2016	29	7,89%	366	131 284,43
21 000 000	15.07.2016	31.07.2016	17	7,15%	366	69 741,80
Итого:			61	7,65%		267640,98

Доводы заявителя апелляционной жалобы о несоответствии качества переданных семян ГУАРА требованиям, предъявляемым к качеству, и отсутствии документации на них не принимаются судебной коллегией, поскольку не подтверждены надлежащими доказательствами, приемка продукции по качеству ответчиком не осуществлялась.

Кроме того, имеющаяся в материалах дела переписка свидетельствует о наличии урожая, рекомендации истца приступить к проведению уборочных работ. Надлежащие доказательства невозможности проведения ответчиком уборочных работ он не имеет, в материалы дела не представил.

Доводы, касающиеся нарушения судом первой инстанции процессуальных норм, выразившегося в нарушении порядка принятия встречного иска и отказе в вызове свидетеля, исследованы судом апелляционной инстанции и сделан вывод об отсутствии в действиях суда первой инстанции нарушений норм процессуального права, которые привели бы к принятию неправильного решения.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются судебной коллегией, поскольку не подтверждены материалами дела и надлежащими доказательствами в понимании статьи 64 АПК РФ, сводятся к произвольному толкованию заявителем апелляционной жалобы норм законодательства и не опровергают законных и обоснованных выводов арбитражного суда первой инстанции.

Нарушение норм процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта, допущено не было.

Учитывая изложенное, обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит отмене в части взыскания стоимости семян в размере 6041297,88 рублей и процентов на сумму предварительной оплаты в размере 1203945,31 рублей и изменению в части взыскания процентов в размере 344635,16 рублей.

Исходя из норм статей 107, 109, 110 АПК РФ судебная коллегия распределяет судебные расходы следующим образом: с ООО "Птицекомплекс-Агро" подлежат взысканию в пользу ООО "Агроальянс" расходы по уплате государственной пошлины в сумме 123447,31 рублей за подачу искового заявления, с ООО "Агроальянс" в пользу ООО "Птицекомплекс-Агро" 768,30 рублей - за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 20 декабря 2016 года по делу N А83-5096/2016 отменить в части взыскания стоимости семян в размере 6041297,88 рублей и процентов на сумму предварительной оплаты в размере 1203945,31 рублей. В данной части в иске отказать. Изменить решение в части распределения судебных расходов. В остальной части решение оставить без изменения.

Изложить резолютивную часть решения в следующей редакции.

"Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Птицекомплекс-Агро" (ул. Московская, 2, село Котельниково, Красногвардейский район, Республика Крым, 297034; ОГРН 1149102048820, ИНН 9105001061) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Агроальянс" (ул. Толмачева, 22, Екатеринбург, Свердловская область, 620075; ОГРН 1156658008264, ИНН 6670314966) 21267640,98 рублей, в т.ч. сумму выплаченного аванса в размере 21000000,00 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 267640,98 рублей, а также 123447,31 рублей возмещения государственной пошлины за подачу искового заявления.

В удовлетворении остальной части иска отказать."

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроальянс" (ул. Толмачева, 22, Екатеринбург, Свердловская область, 620075; ОГРН 1156658008264, ИНН 6670314966) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Птицекомплекс-Агро" (ул. Московская, 2, село Котельниково, Красногвардейский район, Республика Крым, 297034; ОГРН 1149102048820, ИНН 9105001061) возмещение государственной пошлины в сумме 768,30 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Рыбина

Судьи

Е.А. Баукина О.И. Мунтян