Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2017 г. N 03АП-1976/17

г. Красноярск

22 мая 2017 г.

Дело N А33-19351/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2017 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Парфентьевой О.Ю.,

судей: Магда О.В., Петровской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания Каверзиной Т.П.,

при участии:

от индивидуального предпринимателя Уваровской Наталии Алексеевны:

Черкашиной Л.В. - представителя по доверенности от 11.11.2016,

Асадова Тимура Худояр оглы, паспорт;

от Асадова Тимура Худояр оглы: Островской А.А. - представителя по устному ходатайству Асадова Т.Х.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Уваровской Наталии Алексеевны

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от 15 марта 2017 года по делу N А33-19351/2016, принятое судьёй Качур Ю.И.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сибирь" (ИНН 2464125525, ОГРН 1162468058708, далее - ООО "Сибирь", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к индивидуальному предпринимателю Уваровской Наталии Алексеевне (ИНН 246006476711, ОГРН 312246813300209, далее - ИП Уваровская Н.А., ответчик) о взыскании 1 540 000 рублей неосновательного обогащения.

Истцом заявлено о взыскании с ответчика расходов по оплате юридических услуг в размере 25 000 рублей.

Решением от 17.11.2016 исковые требования удовлетворены, с ИП Уваровской Н.А. в пользу ООО "Сибирь" взыскано 1 540 000 рублей неосновательного обогащения, а также 28 400 рублей расходов по оплате государственной пошлины, 25 000 рублей расходов на оплату услуг представителя.

27.12.2016 выдан исполнительный лист.

10.01.2017 в арбитражный суд поступило заявление Асадова Тимура Худояр оглы о процессуальном правопреемстве ООО "Сибирь" в связи с заключением указанными лицами договора уступки прав требования от 17.11.2016.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 15.03.2017 по делу N А33-19351/2016 заявление Асадова Тимура Худояр оглы о процессуальном правопреемстве удовлетворено. В порядке процессуального правопреемства по делу N А33-19351/2016 произвести замену истца (взыскателя) - общества с ограниченной ответственностью "Сибирь" на правопреемника - Асадова Тимура Худояр оглы.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил определение суда первой инстанции отменить.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на следующее:

- не вступившее в законную силу решение суда не влечет за собой никаких юридических последствий, оформленная уступка, вытекающая из несуществующего обязательства, ничтожна;

- в пункте 4.1 договора уступки права требования должно быть указано, что договор вступает в силу с момента вступления решения суда в законную силу, и только после вступления решения в законную силу Асадов Т.Х. имел право на обращение в суд с заявлением о правопреемстве;

- в договоре имеется ссылка на уступку права требования, вытекающего из исполнительного листа, который не оформлялся и не мог быть оформлен в связи с невступлением решения в силу, следовательно, уступка права совершена из несуществующего обязательства, и поэтому такая уступка также ничтожна.

- поскольку факт оплаты является юридически значимым обстоятельством для решения вопроса о ничтожности или действительности договора, то в этой связи судом необоснованно отказано в запросе документов из налогового органа, из которых факт оплаты либо будет подтвержден, либо нет, и тогда можно сделать вывод о действительности или недействительности данного договора по указанному основанию.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 03.04.2017 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 19.05.2017.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Асадова Тимура Худояр оглы отклонил доводы апелляционной жалобы, полагает определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель Асадова Тимура Худояр оглы заявил устное ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, а именно: копии договора купли-продажи от 17.11.2016, копии дополнительного соглашения от 18.11.2016 N 1, копий соглашений о взаимозачете от 15.09.2016 от 18.11.2016, копий товарных накладных от 09.08.2016 N 47, от 15.08.2016 N 48, от 19.08.2016 N 49, от 24.08.2016 N 50.

Судом установлено, что копия договора купли-продажи от 17.11.2016 имеется в материалах дела и оценивалась судом первой инстанции, необходимости в ее повторном приобщении к материалам дела не имеется. Указанный договор возвращен представителю Асадова Тимура Худояр оглы в зале судебного заседания.

Представитель индивидуального предпринимателя Уваровской Наталии Алексеевны возразил против удовлетворения заявленного ходатайства.

Суд апелляционной инстанции с учётом требований части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приходит к выводу об отсутствии оснований для принятия вышеуказанных документов в качестве дополнительных доказательств по следующим основаниям.

Поскольку судом апелляционной инстанции не установлено наличия уважительных причин невозможности представления в суд первой инстанции вышеуказанных документов, суд апелляционной инстанции, руководствуясь требованиями статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", приходит к выводу, что истец не обосновал невозможность представления доказательств в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, что исключает возможность приобщения к материалам дела дополнительных доказательств на стадии апелляционного производства. Указанные документы возвращены представителю Асадова Тимура Худояр оглы в зале судебного заседания.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 17.11.2016 между ООО "Сибирь" (цедент) и Асадовым Т.Х.о. (цессионарий) заключен договор уступки права требования (далее - договор), по условиям пункта 1.1 которого цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования с ИП Уваровской Н.А. (далее по тексту - должник) задолженности в размере 1 593 400 рублей, в том числе: 1 540 000 рублей неосновательное обогащение, 28 400 рублей государственная пошлина в суд, 25 000 рублей стоимость юридических услуг (т. 2 л.д. 12-13).

Из пункта 1.2 договора следует, что за уступаемое право цессионарий обязуется уплатить цеденту денежную сумму в размере 1 593 400 рублей.

Согласно пункту 1.3 договора право требования цедента к должнику возникло на основании решения от 17.11.2016 по делу N А33-19351/2016 Арбитражного суда Красноярского края в составе судьи Качур Ю.И. и исполнительного листа.

Пунктом 1.4 договора установлено, что договор имеет силу акта приема-передачи от цедента цессионарию решения суда, указанного в пункте 1.3 исполнительный лист цедент обязуется передать цессионарию в течение 3 дней с момента его получения.

На основании пункта 2.1 договора цедент обязуется уведомить должника о состоявшейся передаче своих прав кредитора.

Договор вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до исполнения сторонами своих обязательств (пункт 4.1 договора).

Асадов Т.Х.о. известил ИП Уваровскую Н.А. о совершенной уступке права требования, направив в ее адрес 10.01.2017 копию договора от 17.11.2016 (т. 2 л.д. 10-11).

Удовлетворяя заявление о правопреемстве, суд первой инстанции исходил из состоявшейся уступки прав по спорным обязательствам, заменив на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истца (взыскателя) - общества с ограниченной ответственностью "Сибирь" на его правопреемника - Асадова Тимура Худояр оглы.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Судебный акт, которым произведена замена стороны ее правопреемником, может быть обжалован. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Процессуальное правопреемство основано на правопреемстве в материальном правоотношении.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При передаче права (требования) по сделке (уступка требования) требование переходит к новому кредитору в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Таким образом, суд вправе произвести замену стороны по делу в связи с совершенной уступкой права требования.

Исходя из анализа перечисленных норм, суд первой инстанции обоснованно указал, что по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование первоначального кредитора на момент передачи прав требование кредитора к должнику. Уступка требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора.

Как следует из материалов дела, права требования уплаты денежных средств, взысканных по данному делу, подтверждаются решением суда от 17.11.2016, для принудительного взыскания которых выдан исполнительный лист от 27.12.2016 серия ФС N 011403974.

В связи с этим, суд пришел к выводу о состоявшемся материальном правопреемстве, которое как следствие ведет к процессуальной замене взыскателя на основании заключенного договора уступки права требования.

Судом первой инстанции дана верная правовая оценка доводам ответчика о ничтожности договора цессии ввиду отсутствия передаваемого права на момент заключения договора, с учетом того, что уступка требования произведена на основании не вступившего в законную силу решения.

Суд первой инстанции, ссылаясь на статью 388.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно указал, что возможность заключения соглашения об уступке права, которое на момент заключения соглашения не существует, а возникнет в будущем, прямо предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 4 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо от 30.10.2007 N 120) соглашение об уступке права (требования), предметом которого является не возникшее на момент заключения данного соглашения право, не противоречит законодательству.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что Гражданский кодекс Российской Федерации не устанавливает каких-либо исключений или специальных норм, ограничивающих уступку права (требования) по решению, не вступившему в законную силу.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что сам по себе факт возможности отмены решения суда от 17.11.2016 по настоящему делу судом апелляционной инстанции не свидетельствует о передаче новому кредитору несуществующего требования.

Также судом первой инстанции дана верная оценка иным доводам ответчика, касающимся недействительности (ничтожности) договора уступки.

В пункте 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Пунктом 3 названной статьи установлено, что при нарушении цедентом, в частности, вышеупомянутых правил цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 информационного письма от 30.10.2007 N 120, недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

В последнем абзаце упомянутого пункта информационного письма от 30.10.2007 N 120 разъяснено, что из положений статьи 390 Гражданского кодекса следует, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Таким образом, недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.11.2015 N 305-ЭС15-15332 по делу N А40-141898/2014).

Суд первой инстанции с учетом того, что 23.11.2016 в отношении цедента в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации, пришел к правомерному выводу о том, что возможность отмены решения суда от 17.11.2016 по настоящему делу судом апелляционной инстанции является риском самого заявителя (цессионария) и не свидетельствует о недействительности уступленного права требования.

Таким образом, предметом договора уступки права требования от 17.11.2016 является существующее обязательство, которое недействительным не является. При этом сторонами договор уступки права требования от 17.11.2016 заключен в письменной форме и содержит все существенные условия, поэтому указанный договор является заключенным.

Как следует из пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Вместе с тем, из материалов дела не следует, что между истцом и ответчиком имелись договорные отношения, по условиям которых предусмотрен запрет уступки прав требования. При этом сторонами договор уступки прав требования от 17.11.2016 не оспаривается.

Довод должника о том, что произведенная уступка носит безвозмездный характер, опровергается пояснениями заявителя о том, что между цедентом и цессионарием проведен зачет встречных однородных требований.

Довод ответчика о том, что исполнительный лист от 20.12.2016 серии ФС N 011403974 не мог передаваться заявителю взыскателем, так как ООО "Сибирь" ликвидировано 23.11.2016, не имеет правового значения для рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора, поскольку договор уступки заключен до ликвидации общества и данное обстоятельство не входит в предмет доказывания при рассмотрении обоснованности заявления о процессуальном правопреемстве.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что поскольку ИП Уваровская Н.А. является должником и действующим законодательством или договором не предусмотрен запрет на уступку прав требования в рассматриваемом случае, у ответчика отсутствует право на оспаривание договора уступки права требования от 17.11.2016 по заявленным основаниям.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что ответчиком не представлено суду первой инстанции каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении договором уступки его прав и законных интересов. Само по себе заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствует о нарушении законных прав и интересов ответчика.

Довод ответчика о том, что судом необоснованно отказано в запросе документов из налогового органа, не принимается судом во внимание, поскольку запрашиваемые ответчиком документы не имели правового значения в рамках рассматриваемого спора, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об их истребовании.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в результате состоявшейся уступки требование к ИП Уваровской Н.А об оплате задолженности в размере 1 593 400 рублей, в том числе: 1 540 000 рублей неосновательное обогащение, 28 400 рублей государственная пошлина в суд, 25 000 рублей стоимость юридических услуг, переходит от ООО "Сибирь" к Асадову Т.Х.о. ООО "Сибирь" выбыло из спорных правоотношений с момента заключения договора уступки прав требования (цессии) от 17.11.2016 и на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке процессуального правопреемства заменил истца (взыскателя) - общества с ограниченной ответственностью "Сибирь" на его правопреемника - Асадова Тимура Худояр оглы.

Принимая во внимание вышеизложенное, анализируя приведенные нормы права, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о правомерности удовлетворения судом первой инстанции заявления Асадова Тимура Худояр оглы.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу дублируют доводы, заявленные в ходе рассмотрения дела, при этом не опровергают выводов суда первой инстанции. Не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

В целом доводы апелляционной жалобе направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств по нему, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 15 марта 2017 года по делу N А33-19351/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

О.Ю. Парфентьева

Судьи

О.В. Магда О.В. Петровская