Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2017 г. N 13АП-5907/17

г. Санкт-Петербург

05 июня 2017 г.

Дело N А56-14505/2012/сд4

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Глазкова Е.Г., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Новожиловой Е.Г.

при участии:

от конкурсного управляющего ИП Барашенко М.М. - Енькова А.Ю.: представитель Сабенов Б.С. по доверенности от 09.01.2017,

от ЗАО "Ветта": не явился, извещен,

от Колесовой С.С.: представитель Задаев Р.А. по доверенности от 13.01.2017.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5907/2017) конкурсного управляющего ИП Барашенко М.М. - Енькова А.Ю.

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2017 по делу N А56-14505/2012/сд4 (судья Новоселова В.Л.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ИП Барашенко М.М. - Енькова А.Ю.

к ЗАО "Ветта"

Колесовой Светлане Степановне

об оспаривании сделки и применении последствий признания сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ИП Барашенко М.М.,

установил:

Индивидуальный предприниматель Барашенко Михаил Максимович (далее - ИП Барашенко М.М., должник) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2012 ИП Барашенко М.М. отказано во введении в отношении должника процедуры наблюдения, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ИП Барашенко М.М. прекращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2012 определение суда от 02.08.2012 отменено, по делу принят новый судебный акт, которым заявление ИП Барашенко М.М. о признании себя несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Еньков Андрей Юрьевич (далее - Еньков А.Ю.).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2013, резолютивная часть которого объявлена 17.04.2013, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Еньков А.Ю.

Срок конкурсного производства неоднократно продлевался, последним определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2017 срок конкурсного производства продлен на шесть месяцев до 30.07.2017.

Конкурсный управляющий ИП Барашенко М.М. Еньков А.Ю. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к ЗАО "Ветта", Колесовой Светлане Степановне (далее - ответчики) о признании недействительным договора цессии от 15.04.2016 N 1-В, заключенного ЗАО "Ветта" и Колесовой Светланой Степановной (далее - Колесова С.С.).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2016 рассмотрение заявления назначено в судебном заседании на 19.10.2016, которое было отложено на 14.12.2016, на 11.01.2017.

Определением от 03.02.2017 суд прекратил производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ИП Барашенко М.М. Енькова А.Ю. о признании недействительным договора цессии от 15.04.2016 N 1-В, заключенного ЗАО "Ветта" и Колесовой С.С.

На определение суда подана апелляционная жалоба, в которой конкурсный управляющий ИП Барашенко М.М. просит определение от 03.02.2017 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление конкурсного управляющего.

По мнению подателя апелляционной жалобы, прекращая производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ИП Барашенко М.М., суд первой инстанции не принял во внимание, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, в связи с чем спорная сделка является недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Кроме того, податель апелляционной жалобы считает необходимым отметить, что договор цессии заключен при наличии признаков злоупотребления правом, в нарушение интересов должника и его кредиторов.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ИП Барашенко М.М. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Колесовой С.С. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что Барашенко М.М. является единственным акционером ЗАО "Ветта", что подтверждается списком владельцев ценных бумаг по состоянию на 11.12.2015.

ЗАО "Ветта", в свою очередь, является установленным кредитором должника на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2013 по делу N А56-14505/2012/з.4, которым в реестр требований кредиторов должника включено 273 643,23 руб. основного долга в состав третьей очереди погашения, в том числе 265 336,50 руб. задолженности по договору от 25.12.2011 N 1/н 8 306,73 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на ЗАО "Ветта" по состоянию на 24.06.2016, генеральным директором общества является Барашенко М.М., о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 19.02.2016 N 2167847464189.

Основанием для обращения в суд с настоящим заявлением послужили, по мнению конкурсного управляющего, незаконные действия должника по назначению себя директором ЗАО "Ветта" и заключение ЗАО "Ветта" договора цессии от 15.04.2016 N 1-В с Колесовой С.С. в то время, как в конкурсном производстве должник не вправе совершать какие-либо сделки самостоятельно, поскольку от имени должника выступает конкурсный управляющий.

Полагая, что тем самым произошло нарушение прав и законных интересов кредиторов и должника, конкурсный управляющий заявил о недействительности указанного договора по общим нормам статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), как сделки, совершенной со злоупотреблением правом.

Изучив материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, заслушав объяснения сторон, апелляционный суд полагает, что судебный акт подлежит оставлению без изменения в силу следующих обстоятельств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснил, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 2 ГК РФ определяет правовое положение участников гражданского оборота, основания возникновения и порядок осуществления права собственности и других вещных прав, исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности (интеллектуальной собственности), регулирует договорные и иные обязательства, а также другие имущественные и связанные с ними личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности их участников.

Из положений указанной нормы материального права следует, что характерными признаками регулируемых гражданским законодательством имущественных и неимущественных отношений являются равенство, автономия воли и имущественная самостоятельность их участников.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу этой нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, соответственно, выступать представителями юридического лица в гражданско-правовых отношениях (Постановление Президиума ВАС РФ от 06.12.2005 N 9341/05 по делу N А06-586-14/03).

Таким образом, действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

Сторонами оспариваемого договора цессии N 1-В от 15.04.2016 являются ЗАО "Ветта" и Колесова С.С. самостоятельные субъекты гражданских правоотношений, действующие от своего имени.

Таким образом, доводы конкурсного управляющего о ничтожности сделки в связи с нарушением требований пункта 1 статьи 174.1 ГК РФ основаны на неверной квалификации названного договора цессии, поскольку Барашенко М.М. в рассматриваемом случае в гражданско-правовых отношениях выступал как орган юридического лица и действовал от его имени.

Условия гражданско-правового договора порождают обязательственные отношения лишь между его сторонами.

При таких обстоятельствах правомерным является вывод суда первой инстанции о том, что действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, позволяющих оспаривать в рамках дела о банкротстве должника сделки иных лиц, но не должника, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, равно как и по общим нормам Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, оценка законности действий участника гражданских правоотношений не предусмотрена законодательством как самостоятельный способ защиты гражданских прав, так как она сама по себе не приводит к восстановлению нарушенного права (статья 4 АПК РФ, статьи 11 - 12 ГК РФ).

Ссылка конкурсного управляющего на судебный акт по делу N А56-18142/2016 отклоняется, поскольку предметом спора являлись корпоративные отношения, связанные с назначением Барашенко М.М. генеральным директором ЗАО "Ветта".

Доводы конкурсного управляющего о том, что в результате оспариваемой сделки произошло уменьшение стоимости имущества должника (доли в праве собственности в ЗАО "Ветта") отклоняются, как не подтвержденные какими-либо доказательствами.

При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 АПК РФ исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 АПК РФ оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2017 по делу N А56-14505/2012/сд4 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Е.Г. Глазков И.В. Масенкова