Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2017 г. N 12АП-5823/17

г. Саратов

07 июля 2017 г.

Дело N А57-9383/2014

Резолютивная часть постановления объявлена "05" июля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен "07" июля 2017 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарова И.А.,

судей Веряскиной С.Г., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Стриганоковой М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу бывшего руководителя общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Ресурс" Бекишова Ивана Николаевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 17 апреля 2017 года по делу N А57-9383/2014, (судья Л.В. Зуева),

об истребовании документов,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Ресурс" (410012, г. Саратов, ул. Сакко и Ванцетти, 64/60, ИНН 6455038295, ОГРН 1046405509831),

при участии в судебном заседании: лица, участвующие в деле, не явились;

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.04.2016 (резолютивная часть объявлена 13.04.2016) по делу N А57-9383/2014 должник - Общество с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Ресурс" (далее - ООО "НК "Ресурс") признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Сердюк Виталий Валерьевич.

В суд 15.11.2016 поступило заявление конкурсного управляющего ООО "НК "Ресурс" Сердюка В.В., с учетом представленных и принятых судом уточнений, в котором он просил истребовать у бывшего директора ООО "НК "Ресурс" Бекишова Ивана Николаевича и обязать передать конкурсному управляющему документы ООО "НК "Ресурс", а именно:

1. Сведения о количестве добытой и реализованной нефти (продукта) за период действия договоров с ООО "НК "Нафта" и ООО "НСК "Нафта" (Оригинал);

2. Соглашения о расторжении договора лизинга от 17/01/2013 с ООО "Реноме", а так же все договоры в отношении данного контрагента (Оригиналы);

3. Акт приема передачи к договору от 01/07/2013 с ООО "Собис", а так же все договоры в отношении данного контрагента (Оригиналы);

4. Договор аренды нефтегазового оборудования N 02/12/14 (Оригинал)между ООО "НК "Ресурс" и ООО "Нефтяная компания "Нафта" (ИНН 6450085870);

5. Приложения дополнительные соглашения, акты к договору между ООО "НК "Ресурс" (Продавец) и ООО "НК "Нафта" договор купли-продажи N 02-01/15 водонефтяной эмульсии (Оригинал);

6. Договор между ООО "НК "Ресурс" и ООО "НСК "Нафта" договор аренды дизельной станции и дополнительные соглашения к договору с приложениями а так же акты (Оригинал);

7. Приложения дополнительные соглашения, акты к договору аренды N б/н, согласно которому ООО "НК "Ресурс" передал в аренду ООО "НСК "Нафта" 19 объектов имущества (нежилые здания, сооружения, право пользования земельным участком, мастерская передвижная и грузовые автомобили) от 30.04.2015 между ООО "НК "Ресурс" и ООО "Нефтяная сервисная компания "Нафта" (ИНН 6450088711) (Оригинал);

8. Приложения дополнительные соглашения, акты к договору от 01.06.2015 между ООО "НК "Ресурс", ООО "НК "Нафта" и ООО "НСК "Нафта" трехсторонний договор на оказание сервисных услуг, согласно которому ООО "НК "Нафта" путем привлечения ООО "НСК "Нафта" оказывает ООО "НК "Ресурс" услуги по эксплуатации нефтяных, газовых, нефтегазовых скважин, в т.ч. по добыче водонефтяной эмульсии, попутного (нефтяного) газа, по их подготовке и сдаче транспортирующим организациям (Оригинал);

9. Приложения дополнительные соглашения, акты к договору от 01.09.2015 между ООО "НК "Ресурс" и ООО "НСК "Нафта" N 01-2015 на оказание услуг спецтехникой, в т.ч. услуги по свабированию на территории производственных объектов ООО "НК "Ресурс" (Оригинал) Приложения дополнительные соглашения, акты к договору;

10. Акт списания потерь нефти за 2014, 2015, 2016 года;

11. Исполнительный баланс по виду полезного ископаемого;

12. Справку о добыче за 2014, 2015, 2016 годы;

13. Акты оказанных услуг по договору сервисных услуг от 01.06.2015 между ООО "НК "Ресурс" ООО "НК "Нафта" и ООО "ИСК "Нафта" (Оригинал);

14. Акты к договору оказания услуг спецтехникой между ООО "НК "Ресурс" и ООО "НСК "Нафта" (Оригиналы);

15. Товарный баланс за 2013/14/15/16 год;

16. Доказательство исполнения ООО "НК "НАФТА" обязанностей по договорам с ООО "НК "Ресурс";

17. Доказательство исполнения ООО "НК "Ресурс" обязанностей по договорам с ООО "НК "НАФТА";

18. Бухгалтерский баланс Общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Ресурс", 410012, г. Саратов, ул. Сакко и Ванцетти, 64/60, ИНН 6455038295, ОГРН 1046405509831, за 2014 г., 1 квартал 2015 г., 1 полугодие 2015 г., за 9 месяцев 2015 г., за 2015 г., за 1 квартал 2016 г.. за 1 полугодие 2016 года;

Истребовать у бывшего исполнительного директора ООО "НК "Ресурс" Бекишова Николая Петровича и обязать передать конкурсному управляющему Сердюку Виталию Валерьевичу документы, а именно:

1. Сведения о количестве добытой и реализованной нефти(продукта) за период с 15 апреля 2016 года до 13 октября 2016 года;

2. Акты выполненных работ и приложения к договорам заключенных ООО "НК "Ресурс" за период с 15 апреля 2016 года до 13 октября 2016 года (Оригиналы);

3. Приложения дополнительные соглашения, акты к договору за период с 15 апреля 2016 года до 13 октября 2016 года к Договору между ООО "НК "Ресурс" и ООО "Нефтяная компания "Нафта" (ИНН 6450085870) аренды нефтегазового оборудования N 02/12/14 (Оригинал);

4. Приложения дополнительные соглашения, акты к договору за период с 15 апреля 2016 года до 13 октября 2016 года к Договору между ООО "НК "Ресурс" (Продавец) и ООО "НК "Нафта" договор купли-продажи N 02-01/15 водонефтяной эмульсии (Оригинал);

5. Приложения дополнительные соглашения, акты к договору за период с 15 апреля 2016 года до 13 октября 2016 года к Договору между ООО "НК "Ресурс" и ООО "НСК "Нафта" договор аренды дизельной станции (Оригинал);

6. Приложения дополнительные соглашения, акты к договору за период с 15 апреля 2016 года до 13 октября 2016 года к Договору аренды N б/н, согласно которому ООО "НК "Ресурс" передал в аренду ООО "НСК "Нафта" 19 объектов имущества (нежилые здания, сооружения, право пользования земельным участком, мастерская передвижная и грузовые автомобили) от 30.04.2015 между ООО "НК "Ресурс" и ООО "Нефтяная сервисная компания "Нафта" (ИНН 6450088711) (Оригинал);

7. Приложения дополнительные соглашения, акты к договору за период с 15 апреля 2016 года до 13 октября 2016 года к Договору от 01.06.2015 между ООО "НК "Ресурс", ООО "НК "Нафта" и ООО "НСК "Нафта" трехсторонний договор на оказание сервисных услуг, согласно которому ООО "НК "Нафта" путем привлечения ООО "НСК "Нафта" оказывает ООО "НК "Ресурс" услуги по эксплуатации нефтяных, газовых, нефтегазовых скважин, в т.ч. по добыче водонефтяной эмульсии, попутного (нефтяного) газа, по их подготовке и сдаче транспортирующим организациям. (Оригинал);

8. Приложения дополнительные соглашения, акты к договору за период с 15 апреля 2016 года до 13 октября 2016 года к договору от 01.09.2015 между ООО "НК "Ресурс" и ООО "НСК "Нафта" N 01 -2015 на оказание услуг спецтехникой, в т.ч. услуги по свабированию на территории производственных объектов ООО "НК "Ресурс" (Оригинал). Приложения дополнительные соглашения, акты к договору;

9. Акт списания потерь нефти за 2016 год;

10. Исполнительный баланс по виду полезного ископаемого;

11. Справку о добыче за 2016 год;

12. Товарный баланс за 2016 год;

13. Приложения дополнительные соглашения, акты к договору за период с 15 апреля 2016 года до 13 октября 2016 года к договору N 02-01/15 от 27.01.2015;

14. Доказательство исполнения ООО "НК "Ресурс" обязанностей по договорам с ООО "НК "НАФТА";

15. Приложения дополнительные соглашения, акты к договору за период с 15 апреля 2016 года до 13 октября 2016 года к договору N 02/12/14 от 31.12.2014;

16. Доказательство исполнения ООО "НК "НАФТА" обязанностей по договорам с ООО "НК "Ресурс";

17. Бухгалтерский баланс ООО "НК "Ресурс" за 1 полугодие 2016 года.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.04.2017 требования конкурсного управляющего удовлетворено объеме.

Бывший руководитель ООО "НК "Ресурс" Бекишов И.Н. с указанным судебным актом не согласился, обратился с рассматриваемой апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Апеллянт указывает, что 1) все имеющиеся у его документы переданы конкурсному управляющему; 2) в отношении истребования документов у Бекишова Н.П. ссылается на то, что он не был лицом, уполномоченным на подписание финансовых и других документов от имени должника, а также не являлся руководителем должника.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о судебном заседании, явку в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что судебный акт следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения в связи со следующим.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В соответствии с абзацем третьим пункта 47 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в случае отказа или уклонения указанных лиц от передачи перечисленных документов и ценностей арбитражному управляющему он вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по правилам частей 4 и 6-12 статьи 66 АПК РФ (при этом для временного управляющего истребуются заверенные руководителем должника копии документов, а для конкурсного управляющего - оригиналы документов и сами ценности). В определении об их истребовании суд указывает, что они должны быть переданы арбитражному управляющему; в случае неисполнения соответствующего судебного акта суд вправе выдать исполнительный лист, а также наложить на нарушивших свои обязанности лиц штраф (часть 9 статьи 66 АПК РФ). В случае необходимости суд вправе также истребовать их и у бывших руководителей должника, а также у других лиц, у которых имеются соответствующие документы.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции обоснованно учел следующее:

Согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении должника учредителем ООО "НК Ресурс" являлся Бекишов Николай Петрович. Генеральным директором должника являлся Бекишов Иван Николаевич.

Бекишову И.Н., как генеральному директору ООО "НК Ресурс", конкурсным управляющим были направлены уведомления о последствиях открытия конкурсного производства и требование о передаче документации должника, печатей, штампов, материальных и прочих ценностей.

В материалы дела представлены акты приема-передачи документы от 01.12.2016 и без даты, в соответствии с которыми Бекишов И.Н. передал конкурсному управляющему следующие документы:

1. Акты, накладные 2 квартал 2012 г.

2. Акты, накладные 3 квартал 2012 г. (1 часть);

3. Акты, накладные 3 квартал 2012 г. (2 часть);

4. Накладные и акты выполненных работ 4 квартал 2012 г.;

5. Авансовые отчеты 2011 г.;

6. Книга покупок 3 квартал 2011 г.

7. Накладные и акты выполненных работ июнь 2011 г.;

8. Накладные и акты выполненных работ ноябрь 2011 г.;

9. Авансовые отчеты 01-06/2011 г.;

10. Договор между ООО "НК "Ресурс" (Продавец) и ООО "НК "Нафта" договор купли-продажи N 02-01/15 водонефтяной эмульсии (Оригинал) и Дополнительные соглашения к договору (Оригинал) на 9 листах;

11. Договор от 01.06.2015 между ООО "НК "Ресурс", ООО "НК "Нафта" и ООО "НСК "Нафта" трехсторонний договор на Оказание сервисных услуг (Оригинал) на 7 листах;

12. Договор купли-продажи от 07.05,2015 г. (Оригинал) на 2 листах;

13. Договор на оказание услуг от 01.02.2015 г. (Оригинал) на 3 листах;

14. Договор купли-продажи от 01.10.2015 г. (Оригинал);

15. Договор аренды N б/н, согласно которому ООО "НК "Ресурс" передал в аренду ООО "НСК "Нафта" на 6 листах (Оригинал);

16. Договор от 01.09.2015 между ООО "НК "Ресурс" и ООО "НСК "Нафта" 01 -2015 г. на проведение работ по капитальному ремонту скважин на 11 листах (Оригинал);

17. УПД по договору 02/12/14 от 31.12.2014 г (Оригинал);

Однако, поскольку Бекишов И.Н. осуществил передачу документов не в полном объеме, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим ходатайством.

Кроме того, после введения процедуры конкурсного производства с 15 апреля 2016 года исполнительным директором был Бекишов Николай Петрович до 13 октября 2016 года, что подтверждается трудовым договором (срочный) от 15.04.2016, в соответствии с которым Бекишов Николай Петрович принят на работу в должности "Исполнительный директор" ОО "НК "Ресурс", и приказом (распоряжение) о прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнении) N 5 от 12.10.2016.

Обязанности по передачи документов конкурсному управляющему ООО "НК "Ресурс" после прекращения полномочий исполнительного директора Бекишовым Н.П. не исполнены.

Суд первой инстанции, установив, отсутствие доказательств свидетельствующих о передаче истребуемой конкурсным управляющим документации должника Бекишовым И.Н. и Бекишовым Н.П., а также доказательств, свидетельствующих о наличии объективных причин, препятствующих передаче имущества и документации должника конкурсному управляющему, пришел к правильному выводу об обоснованности заявленных требований.

Судебная коллегия критически оценивает доводы апеллянта относительно отсутствия у него истребуемых документов, поскольку в добровольном порядке Бекишовым И.Н. очевидно передана лишь часть документов должника, документально подтвержденных пояснений о местонахождении иных документов или объективной невозможности их передачи не представлено.

Доводов апеллянта о незаконности истребования документации должника у бывшего исполнительного директора Бекишова Н.П. апелляционной коллегией также оцениваются критически. Документов, уполномочивающих Бекишова И.Н. представлять интересы бывшего исполнительного директора ООО "НК "Ресурс" в материалы дела не представлено. Самим Бекишовым Н.П. ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде возражений на заявленные требования не заявлялось, доказательств отсутствия или передачи конкурсному управляющему истребуемых документов представлено не было, Кроме того, трудовым договором с исполнительным директором и выданной ему конкурсным управляющим доверенностью, опровергаются доводы апелляционной жалобы об отсутствии у Бекишова Н.П. полномочий по подписанию документов от имени Должника.

При таких обстоятельствах, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов, сделанных в обжалуемом судебном акте и, соответственно, отмены определения Арбитражного суда Саратовской области от 17.04.2017 по делу N А57-9383/2014.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 АПК РФ оснований для отмены либо изменения обжалуемого определения.

Согласно пункту 3 статьи 61 Закона о банкротстве определения арбитражного суда, которые приняты в рамках дела о банкротстве, но не предусмотрены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и в отношении которых не установлено, что они подлежат обжалованию, могут быть обжалованы в апелляционном порядке не позднее чем через четырнадцать дней со дня их принятия. По результатам рассмотрения жалобы суд апелляционной инстанции не позднее чем через четырнадцать дней принимает постановление, которое является окончательным.

Данный порядок применим к обжалованию определения об истребовании документов у бывшего руководителя должника (Определение Верховного Суда РФ от 04.02.2015 по делу N 309-ЭС14-2930, А07-3871/2012).

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 17 апреля 2017 года по делу N А57-9383/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия, является окончательным и обжалованию в кассационном порядке не подлежит.

Председательствующий судья

И.А. Макаров

Судьи

С.Г. Веряскина А.Ю. Самохвалова