Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2017 г. N 01АП-2888/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 ноября 2017 г. N Ф01-4889/17 настоящее постановление оставлено без изменения

07 июля 2017 г.

Дело N А43-29173/2016

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Бухтояровой Л.В.,

судей Мальковой Д.Г., Устиновой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Маркеловой Е.Н.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.02.2017 по делу N А43-29173/2016 по иску общества с ограниченной ответственностью "Форэст", д.Бобылевка, Уренский р-н, Нижегородская обл., (ОГРН 1135235000119, ИНН 5235007187), к обществу с ограниченной ответственностью "ЮТЕК", (ОГРН 1025203723698, ИНН 5262095520), г.Нижний Новгород, акционерному обществу "Росагролизинг", г.Москва (ИНН 7704215991, ОГРН 1027700103210), о признании права собственности,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Форэст" (далее - истец, ООО "Форэст") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЮТЕК" (далее - ООО "ЮТЕК"), акционерному обществу "Росагролизинг" (далее - АО "Росагролизинг"), о признании права собственности на транспортное средство - трактор "Беларус 826", заводской N 82601819.

Решением от 22.02.2017 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил заявленное исковое требование, кроме того, взыскал с ООО "ЮТЕК" в пользу истца 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Росагролизинг" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом применена, не подлежащая применению статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование доводов пояснил, что АО "Росагролизинг" не знало о конечном сублизингополучателе, кроме того, доказательств уведомления лизингодателя о конечном сублизингополучателе в материалы дела не представлено. Таким образом, как полагает заявитель, в действиях лизингодателя и лизингополучателя изначально отсутствовали намерения причинить вред именно ООО "Форэст" либо иным лицам.

АО "Росагролизинг" пояснило, что договор сублизинга прекратил свое действие в связи с односторонним расторжением лизингодателем договора финансовой аренды (лизинга) от 16.10.2009 N 2009/АКМ-8650. В связи с этим, в результате прекращения действия договора сублизинга от 30.05.2013 N 2013-05 прекратились все права и обязанности по владению и пользованию имуществом, а также по передаче права собственности и исполнению других прав и обязанностей из договора. Таким образом, по мнению АО "Росагролизинг", в рассматриваемом случае суд не применил, подлежащую применению, статью 618 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Считает, что суд необоснованно в обжалуемом решении сослался на разъяснения, изложенные в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", поскольку названные разъяснения подлежат применению к правоотношениям, по договорам сублизинга, заключенным после 14.03.2016. Однако, спорный договор сублизинга N 2013-05 заключен 30.05.2013.

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.10.2009 между АО "Росагролизинг" (лизингодателем) и ООО "ЮТЕК" (лизингополучателем) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-8650, в соответствии с которым 18.02.2010 лизингодатель по акту приема-передачи передал в лизинг лизингополучателю трактор "Беларус 826", заводской N 82601819.

Согласно пункту 2.3 договора лизинга право собственности на передаваемое в лизинг имущество принадлежит лизингодателю.

Пунктом 7.1. договора лизинга установлено, что по окончании срока лизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей и перечисления выкупной цены - предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

30.05.2013 с согласия лизингодателя между обществом с ограниченной ответственностью "ЮТЕК" (сублизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Форест" (сублизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (сублизинга) N 2013-05, в соответствии с которым сублизингодатель обязался передать в сублизиг сублизингополучателю транспортное средство трактор "Беларус 826", заводской N 82601819.

Пунктом 3 договора сублизинга на дату подписания договора обусловлен размер лизинговых платежей в сумме 430 000 руб., выкупная цена - 500 руб., которая уплачивается после уплаты всех лизинговых платежей.

Во исполнение договора сублизинга N 2013-05 от 30.05.2013 сублизингодатель передал сублизингополучателю (истцу) по акту приема-передачи от 01.08.2013 транспортное средство трактор "Беларус 826", заводской N 82601819.

Пунктом 7.1 договора сублизинга предусмотрен переход права собственности на предмет сублизинга по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы сублизинговых платежей и перечисления выкупной цены.

Сублизингополучатель исполнил свои обязательства по выплате сублизингодателю лизинговых платежей согласно графику, а также оплатил выкупную цену имущества. Факт оплаты подтвержден платежными поручениями от 27.09.2013, от 05.11.2013, от 20.01.2014, от 30.04.2014, от 12.08.2014, от 10.11.2014, от 21.01.2015, от 08.05.2015, от 12.05.2015, от 14.05.2015.

При этом истец не имеет возможности оформить право собственности на трактор "Беларус 826", заводской N 82601819, и зарегистрировать его в органах ГИБДД (Гостехнадзора) ввиду отсутствия паспорта транспортного средства, который находится у лизингодателя.

Письмом от 13.08.2015 N 61 истец обращался к ответчику с требованием о передаче всех необходимых документов для оформления предмета сублизинга в собственность. Однако ответчики не предоставили истцу данных документов.

Невозможность оформления права собственности на транспортное средство послужило истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Правоотношения между лизингодателем и сублизингополучателем, как обоснованно указал суд первой инстанции, подлежат регулированию общими положениями об аренде, предусмотренными параграфом первым главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".

К отношениям сторон по выкупу объекта аренды подлежат применению нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие условия договоров аренды и купли-продажи, поскольку по своей правовой природе договор лизинга с правом последующего выкупа объекта аренды содержит в себе элементы, как договора финансовой аренды, так и договора купли-продажи.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (статья 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно статье 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В силу пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Согласно части 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечения срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно статье 618 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

Такое право возникает с момента уведомления субарендатора (сублизингополучателя) о расторжении договора аренды (лизинга).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалами дела подтверждается, что ООО "Форест" полностью исполнило свои обязательства по уплате всех лизинговых платежей по договору сублизинга, включая выкупную цену предмета лизинга.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Основанием для перехода права собственности на имущество, указанное в договоре сублизинга, является внесение всей суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в Приложении N 2 к спорному договору, и иных платежей в соответствии с настоящим договором, а также после перечисления выкупной цены (пункт 7.1. договора сублизинга).

При этом особенностью договора выкупного лизинга является то, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи, с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.

В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Право лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.

В соответствии со статьей 23 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о признании права собственности является одним из способов защиты интересов лица, считающего себя собственником находящегося в его владении имущества.

Статьей 218 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены основания приобретения права собственности на имущество.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

При этом, как обоснованно указал заявитель апелляционной жалобы, пункт 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" в данном случае не может быть применен, поскольку пунктом 11 данного постановления предусмотрено, что вышеуказанные разъяснения Пленума ВАС РФ применяются к договорам, заключенным после 03 апреля 2014 года.

Однако, указанное не является основаниям для отмены суда первой инстанции в части признания права собственности ООО "Форест" на предмет сублизинга.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из наличия правовых и фактических оснований для признания за истцом (сублизингополучателем) права собственности на спорное имущество как уплатившим все предусмотренные договором сублизинга лизинговые платежи и выкупную стоимость имущества сублизингодателю, с которого эти платежи взысканы в судебном порядке в пользу лизингодателя.

Установленные по делу обстоятельства по исполнению договоров лизинга и сублизинга суд обоснованно квалифицировал как недобросовестные, препятствующие реализации права истца.

Согласно позиции, выраженной в постановлении Президиума ВАС РФ от 21.05.2013 N 17388/12, в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.

Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 Гражданского кодекса, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Из обстоятельств дела следует, что лизингополучатель (сублизингодатель), фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю.

В свою очередь договорные обязательства исполнены истцом добросовестно и в полном объеме.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно признал требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Ссылка заявителя жалобы на уведомление от 19.04.2016 об одностороннем отказе от договора финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-8650 является необоснованной, поскольку с момента уплаты выкупной цены обязательство арендатора по внесению арендной платы прекращается и возникает право собственности на предмет аренды в силу положений пункта 1 статьи 454 и пункта 1 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

При установленных фактических обстоятельствах приведенные в апелляционной жалобе доводы ответчика не опровергают правильные выводы суда первой инстанции и не подтверждают неправильное применение и толкование норм материального права.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.02.2017 по делу N А43-29173/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.В. Бухтоярова

Судьи

Д.Г. Малькова Н.В. Устинова