Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2017 г. N 02АП-4150/17

г. Киров

19 июля 2017 г.

Дело N А29-1535/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июля 2017 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судей Тетервака А.В., Щелокаевой Т.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочаровой М.М.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца - Струневского А.И., по доверенности от 26.04.2017,

представителя ответчика - Мельниченко А.Т., по доверенности от 02.09.2016,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сыктывкарский лесопильно - деревообрабатывающий комбинат"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 12.04.2017 по делу N А29-1535/2017, принятое судом в составе судьи Изъюровой Т.Ф.,

по иску Пихтина Николая Ивановича

к обществу с ограниченной ответственностью "Сыктывкарский лесопильно - деревообрабатывающий комбинат" (ИНН: 1101148661, ОГРН: 1141101001557)

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Бизнес - Лайн" (ИНН: 1101131883, ОГРН: 1071101005667)

о взыскании задолженности и процентов,

установил:

Пихтин Николай Иванович (далее - истец, Пихтин Н.И.) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сыктывкарский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат" (далее - ответчик, ООО "СЛДК", Общество) о взыскании 8 425 000 руб. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Лайн" (далее - третье лицо, ООО "Бизнес-Лайн") от 07.11.2015, 568 982 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.05.2016 по 23.01.2017.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 12.04.2017 исковые требования удовлетворены.

ООО "Сыктывкарский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что результаты рассмотрения дела N А40-184062/2016 имеют существенное значение по настоящему делу, поскольку в случае удовлетворения требований о расторжении договора будут отсутствовать основания для удовлетворения иска. Также заявитель указывает, что ООО "Бизнес-Лайн" оказалось не соответствующим требованиям, которые к нему предъявлялись ответчиком при достижении с Пихтиным Н.И. договоренности о приобретении долей. Приобретение ответчиком части доли в уставном капитале имело целью получение имущественных прав на общество в качестве обладателя прав аренды участков лесного фонда. Отсутствие прав аренды означает, что покупатель в значительной мере лишился того, на что мог рассчитывать при заключении договоров купли-продажи, а, значит, истцом допущено существенное нарушение условий достигнутых соглашений.

Общество ходатайствовало об отложении судебного разбирательства для допроса истца как свидетеля по делу.

Рассмотрев заявленное ходатайство, апелляционный суд не усмотрел предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для его удовлетворения, в связи с чем отказал в отложении рассмотрения дела.

В данном случае пояснения истца о продаже доли в ноябре материалам дела не противоречат, в судебном заседании присутствует представитель истца, выражающий позицию Пихтина Н.И. по настоящему делу.

Пихтин Н.И. письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил, представитель истца в судебном заседании против удовлетворения жалобы возражал.

ООО "Бизнес-Лайн" отзыв на апелляционную жалобу не представило, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей третьего лица.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Бизнес-Лайн" зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службой по г. Сыктывкару 14.06.2007.

По состоянию на 07.11.2015 его участниками являлись: Общество с долей в уставном капитале в размере 27,5 процентов номинальной стоимостью 2750 руб. и Пихтин Н.И. с долей в уставном капитале в размере 72,5 процентов номинальной стоимостью 7250 руб., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

07.11.2015 между Пихтиным Н.И. (продавец) и Обществом (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Бизнес-Лайн" (далее - договор), по условиям которого продавец продал покупателю долю в уставном капитале третьего лица в размере 72,5% номинальной стоимостью 7250 рублей.

Договор удостоверен нотариусом Сыктывкарского нотариального округа республики Коми Кромкиной К.В.

Согласно пункту 4 договора стороны оценили долю в 11 425 000 рублей, из которых авансовый платеж в размере 3 000 000 руб. Пихтиным Н.И. на дату подписания договора получен в полном объеме, оставшуюся часть оплаты в размере 8 425 000 руб. ООО "СЛДК" уплачивает Пихтину Н.И. в срок до 30 апреля 2016 года.

Из имеющихся в деле выписок из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Бизнес-Лайн" по состоянию на 09.02.2017 и на 21.02.2017 усматривается, что в реестр внесены изменения, связанные с заключением договора: единственным участником с долей в размере 100% указано ООО "СЛДК".

Ссылаясь на наличие долга по оплате стоимости доли в сумме 8 425 000 руб., истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Статьей 8 Федерального закона РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

В силу статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит).

В соответствии с пунктом 4 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок и иное не предусмотрено настоящим Кодексом или договором купли-продажи, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11, от 13.11.2012 N 7454/12).

При таких обстоятельствах, учитывая, что доказательства надлежащего исполнения обязанности по оплате стоимости доли ответчиком не представлены, требование о взыскании долга по договору купли-продажи правильно удовлетворено судом первой инстанции.

Поскольку денежное обязательство ответчик своевременно не исполнил, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил также исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы ответчика относительно нарушения судом норм статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционным судом отклоняется.

Постановлением от 23.07.2009 N 57 Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора (о признании договора незаключенным, о признании договора недействительным и применении последствий недействительности, об изменении или расторжении договора), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса.

В рамках настоящего дела ответчик не воспользовался правом заявить встречный иск о расторжении договора либо возражения о необходимости соразмерного уменьшения цены.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, оснований для отмены решения по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 12.04.2017 по делу N А29-1535/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сыктывкарский лесопильно - деревообрабатывающий комбинат" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

А.Б. Савельев

Судьи

А.В. Тетервак Т.А. Щелокаева