Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2017 г. N 02АП-3428/17

г. Киров

20 июля 2017 г.

Дело N А17-5472/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июля 2017 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Барьяхтар И.Ю.,

судей Поляшовой Т.М., Чернигиной Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вяткиной А.А.,

без участия в судебном заседании представителей сторон и третьих лиц,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Альтернатива"

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 16.03.2017 по делу N А17-5472/2016, принятое судом в составе судьи Демидовской Е.И.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Грузоперевозки" (ОГРН 1093702007981; ИНН 3702583077)

к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Альтернатива" (ОГРН 1093702028738; ИНН 3702602932)

с участием в деле третьих лиц: акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк", общества с ограниченной ответственностью "Дельта плюс"

о взыскании неосновательного обогащения,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Дельта плюс" (далее - истец, Общество) обратилось с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Ивановской области к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Альтернатива" (далее - ответчик, Компания, заявитель) о взыскании неосновательного обогащения в размере 869 643 рубля.

Определением от 24.11.2016 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - третье лицо, Банк).

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 09.03.2017 в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца на общество с ограниченной ответственностью "Грузоперевозки" (далее - ООО "Грузоперевозки").

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 16.03.2017 с учетом определения об исправлении описки от 20.03.2017 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 357 890 рублей 07 копеек неосновательного обогащения, 8 392 рубля 46 копеек в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Компания с принятым решением суда не согласилась, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части взыскания с истца в пользу ответчика неосновательного обогащения в сумме 357 890 рублей 07 копеек и расходов по оплате государственной пошлины в размере 8 932 рубля 46 копеек. По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции не рассмотрен довод ответчика относительно злоупотребления правом со стороны истца. После возврата предмета лизинга лизингодателю по акту приема-передачи стороны подтверждают отсутствие задолженности друг перед другом, в том числе по оплате пени, остатка лизинговых платежей, возврату аванса и выкупной цены предмета лизинга, и не имеют друг к другу никаких претензий. Ответчик полагает, что у него отсутствует какая-либо задолженность (неосновательное обогащение) перед истцом. По мнению заявителя, обращение истца с иском по настоящему делу имеет признаки злоупотребления правом. Также, по мнению Компании, судом первой инстанции необоснованно не принята в расчет сальдо встречных обязательств сумма расходов лизингодателя на уплату комиссионного вознаграждения. Компания понесла расходы на поиск покупателя, заключив агентский договор с Обществом от 02.06.2014 на поиск покупателя на два предмета лизинга, агентское вознаграждение составило 100 000 рублей, 50 000 рублей - комиссионное вознаграждение за один предмет лизинга. Заявитель указывает, что данные расходы были необходимы для скорейшей реализации предмета лизинга, в том числе и в интересах лизингополучателя, поскольку от этого зависит период финансирования при расчете сальдо встречных обязательств. Ответчик указывает на необоснованность вывода суда о непредставлении доказательств того, что расторжение договора имело место в связи с нарушениями Обществом принятых на себя обязательств по договору лизинга. В сложившейся ситуации изъятие имущества у лизингополучателя являлось вынужденным и связано с неоднократными нарушениями Обществом принятых на себя обязательств по договору лизинга.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. По мнению истца, злоупотребление правом имело со стороны ответчика при установлении в договоре лизинга символической выкупной стоимости предмета лизинга. Истец полагает, что судом обоснованно не учтен при расчете сальдо размер комиссионного вознаграждения, так как данная сумма не является убытками, а представляет собой обычные хозяйственные расходы Компании на ведение своей деятельности.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Стороны и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон и третьих лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между Компанией (лизингодатель) и Обществом (лизингополучатель) был заключен договор лизинга от 17.08.2012 N 36 (далее - договор; т. 1 л.д. 12-31), в соответствии с пунктом 1.1 которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность по заказу лизингополучателя у выбранного последним продавца ООО "ИЛАРАВТО" (продавец) грузовой тягач седельный MAN TGS 19.400 4х2 BLS-WW, указанный в приложении N 1 к договору (имущество) и передать его лизингополучателю в лизинг на условиях договора.

Согласно пункту 1.2 договора указанное имущество будет приобретено по договору купли-продажи имущества для передачи в лизинг от 17.08.2012 N 535/Н, заключенному между лизингодателем, лизингополучателем и продавцом, являющимся приложением N 4 к договору.

В силу пункта 1.3 договора лизингополучатель обязуется принять имущество в лизинг и в форме лизинговых платежей возместить лизингодателю инвестиционные затраты, а также выплатить лизингодателю вознаграждение в соответствии с условиями договора.

По окончании срока лизинга имущество переходит в собственность лизингополучателя при условии внесения лизингополучателем полной суммы лизинговых платежей, включающих оплату выкупной стоимости имущества по акту приема-передачи лизингового имущества в собственность. Общая сумма лизинговых платежей составляет 5 162 621 рублей 38 копеек, в том числе НДС - 787 518 рублей 52 копейки, в том числе выкупная стоимость имущества - 5000 рублей, в том числе НДС. Оплата лизинговых платежей, включающих выкупную стоимость имущества, производится в соответствии с графиком лизинговых платежей, указанным в приложении N 3 к договору (пункт 1.5 договора).

В соответствии с дополнительным соглашением от 01.10.2013 в график лизинговых платежей внесены изменения (т. 1 л.д. 71).

В пункте 2.1 договора стороны указали, что имущество передается лизингополучателю в лизинг на срок 48 месяцев, начиная с даты передачи имущества в лизинг, определенной в пункте 2.2 договора.

Согласно пункту 2.2 договора датой передачи имущества в лизинг является дата подписания между лизингодателем и лизингополучателем акта приема-передачи, указанного в пункте 4.2 договора.

Согласно пункту 9.1 договора лизингополучатель за пользование имуществом, переданным ему в лизинг, обязуется уплачивать лизинговые платежи. Лизингополучатель обязуется уплачивать лизинговые платежи независимо от фактического использования имущества.

Лизинговые платежи, уплачиваемые по договору, включают в себя инвестиционные затраты лизингодателя, связанные с приобретением и использованием имущества, а также вознаграждение лизингодателя (пункт 9.2).

В соответствии с пунктом 9.3 договора вознаграждением лизингодателя является разница между общей суммой договора и возмещаемыми лизингополучателем инвестиционными затратами по договору. Общая сумма договора указана в пункте 1.5 договора и состоит из суммы, указанных в приложении N 3 к договору лизинговых платежей, на которые начисляется НДС в соответствии с налоговой ставкой, действующей на момент осуществления лизингового платежа.

В инвестиционные затраты лизингодателя, связанные с приобретением и использованием имущества, включаются: стоимость имущества; расходы, связанные с приобретением и передачей имущества; расходы по страхованию имущества (в случае, если эти расходы произведены лизингодателем и вызваны неисполнением лизингополучателем своих обязательств по договору); иные затраты и расходы, связанные с приобретением, содержанием и эксплуатацией имущества (в случае, если эти расходы произведены лизингодателем и вызваны неисполнением лизингополучателем своих обязательств по договору).

Согласно пункту 9.9 договора не позднее двух рабочих дней с даты подписания договора лизингополучатель обязуется уплатить аванс в размере 20% от стоимости договора купли-продажи имущества для передачи в лизинг от 17.08.2012 N 535/Н - 684 941 рубль 25 копеек, в том числе НДС - 104 482 рубля 56 копеек на расчетный счет лизингодателя.

В соответствии с пунктом 9.12 лизингополучатель осуществляет лизинговые платежи в срок не позднее 20-го числа каждого месяца, если начало первого лизингового периода падает на вторую половину месяца, не позднее 05-го числа, если начало первого лизингового периода падает на первую половину месяца.

Пунктом 8.1 договора установлено, что лизингодатель имеет право бесспорного взыскания денежных сумм, если лизингополучатель более двух раз подряд по истечении установленного договором срока оплаты не вносит лизинговых платежей. Указанное обстоятельство признается сторонами бесспорным и очевидным нарушением лизингополучателем своих обязательств, которые по усмотрению лизингодателя влекут прекращение прав лизингополучателя на владение и пользование имуществом и являются основанием для одностороннего расторжения договора по инициативе лизингодателя, изъятия имущества у лизингополучателя или для взыскания убытков, рассчитанных как сумма лизинговых платежей, указанных в приложении N 3 к договору, которые могли бы быть уплачены лизингополучателем с даты уведомления о расторжении договора до даты окончания срока лизинга по договору.

В случае просрочки оплаты лизинговых платежей, внесения платежей в оплату выкупной стоимости имущества лизингополучатель уплачивает лизингодателю пени в размере 0,2 процента от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Пунктом 12.1 договора определено, что договор может быть расторгнут по соглашению сторон, по инициативе лизингодателя и по инициативе лизингополучателя.

По соглашению сторон договор может быть расторгнут не ранее, чем после уплаты 50 % общей суммы платежей, указанной в пункте 1.5 договора, в соответствии с установленным сторонами графиком лизинговых платежей (приложение N 3), при условии полного погашения оставшейся части лизинговых платежей. В случае расторжения договора по соглашению сторон аванс, уплаченный в соответствии с пунктом 9.9 договора, возвращается лизингополучателю за вычетом зачтенной его доли в соответствии с пунктом 9.9 договора и расходов лизингодателя на реализацию имущества (пункт 12.2 договора).

В силу пункта 12.4 договора лизингодатель вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке и потребовать возмещения убытков, письменно уведомив об этом лизингополучателя в том числе, при наступлении обстоятельств, указанных в пункте 8.1 договора, при этом договор считается расторгнутым с даты направления лизингодателем уведомления о расторжении договора по реквизитам, указанным в договоре.

Платежным поручением от 17.08.2012 N 593 Общество произвело оплату аванса в размере 684 941 рубль 25 копеек, а также в период с 05.09.2012 по 20.01.2014 произвело оплату лизинговых платежей на общую сумму 1 585 845 рублей (т.1 л.д. 32-48).

В соответствии с актом приема-передачи имущества в лизинг от 24.08.2012 (т. 1 л.д. 72) Компания передала Обществу грузовой тягач седельный MAN TGS 19.400 4х2 BLS-WW идентификационный номер (VIN) WMA06WZZ8DM606750, год выпуска 2012.

Общество направило в адрес Компании письмо от 26.05.2014 (т. 1 л.д. 104) с просьбой расторгнуть заключенные между истцом и ответчиком договоры лизинга, в том числе спорный, в связи с невозможностью их дальнейшего исполнения; просило зачесть сумму незачтенного аванса в счет оплаты просроченных лизинговых платежей.

В соответствии с дополнительным соглашением от 27.05.2014 (т. 2 л.д. 168) к договору лизинга стороны пришли к соглашению досрочно расторгнуть договор 27.05.2014. Стороны пришли к соглашению о том, что лизинговый платеж, с учетом зачитываемого аванса, за месяц, в котором произошло расторжение, начисляется в полном объеме за полный месяц (пункт 2 дополнительного соглашения от 27.05.2014).

Согласно пункту 3 дополнительного соглашения от 27.05.2014 лизингополучатель обязуется в течение трех дней с даты подписания дополнительного соглашения вернуть по акту приема-передачи лизингодателю предмет лизинга, полученный по договору. После подписания сторонами акта приема-передачи стороны подтверждают отсутствие задолженности друг перед другом, в том числе по уплате пени, остатка лизинговых платежей и выкупной цены предмета лизинга и не имеют друг к другу никаких претензий.

Предмет лизинга возвращен истцом ответчику по акту о приеме-передаче основных средств от 27.05.2014 N 00000000007 (т. 1 л.д. 50-52). Последний лизинговый платеж по сроку 05.01.2014 внесен истцом 20.01.2014.

Компанией (принципал) и Обществом (агент) заключен агентский договор от 02.06.2014, в соответствии с пунктом 1.1 которого принципал поручает, а агент обязуется за вознаграждение от имени и за счет принципала осуществлять, совершать юридические и иные действия, предусмотренные договором.

В силу пункта 2.1 агентского договора агент обязуется осуществлять поиск покупателя для заключения принципалом договора купли-продажи грузового тягача седельного MAN TGS 19.400 4х2 BLS-WW идентификационный номер (VIN) WMA06WZZ8DM606750, год выпуска 2012, а также полуприцепа 9453-0000010-50 с бортовой платформой, идентификационный номер (VIN) XW4945305C0000097, год выпуска 2012, оформить и предоставить на согласование принципалу проект договора купли-продажи и т.д.

Пунктом 3.1 агентского договора установлено, что агент обязуется выполнить обязательство, предусмотренное пунктом 2.1.1 договора лизинга в срок до 31.08.2014 с учетом, что цена, за которую агент предлагает потенциальным покупателям имущество, должна быть не ниже 3 250 000 рублей (за две единицы техники).

Компания произвела отчуждение предмета лизинга по договору купли-продажи имущества от 05.06.2014 (т. 1 л.д. 105-106) по цене 2 307 000 рублей. Денежные средства по договору купли-продажи имущества от 05.06.2014 перечислены покупателем платежным поручением от 05.06.2014 N 43 (т. 1 л.д. 108).

Согласно подписанному сторонами отчету о проделанной работе от 09.06.2014 агентом в соответствии с условиями агентского договора осуществлен поиск покупателя имущества, в результате которого 05.06.2014 между принципалом и покупателем Колесниковым Д.Н. был подписан договор купли-продажи имущества. Цена продажи имущества (двух единиц техники) составила 3 250 000 рублей, в том числе НДС - 18 % (т. 1 л.д. 135).

Также сторонами подписан акт приема-сдачи выполненных работ от 09.06.2014, в соответствии с которым агентом осуществлен поиск покупателей имущества, а также иные действия, связанные с выполнением указанного поручения, на сумму 100 000 рублей (т. 1 л.д. 136).

Ответчик произвел оплату агентского вознаграждения платежным поручением от 20.06.2014 N 1 (т. 1 л.д. 138-139).

08.06.2016 Общество направило в адрес Компании письмо от 06.06.2016 с требованием осуществить возврат денежных средств, составляющих уплаченную истцом выкупную стоимость предмета лизинга, в сумме 787 314 рублей 53 копейки (т. 1 л.д. 57).

В связи с неисполнением ответчиком в добровольном порядке требований, изложенных в претензии, истец обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском по настоящему делу.

Между Обществом (цедент) и ООО "Грузоперевозки" (цессионарий) в редакции дополнительного соглашения от 06.02.2017 (т. 2 л.д. 155) заключен договор уступки прав (цессии) от 30.12.2016 (т. 2 л.д. 96-97), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) цедента к Компании, возникшие на основании договора лизинга от 17.08.2012 N 36, искового заявления от 13.07.2016 на уточненную сумму исковых требований 888 389 рублей, на основании которого в Арбитражном суде Ивановской области возбуждено дело N А17-5472/2016. На основании вышеуказанного договора судом в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца на ООО "Грузоперевозки".

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

С учетом того, что от истца не поступило возражений относительно проверки решения только в оспариваемой заявителем части (в части удовлетворенных исковых требований), решение суда первой инстанции проверяется судебной коллегией только в части, заявленной ответчиком.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договора.

На основании статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (лизинга) имущество предоставляется арендатору за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Заключенный сторонами договор лизинга был расторгнут, предмет лизинга возвращен Компании.

Согласно пункту 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством, если иное не установлено Кодексом, другими законами или правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17) под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Закон о лизинге содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

В договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

В случае расторжения договора выкупного лизинга прекращается обязательство лизингодателя по передаче предмета лизинга лизингополучателю в собственность. Следовательно, оснований для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, не имеется.

Из пункта 3.1 Постановления N 17 следует, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Рассмотрев доводы заявителя о злоупотреблении истцом правом, выразившемся в подаче иска по настоящему делу, суд апелляционной инстанции находит их подлежащими отклонению.

В силу пунктов 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Исходя из разъяснения, содержащегося в пункте 5 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров следует иметь в виду, что отказ в защите права со стороны суда допускается лишь в случаях, когда материалы дела свидетельствуют о совершении гражданином или юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом (статья 10), в частности действий, имеющих своей целью причинить вред другим лицам. В мотивировочной части соответствующего решения должны быть указаны основания квалификации действий истца как злоупотребление правом.

Суд апелляционной инстанции не усматривает признаков недобросовестности и злоупотребления правом в факте подачи иска Обществом к Компании о взыскании неосновательного обогащения. Напротив, лизингодатель как профессиональный участник рынка финансовой аренды при подписании соглашения о расторжении договора лизинга должен был быть осведомлен о необходимости определения сальдо встречных обязательств. Подписание соглашения с условием отсутствия у лизингополучателя претензий относительно возврата выкупной цены предмета лизинга в рассматриваемом случае нельзя рассматривать как обстоятельство, свидетельствующее о том, что данное условие соответствовало воле слабой стороны - лизингополучателя.

Кроме того, содержание пункта 3 дополнительного соглашения фактически сводится к отказу Общества на обращение в суд за принудительным взысканием с Компании неосновательного обогащения, что в соответствии с частью 3 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо.

В соответствии с пунктом 2 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ граждан и юридических лиц от осуществления принадлежащих им прав не влечет прекращения этих прав, за исключением случаев, предусмотренных законом. В силу указанной нормы, а также в соответствии со статьями 8, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации Общество не утратило право на взыскание неосновательного обогащения в виде выкупной стоимости предмета лизинга и может требовать его защиты.

Правила соотношения взаимных предоставлений сторон содержатся в Постановлении N 17.

В соответствии с пунктом 3.3 вышеуказанного постановления, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Для того, чтобы соотнести между сторонами взаимные предоставления по договору необходимо определить размер внесенных лизингополучателем платежей, рыночную стоимость спорного транспортного средства на дату его возврата, сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, плату за предоставленное лизингополучателю финансирование, а также учесть размер иных санкций (пункт 3.2 Постановлении N 17).

Как следует из материалов дела и позиций сторон, участвующими в деле лицами не оспаривается сумма предоставленного лизингополучателю финансирования и размер платы за предоставленное лизингополучателю финансирование, размер включенных в сальдо неустоек.

Вместе с тем, заявитель полагает, что судом необоснованно не принята в расчет сальдо встречных обязательств сумма расходов лизингодателя на уплату комиссионного вознаграждения по агентскому договору от 02.06.2014, по условиям которого агент принял на себя обязательство по поиску покупателя возвращенного истцом предмета лизинга не ниже указанной ответчиком цены.

Рассмотрев данные доводы заявителя, судебная коллегия сочла их обоснованными.

Суд первой инстанции указал на отсутствие в материалах дела доказательств того, что расторжение договора имело место в связи нарушениями Обществом принятых на себя обязательств по договору лизинга.

Вместе с тем, материалами дела подтверждено, что истцом допущена просрочка внесения лизинговых платежей за сентябрь-декабрь 2013 года, невнесение лизинговых платежей за апрель и май 2014 года, что в соответствии с пунктом 8.1 договора является нарушением лизингополучателем своих обязательств, дающим лизингополучателю право на одностороннее расторжение договора по инициативе лизингодателя.

При фактическом поведении истца, допустившего неоднократную просрочку исполнения обязательств, впоследствии прекратившего внесение лизинговых платежей и заявившего о невозможности исполнения договора с просьбой о его расторжении, оснований для вывода о том, что договор расторгнут не в связи с нарушениями Обществом принятых на себя обязательств по договору лизинга, не имеется.

Подписание в рассматриваемом случае соглашения о расторжении договора лизинга при получении заявления лизингополучателя о расторжении договоров в связи с невозможностью исполнения, а не направление лизингодателем уведомления об одностороннем отказе от договора не может являться основанием для отказа во включении в расчет сальдо убытков лизингодателя, поскольку в рассматриваемом случае значение имеет действительная воля сторон и их экономические интересы, а не способ прекращения договорных отношений.

В материалах дела не имеется доказательств того, что досрочное расторжение договора лизинга 27.05.2014 при надлежащем исполнении истцом его условий состоялось и соответствовало бы имущественному интересу лизингодателя, не имеющему финансового интереса в самостоятельном использовании предмета лизинга. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность действий участников гражданских правоотношений предполагается, пока не доказано иное.

Порядок и условия досрочного расторжения договора лизинга, учитывающие имущественные интересы лизингодателя, сторонами согласованы в пункте 12.2 договора, и истцом не соблюдены.

С учетом изложенного, принимая во внимание необходимость соблюдения баланса интересов сторон и принципа добросовестности участников гражданского оборота, в рассматриваемом случае требования заявителя о включении в расчет сальдо взаимных обязательств убытков лизингодателя является обоснованным.

В соответствии с пунктом 3.6 Постановления N 17 убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.01.2014 N 6878/2013, плата за финансирование подлежит уплате за период, достаточный не только для реализации имущества, но и для повторного размещения финансирования на сопоставимую сумму по другому договору лизинга. Таким образом, финансирование считается возвращенным тогда, когда лизингодатель получил оплату по договору реализации предмета лизинга.

С учетом указанных разъяснений понесенные Компанией расходы в виде вознаграждения, уплаченного Обществу по агентскому договору, в рамках которого агенту поручен поиск покупателя возвращенного предмета лизинга, следует отнести к расходам на реализацию предмета лизинга.

При этом даже в том случае, если поиск покупателя и последующая реализация седельного тягача с полуприцепом является обычной хозяйственной деятельностью лизингодателя, о чем заявляет истец, данное обстоятельство не исключает несения ответчиком расходов на указанные цели (расходы на рекламу, эксплуатацию предмета лизинга в демонстрационных целях с учетом его специфики, иные подобные расходы), которые не были бы понесены ответчиком при надлежащем исполнении Обществом условий договора лизинга. В то же время, суд апелляционной инстанции отмечает, что доказательств того, что реализация транспортных средств является для ответчика профильным видом деятельности истцом не представлено.

Факт заключения агентского договора непосредственно с истцом также не влияет на возможность включения данных расходов в расчет сальдо встречных предоставлений, поскольку заключение такого договора с иным лицом также являлось возможным (обратное не доказано), между тем, поручение поиска покупателя лизингополучателю, являющемуся участником рынка грузоперевозок и заинтересованному в скорейшем возвращении финансирования, отвечает признаку разумности и обоснованности понесенных расходов.

Также судебная коллегия принимает во внимание, что учет расходов лизингодателя на реализацию имущества при расторжении договора по соглашению сторон прямо предусмотрен пунктом 12.2 договора.

Доказательств того, что размер агентского вознаграждения существенным образом превышает стоимость аналогичных услуг, предоставляемых иными организациями, либо понесенные ответчиком расходы на реализацию предмета лизинга своими силами и плату за финансирование до момента реализации предмета лизинга третьим лицам, истцом в материалы дела не представлено.

Таким образом, апелляционная жалоба Компании подлежит частичному удовлетворению, решение суда первой инстанции - изменению на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Частями 1 и 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

С учетом частичного удовлетворения апелляционной жалобы ответчика в его пользу с истца подлежит взысканию 419 рублей 12 копеек государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В результате зачета государственной пошлины, подлежащей взысканию с ответчика в пользу истца - 7219 рублей 93 копейки и государственной пошлины, подлежащей взысканию с истца в пользу ответчика с Компании, в пользу Общества подлежит взысканию 6800 рублей 81 копейка в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Альтернатива" удовлетворить частично.

Решение Арбитражного суда Ивановской области от 16.03.2017 по делу N А17-5472/2016 изменить, изложив его резолютивную часть в следующей редакции.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Альтернатива" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Грузоперевозки" 307 890 рублей 07 копеек неосновательного обогащения, 6800 рублей 81 копейку в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Грузоперевозки" в доход федерального бюджета 1646 рублей 86 копеек государственной пошлины по делу.

Арбитражному суду Ивановской области выдать исполнительные листы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

И.Ю. Барьяхтар

Судьи

Т.М. Поляшова Т.В. Чернигина