Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2017 г. N 15АП-9090/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 октября 2017 г. N Ф08-8110/17 настоящее постановление оставлено без изменения

город Ростов-на-Дону

19 июля 2017 г.

дело N А53-3706/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июля 2017 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой Н.В.,

судей Н.В. Нарышкиной, Е.А. Маштаковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сурженко Т.М.,

при участии:

от истца: представитель Яковлев В.Б. по доверенности от 10.04.2017, паспорт;

от ответчиков: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "РосАгроЛизинг"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.04.2017 по делу N А53-3706/2017

по иску крестьянского (фермерского) хозяйства Яковлева Бориса Федоровича

к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью "Ростовагролизинг"; акционерному обществу "Росагролизинг"

о признании права собственности

принятое в составе судьи Захарченко О.П.,

УСТАНОВИЛ:

крестьянское (фермерское) хозяйство Яковлева Бориса Федоровича (далее - истец, КФХ Яковлев Б.Ф.) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ростовагролизинг" (далее - ООО "Ростовагролизинг"), открытому акционерному обществу "Росагролизинг" (далее - ООО "Росагролизинг") о признании права собственности на зерноуборочный комбайн РСМ-101 "Вектор-410".

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.04.2017 исковые требования удовлетворены.

Признано право собственности крестьянского (фермерского) хозяйства Яковлева Бориса Федоровича (ИНН 6148003484, ОГРН 1026102160028) на зерноуборочный комбайн РСМ-101 "Вектор-410", являющийся предметом договора субаренды (сублизинга) от 09.04.2013 N 13/2151-01.

С общества с ограниченной ответственностью "Ростовагролизинг" (ИНН 6163074306, ОГРН 1056163028910) в пользу крестьянского (фермерского) хозяйства Яковлева Бориса Федоровича (ИНН 6148003484, ОГРН 1026102160028) взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

С акционерного общества "Росагролизинг" (ИНН 7704221591 ОГРН 1027700103210) в пользу крестьянского (фермерского) хозяйства Яковлева Бориса Федоровича (ИНН 6148003484, ОГРН 1026102160028) взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Общество "Росагролизинг" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске. Апелляционная жалоба мотивирована следующим:

- по условиям договора лизинга, в случае передачи предмета лизинга в сублизинг, переход права собственности на предмет сублизинга не может наступить раньше, чем по договору лизинга;

- ООО "Ростовагролизинг" не приобрело право собственности на предмет лизинга, вследствие чего не имеет право распоряжаться данным имуществом. Договор лизинга предусматривает переход права собственности к лизингополучателю только после выплаты всех лизинговых платежей по договору и выкупной стоимости имущества. Не ставя в известность АО "Росагролизинг", ООО "Ростовагролизинг" заключило договор сублизинга с истцом, в который было включено условие о переходе права собственности. При этом, АО "Росагролизинг" давало согласие на передачу техники в сублизинг исключительно с правом владения и пользования, условия договора сублизинга, как и данного сублизингополучателя не согласовывало. Имущество предмета лизинга не было передано в собственность ООО "Ростовагролизинг" и в настоящее время остается в собственности АО "Росагролизинг". Более того, ООО "Ростовагролизинг" имеет перед АО "Росагролизинг" задолженность по договору лизинга в размере 49 720 421,71 руб.;

- имеет место злоупотребление правом со стороны ООО "Ростовагролизинг".

Заявитель (ответчик - АО "Росагролизинг") и заинтересованные лица (истец, ответчик - ООО "Ростовагролизинг") явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом. ООО "Ростовагролизинг" отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон.

Законность и обоснованность решения суда проверены судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.04.2011 между ООО "Ростовагролизинг" и ОАО "Росагролизинг" заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 0111649. На основании указанного договора, между ООО "Ростовагролизинг" (сублизиногодатель) и КФХ Яковлевым Борисом Федоровичем (сублизингополучатель) заключен договор сублизинга от 29.04.2013 N 13/2151-01 сроком на 60 месяцев, по условиям которого сублизингодатель обязался предоставить сублизингополучателю в лизинг зерноуборочный комбайн РСМ-101 "Вектор-410".

Предмет сублизинга передан истцу по акту приема-передачи имущества.

Дополнительным соглашением к договору установлен график платежей, согласно которому сумма сублизинговых платежей составляет 4 457 061 рубль 32 копейки.

Стороны согласовали выкупную стоимость лизингового имущества в сумме 505 рублей (при выполнении обязанности по выплате лизинговых платежей в полном объеме).

Согласно п. 7.1. договора при условии внесения сублизингополучателем полной суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в договоре, оборудование по окончании срока сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

Истец произвел полное погашение лизинговых платежей и выкупного платежа, что подтверждается представленными им платежными поручениями и ответчиком не оспорено.

Ответчик ООО "Ростовагролизинг" возражений относительно факта внесения всех платежей по графику и выкупного платежа не заявил, представленных истцом платежных поручений как доказательств по делу не оспорил.

Как указывает истец, имущество, являвшееся предметом договора сублизинга, в собственность не передано.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Сложившиеся между сторонами правоотношения являются отношениями по финансовой аренде (лизингу) и регулируются общими положениями об аренде (§ 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации), положениями § 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В соответствии со статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В статье 15 Федерального закона "о финансовой аренде (лизинге)" предусмотрено, что лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

По смыслу норм статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 15 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.

В силу статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Если условие о выкупе арендованного имущества не предусмотрено в договоре аренды, оно может быть установлено дополнительным соглашением сторон, которые при этом вправе договориться о зачете ранее выплаченной арендной платы в выкупную цену.

В статье 19 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" предусмотрено, что договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Договор сублизинга заключен на срок 60 месяцев, выкупная цена предмета лизинга не включается в общую сумму лизинговых платежей. По условиям договоров сублизинга сублизингополучатель обязан перечислить денежные средства, составляющие выкупную цену предмета лизинга в течение 5-ти рабочих дней по окончании срока сублизинга, при условии уплаты всех платежей, предусмотренных графиком начисления лизинговых платежей по договору сублизинга, а также иных причитающихся сублизингодателю платежей (пункт 3.2. договора).

Пунктом 7.1. договора сублизинга предусмотрено, что по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в срок, предмет лизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов. Переход права собственности на предмет лизинга осуществляется только при условии оплаты всех документально подтвержденных расходов, понесенных сублизингодателем в процессе оформления предмета лизинга в собственность сублизингополучателя. Оплата указанных расходов осуществляется сублизингополучателем на основании счета сублизингодателя путем перечисления денежных средств на расчетный счет сублизингодателя.

В соответствии и с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтверждается надлежащее исполнение сублизингополучателем обязательств по оплате лизинговых платежей и выкупной цены по договору сублизинга.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 N 17388/12 указано, что судам, исходя из обстоятельств дел, необходимо проанализировать структуру договорных отношений (схему), реализованную лизингодателем и лизингополучателем, на предмет злоупотребления правами, а также внести правовую определенность при решении вопроса о праве собственности на предмет лизинга.

Из пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" следует, что при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, чем может быть обосновано возложение на сублизингополучателя риска недобросовестных действий сублизингодателя.

Заявитель жалобы - ответчик АО "Росагролизинг" указывает на то, что он, являясь собственником техники, не согласовывало передачу права собственности на предмет лизинга ООО "Ростовагролизинг", а, напротив, в силу пункта 7.1 договора лизинга установило запрет на переход права до выплаты всех лизинговых платежей и выкупной стоимости по договорам лизинга ООО "Ростовагролизинг". Учитывая, что на настоящий момент общество с ограниченной ответственностью "Ростовагролизинг" не исполнило своих обязательств перед АО "Росагролизинг" по договору лизинга, исполнение обязательств по внесению сублизинговых платежей по договору сублизинга не ведет к переходу права собственности на предмет сублизинга.

Вместе с тем, заявитель не представил доказательств того, что в действиях сублизингодателя и сублизингополучателя присутствует согласованность действий, направленная на лишение АО "Росагролизинг" права собственности без выплаты лизинговых платежей.

Согласно пункту 1.2 договора лизинга предусматривает, что предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям (сублизингополучатели) по договору сублизинга. Лизингодатель настоящим выражает свое согласие на передачу предмета лизинга в сублизинг любому такому лицу. При этом срок договора сублизинга должен быть равен сроку действия настоящего договора лизинга. В случае передачи предмета лизинга в сублизинг переход права собственности на предмет сублизинга не может наступить ранее, чем по настоящему договору лизинга.

Исходя из буквального толкования пункта 1.2 договора лизинга, лизингодатель дал свое согласие на последующую передачу предмета лизинга в сублизинг. Запрета на сублизинг данный пункт договора не содержит.

Таким образом, лизингодатель дал свое согласие на последующую передачу предмета лизинга в сублизинг, в связи с чем доводы заявителя жалобы об отсутствии согласия, с учетом положений договора, заключенного между ответчиками, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Поскольку сублизингополучатель полностью оплатил лизинговые платежи и выкупную стоимость предмета лизинга, к нему в соответствии с условиями договоров сублизинга перешло право собственности на предмет лизинга.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного. По смыслу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу об удовлетворении исковых требований.

Поскольку доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, то признаются апелляционным судом несостоятельными.

Суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции при рассмотрении дела не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.04.2017 по делу N А53-3706/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Ковалева

Судьи

Е.А. Маштакова Н.В. Нарышкина