Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2017 г. N 13АП-11686/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 октября 2017 г. N Ф07-11992/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

19 июля 2017 г.

Дело N А26-2740/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Жиляевой Е.В., Кашиной Т.А.

при ведении протокола судебного заседания: Волковой Е.В.,

при участии:

от истца (заявителя): Цупа А.А. (доверенность от 20.06.2017 г.), Карпова О.С. (доверенность от 20.01.2017 г.)

от ответчика (должника): Шевченко И.И. (доверенность от 09.01.2017 г.), Балашов А.Ю.

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11686/2017) ООО "Фирма Варяг" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 30.03.2017 по делу N А26-2740/2016 (судья Дементьева А.В.), принятое

по иску ООО "Фирма Варяг"

к ООО "Кареллесинвестлизинг"

о взыскании и по встречному иску о взыскании

3-е лицо: ООО "Техностройком",

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Фирма Варяг" (далее - ООО "Фирма Варяг") обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, к Обществу с ограниченной ответственностью "Кареллесинвестлизинг" (далее - ООО "Кареллесинвестлизинг") о взыскании 2 259 554 руб.37 коп. неосновательного обогащения и 194 696 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов за пользование чужими денежными средствами с 04.08.2016 г. по дату фактической уплаты неосновательного обогащения из расчета 659 руб. 04 коп. в день.

Определением от 31 мая 2016 года принято встречное исковое заявление ООО "Кареллесинвестлизинг", с учетом последующего уточнения заявленного требования в соответствии со статьей 49 АПК РФ, о взыскании 2 530 440 руб. неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца по встречному иску (ООО "Кареллесинвестлизинг") привлечено общество с ограниченной ответственностью "Техностройком" (далее - ООО "Техностройком").

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 30 марта 2017 г. первоначальный и встречный иски удовлетворены.

ООО "Фирма Варяг" обжаловало решение в апелляционном порядке в части удовлетворения встречного искового заявления о взыскании с ООО "Фирма Варяг" в пользу ООО "Кареллесинвестлизинг" 2 530 440 рублей неосновательного обогащения. Как указал податель жалобы, ООО "Фирма Варяг" возвратило имущество, полученное по недействительной сделке, в свою очередь, ООО "Кареллесинвестлизинг" обязано возвратить денежные средства, полученные по недействительной сделке. По мнению ООО "Фирма Варяг", основания для удовлетворения требования ООО "Кареллесинвестлизинг" о взыскании стоимости пользования в период с 01.11.2013 г. по 21.09.2015 г. нормами действующего законодательства не предусмотрены.

На основании ст. 18 АПК РФ произведена замена состава суда и рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

В судебном заседании представители ООО "Фирма Варяг" доводы жалобы поддержали, представители ООО "Кареллесинвестлизинг" возражали против удовлетворения жалобы.

ООО "Техностройком" представителя в судебное заседание не направило.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Республики Карелия от 15 мая 2015 г., принятым в рамках дела А26-7303/2013 о банкротстве ООО "Техностройком" (т.1л.д.13-24), установлены обстоятельства, имеющие преюдициальное значение и не подлежащие повторному доказыванию в силу части 2 статьи 69 АПК РФ.

25.06.2013 г. между ООО "Кареллесинвестлизинг" (лизингодатель) и ООО "Техностройком" (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды N 09-13-01, согласно пункту 1.1. которого в соответствии с заявлением лизингополучателя, лизингодатель обязуется оплатить и приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество (экскаватор DOOSANDX 190 W, 2012 г. выпуска и гидравлическое быстросъемное оборудование Everdigm (Ю.Корея) RHQ722-D1) у определенного лизингополучателем продавца и передать лизингополучателю данное имущество в качестве предмета лизинга для предпринимательских целей, а лизингополучатель обязуется принять это имущество за плату, на срок и на определенных условиях во временное пользование. Пунктом 3.1. договора установлено, что оплата, приобретение и передача имущества осуществляется после оплаты лизингополучателем суммы авансового платежа (1 044 000 руб.). Сумма поступивших платежей от ООО "Техностройком" по указанному договору составила 1 869 270 руб. 35 коп.

31.10.2013 г. между ООО "Кареллесинвестизинг", ООО "Техностройком" и ООО "Фирма Варяг" было заключено соглашение о передаче прав и обязанностей лизингополучателя по договору финансовой аренды N 09-13-01 от 25.06.2013 г. Согласно акту приема-передачи имущества от 01.11.2013 г. ООО "Техностройком" передало ООО "Кареллесинвестлизинг",а последнее в свою очередь приняло и передало ООО "Фирма Варяг" имущество - экскаватор DOOSANDX 190 W, 2012 г. выпуска и гидравлическое быстросъемное оборудование Everdigm (Ю.Корея) RHQ722-D1.

Считая, что вышеуказанное соглашение подпадает под сделки, возможность оспаривания которых предусмотрена статьями 61.1 и 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий Машков А.В. обратился в суд с заявлением о признании ее недействительной и применении последствий признания сделки недействительной.

Определением от 15.05.2015 г. установлено, что в результате указанной сделки ООО "Техностройком" не получило в качестве встречного предоставления денежные средства или ликвидное имущество, которое могло бы быть включено в конкурсную массу либо быть использовано для проведения мероприятий по восстановлению платежеспособности должника, что повлекло нарушение прав и законных интересов кредиторов должника. Также судом установлено, что на момент совершения сделки (31.10.2013 г.) объем имущества ООО "Техностройком" уменьшился за счет утраты права на получение в собственность предмета лизинга.

Поименованным определением суд признал недействительной оспоримую сделку по передаче прав и обязанностей лизингополучателя по договору финансовой арендыN 09-13-01 от 25.06.2013 г, совершенную 31.10.2013 г. между ООО "Техностройком", ООО "Фирма Варяг" и ООО "Кареллесинвестлизинг"; применил последствия недействительности сделки путем возврата в конкурсную массу должника имущественного права ООО "Техностройком" по договору финансовой аренды, уступленного ООО "Фирма Варяг".

Согласно части 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возместить другой стороне все полученное по сделке.

Во исполнение судебного акта 21.09.2015 г. сторонами оспоренной сделки составлен акт приема-передачи имущества(т.1 л.д.32), согласно которому ООО "Фирма Варяг" передало ООО "Кареллесинвестлизинг", а последнее в свою очередь приняло и передало ООО "Техностройком" имущество - экскаватор DOOSANDX 190 Wи гидравлическое быстросъемное оборудование Everdigm (Ю.Корея) RHQ722-D1. Со стороны ответчика замечаний по техническому состоянию и комплектации в акте не зафиксировано и позднее не предъявлялось.

ООО "Кареллесинвестлизинг"обязательств по возврату произведенных по договору платежей не исполнило. Непринятие мер по погашению задолженности послужило основанием для обращения в суд с исковым заявлением.

В судебных заседаниях в суде первой инстанции представитель ООО "Кареллесинвестлизинг" наличие задолженности в заявленном размере не оспаривал. Вместе с тем, полагая, что ООО "Фирма Варяг" по недействительному соглашению от 31.10.2013 г. получило и использовало в предпринимательской деятельности с 01.11.2013 г. по 20.09.2015 г. экскаватор DOOSANDX 190 W и гидравлическое быстросъемное оборудование Everdigm (Ю.Корея) RHQ722-D1, ООО "Кареллесинвестлизинг", как сторона недействительной сделки, предъявило встречный иск о взыскании стоимости неосновательно сбереженной стоимости владения и пользования данным имуществом.

В обоснование своих требований ответчик заявил об обязанности ООО "Фирма Варяг" возместить неосновательно сбереженную стоимость как последствие, производную от факта признания сделки недействительной. А также о том, что им не получены лизинговые платежи в полном объеме, т.к. договор финансовой аренды с ООО "Техностройком" расторгнут, имуществом безосновательно пользовался истец, в связи с чем ООО "Кареллесинвестлизинг" понесло убытки.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Совершенная 31.10.2013 г. ООО "Кареллесинвестлизинг", ООО "Фирма Варяг" и ООО "Техностройком" сделка по передаче прав и обязанностей лизингополучателя по договору финансовой аренды, признана судом недействительной в рамках дела о банкротстве ООО "Техностройком" по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", следовательно, недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 34 разъяснений Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. По смыслу указанного разъяснения разрешение спора о применении последствий недействительности сделки, совершенной 31.10.2013 г. по передаче прав и обязанностей лизингополучателя, признанной в последствии недействительной, подлежит разрешать в соответствии с параграфом 6 главы 34 ГК РФ, Федеральным законом от 29.10.1998 г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" и особенностями договора выкупного лизинга.

Суд первой инстанции применил п.1 ст.1102 ГК РФ, согласно которому лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возместить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

Суд первой инстанции, разрешая спор по существу, пришел к правильному выводу, что потерпевшим в результате признания сделки от 31.10.2013 г. недействительной является ООО "Кареллесинвестлизинг".

По смыслу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ следует, что приобретение или сбережение имущества одним лицом (приобретателем) должно являться результатом соответствующего уменьшения имущества у другого лица (потерпевшего) при отсутствии к тому правовых оснований.

В обоснование требования о взыскании с ООО "Фирма Варяг" платы за фактическое пользование техникой, ответчик заявлял, что в результате безосновательного использования имущества им понесены убытки.

В соответствии с п.п. 3.1. Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 17 от 14.03.2014 г. "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (п.3 и п.4 ст. 1 ГК РФ). В тоже время расторжение договора лизинга по вине лизингополучателя не должно приводить к освобождению последнего от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 ГК РФ).

Материалами дела подтверждено и не оспаривается сторонами, что ответчик в результате расторжения с ООО "Техностройком" договора финансовой аренды N 09-13-01 от 25.06.2013 г. получил обратно предмет лизинга, реализовал его третьему лицу по цене 4 451 000 рублей (т.3 л.д.46), начальная стоимость предмета лизинга составила 5 220 000 рублей (т.2 л.д.1).

При этом, как правильно указал суд в решении, в результате исполнения сделки от 31.10.2013 ООО "Фирма Варяг" фактически пользовалось предоставленным ему экскаватором DOOSANDX190W и гидравлическим оборудованием, следовательно, обязано возместить другой стороне (ООО "Кареллесинвестлизинг") в денежной форме стоимость этого пользования.

Согласно заключению эксперта от 14.02.2017 стоимость владения и пользования имуществом составила 2 530 440 руб.

Размер такой стоимости подателем жалобы не опровергнут.

С учётом изложенного оснований для удовлетворения жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 30.03.2017 г. по делу N А26-2740/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

Е.В. Жиляева Т.А. Кашина