Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2017 г. N 07АП-2229/17

г. Томск

11 мая 2017 г.

Дело N А67-5202/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 мая 2017 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего: Кайгородовой М.Ю.,

Судей: Назарова А.В.,

Терехиной И.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Винник А.С. с использованием средств аудиозаписи при участии:

от истца: Гагарина М.А. - доверенность от 11.04.2016 (3 года), паспорт

от ответчика: Лапина М.П. - доверенность от 29.08.2016 (1 год), паспорт;

Храпаль А.Н. - решение от 26.10.2013, паспорт;

от третьих лиц: не явились (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Легион-Томск" на решение Арбитражного суда Томской области от 09 февраля 2017 года по делу N А67-5202/2016 (судья М. В. Пирогов)

по первоначальному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Легион-Томск" (ИНН 7017261973, ОГРН 1107017009109)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Вымпел-98" (ИНН 7020034071, ОГРН 1027000866342)

о государственной регистрации перехода права собственности,

по встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Вымпел-98"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Легион-Томск"

о признании сделки недействительной,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора:

1) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Томской области (ИНН 7017107837, ОГРН 1047000304823),

2) Храпаль А.Н.,

3) Липатов Д.В.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Легион-Томск" (далее - ООО "Легион-Томск", истец) обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Вымпел-98" (далее - ООО "Вымпел-98", ответчик) о государственной регистрации перехода права собственности на сооружение - открытый склад с подкрановыми путями, назначение: сооружения железнодорожного транспорта, площадь 5 589, 6 кв. м., адрес (местонахождение) объекта: Томская область, г. Томск, ул. Усть-Киргизка 2я, 23/18, кадастровый номер: 70:21:0100004:3787; и о регистрации права собственности на сооружение - железнодорожные пути, назначение: сооружения железнодорожного транспорта, протяженность 45 м, адрес (местонахождение) объекта: Томская область, г. Томск, ул. Усть-Киргизка 2я, 23/18, строен. 1, кадастровый номер: 70:21:0100004:3784.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Томской области (далее - Управление Росреестра по Томской области).

ООО "Вымпел-98" представило встречный иск к ООО "Легион-Томск" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.04.2016, заключенного между ООО "Вымпел-98" и ООО "Легион-Томск".

Решением Арбитражного суда Томской области от 09 февраля 2017 года в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворен. Признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.04.2016 между ООО "Вымпел-98" и ООО "Легион-Томск". С ООО "Легион-Томск" в пользу ООО "Вымпел-98" взыскано 16 000 руб. в возмещение судебных расходов.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Легион-Томск" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить первоначальный иск, в удовлетворении встречного иска отказать.

В обоснование жалобы апеллянт указывает, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.04.2016 г. не является следствием исполнения обязательств сторон, возникших из предварительного договора купли-продажи от 30.12.2013 г. Материалами дела не подтверждается предварительная договоренность сторон о заключении сделки по цене 13 500 000 рублей.

Основания для отказа в регистрации перехода права собственности на объект недвижимости, являющегося предметом указанного договора, отсутствует.

Более подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Храпаль А.Н. в отзыве на апелляционную жалобу возражает против её доводов и указывает на их необоснованность, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, настаивал на ее удовлетворении.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 АПК РФ)), явку своего представителя в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся представителей третьих лиц.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, между ООО "Вымпел-98" (продавцом) и ООО "Легион-Томск" (покупателем) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.04.2016, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает в соответствии с условиями договора следующее недвижимое имущество (п. 1.1. договора):

1) открытый склад с подкрановыми путями, назначение: сооружения железнодорожного транспорта, площадь 5 589,6 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Томская область, г. Томск, ул. Усть-Киргизка 2-я, 23/18, кадастровый номер: 70:21:0100004:3787, право собственности продавца на данное имущество подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 22.10.2015, выданным Управлением Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии по Томской области, запись о государственной регистрации права 70-70/001-70/001/112/2015-6854/1 (п. 1.1.1. договора,);

2) железнодорожные пути, назначение: сооружения железнодорожного транспорта, протяженность 45 м, адрес (местонахождение) объекта: Томская область, г. Томск, ул. Усть-Киргизка 2-я, 23/18, строен.1, кадастровый номер: 70:21:0100004:3784, право собственности продавца на данное имущество подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 22.10.2015 выданным Управлением Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии по Томской области, запись о государственной регистрации права N 70-70/001/ 112/2015-6864/1 (п. 1.1.2. договора) (далее - недвижимое имущество).

Согласно п. 1.4. договора право собственности покупателя на недвижимое имущество, указанное в п. 1.1. договора, возникает с момента государственной регистрации права собственности покупателя в Управлении Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии по Томской области.

Цена недвижимого имущества, указанного в п. 1.1. договора, составляет 3 500 000 руб. При этом цена недвижимого имущества, указанного в подпункте 1.1.1. договора, составляет 3 000 000 руб.; цена недвижимого имущества, указанного в подпункте 1.1.2. договора, составляет 500 000 руб. (п. 2.1. договора).

По условиям п. 2.2. договора к моменту заключения договора покупатель уплатил продавцу часть цены договора в размере 3 000 000 платежными поручениями от 30.12.2013 N 629 на сумму 2 000 000 руб., от 17.01.2014 N 30 на сумму 1 000 000 руб. Оставшуюся сумму в размере 500 000 руб. покупатель уплачивает продавцу не позднее 31.12.2016 (п. 2.2. договора) путём безналичного перечисления денежных средств на расчётный счёт продавца, указанный в пятом разделе договора (п. 2.3. договора).

В цену недвижимого имущества цена земельного участка не входит. Покупатель самостоятельно, за свой счет оформляет право на земельный участок, необходимый для эксплуатации недвижимого имущества, указанного в п. 1.1. договора (п. 2.4. договора).

С момента передачи недвижимого имущества, указанного в п. 1.1. договора покупателю и до момента полной оплаты покупателем цены недвижимого имущества в соответствии с пунктом 2.2. договора, недвижимое имущество, указанного в п. 1.1. договора, находится в залоге у продавца (п. 2.5. договора).

О передаче недвижимого имущества сторонами подписан акт приема-передачи от 19.04.2016 (п. 1.3. договора) (л.д. 12, т. 1).

ООО "Легион-Томск" обратилось в Отдел ОГКУ "ТО МФЦ" по Ленинскому району г. Томск за государственной регистрацией перехода права собственности на недвижимое имущество по договору.

Управление Федеральной регистрационной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Томской области уведомлениями от 02.06.2016 за номерами 70/001/040/2016-4874 и 70/001/040/2016-4875 сообщило ООО "Легион-Томск" о приостановлении государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости, являющиеся предметом договора от 19.04.2016 в связи с отсутствием заявлений ООО "Вымпел-98".

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Легион-Томск" с первоначальным иском в арбитражный суд.

ООО "Вымпел-98", указывая на то, что в 2016 г. стороны договорились о новой сделке купли- продажи двух объектов - спорных сооружений по общей цене 13 500 000 руб. путем подписания трех документов: спорного договора, дополнительного соглашения к нему, акта-приема-передачи имущества, что отказ ООО "Вымпел-98" от регистрации перехода права обусловлен непередачей представителем ООО "Легион-Томск" представителю ООО "Вымпел-98" подписанных документов по новой сделке, обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценивая условия дополнительного соглашения в совокупности с представленными в дело доказательствами (в том числе условиями предварительного договора и договора поручительства от 30.12.2013) в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что обоюдная воля сторон была направлена на согласование выкупной цены недвижимого имущества в сумме, предусмотренной дополнительным соглашением к договору купли-продажи недвижимого имущества от 19.04.2016, заключенного между ООО "Вымпел-98" и ООО "Легион-Т" - 13 500 000 руб.

Апелляционный суд не находит оснований не соглашаться с данным выводом суда первой инстанции.

В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 549 Кодекса по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В соответствии с пунктом 1, пунктом 2 статьи 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 551 ГК РФ переход права собственности по договору продажи недвижимости подлежит государственной регистрации. Право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации (статья 131 ГК РФ).

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 16 Федерального закона от 21.07.97 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав проводится на основании заявления сторон договора.

В соответствии с пунктом 3 статьи 551 ГК РФ в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

Судом первой инстанции установлено, что между сторонами заключен предварительный договор купли-продажи от 13.12.2013 в отношении недвижимого имущества по адресу: г. Томск, ул. 2-я Усть-Киргизка, д. 23, стр. 2 и стр. 3: половина (1/2) сооружения: открытый склад с подкрановыми путями; сооружение выполнено из железобетонных плит, уложенных на спланированную гравийно-песчаную основу, на которой смонтированы подкрановые пути длиной 100 м, половина (1/2) линейного сооружения: железнодорожные пути; сооружение состоит из металлических рельс, укрепленных на шпалах в количестве 474 шт., уложенных на специально спланированном для этого земельном участке; длина железнодорожных путей 156 м, длина шпал - 2,75 м и образуемый под сооружениями земельный участок (п.п. 1.1. предварительного договора купли-продажи от 13.12.2013).

По условиям данного предварительного договора (п.1.2) продавец на себя принимал обязательство не позднее 01.06.2014 произвести раздел указанных объектов на две половины с постановкой на кадастровый учет в качестве самостоятельных объектов, а также образовать и оформить в собственность земельный участок под объектами в соответствии с согласованными границами.

Покупная цена (цена договора) составила 3 500 000 руб., в течение двух банковских дней с даты подписания предварительного договора купли-продажи от 13.12.2013 покупатель обязуется уплатить продавцу задаток в размере 2 000 000 руб., 1 000 000 руб. в срок до 18.01.2014, оставшуюся сумму - 500 000 руб. покупатель уплачивает продавцу не позднее 31.12.2016 (п.п. 2.1., 2.2. договора).

Кроме того, 13.12.2013 между сторонами заключен договор поручительства к предварительному договору купли-продажи между руководителем ООО "Вымпел-98" как физическим лицом Храпаль А.Н. (кредитором) и руководителем ООО "Легион-Томск" как физическим лицом Липатовым Д.В. (поручителем), согласно которому поручитель обязуется отвечать перед кредитором за обязательства ООО "Легион-Томск" (покупателя) перед ООО "Вымпел-98" (продавцом), возникших из предварительного договора купли-продажи от 13.12.2013, а также по обязательствам, которые возникнут в будущем из основного договора купли-продажи, предметом которого будет являться указанное в п.п. 1.1., 1.2. предварительного договора купли-продажи недвижимое имущество.

В договоре поручительства от 30.12.2013 сторонами согласовано, что недвижимость, подлежащую купле-продаже по основному договору, покупатель обязуется выкупить и оплатить продавцу покупную цену (цену договора) за стоимость равную 3 500 000 руб. Ответственность поручителя перед кредитором составляет 11 500 000 руб. (п. 2.1. договора поручительства).

По условиям п. 2.2. договора поручительства поручитель уплачивает кредитору денежные средства в сумме 11 500 000 руб. в следующем порядке: в течение месяца с даты заключения основного договора между продавцом и покупателем поручитель уплачивает кредитору по 383 500 руб. ежемесячно наличными денежными средствами до полного погашения суммы ответственности поручителя но не позднее 31.12.2016.

В 2016 г. сторон договорились о заключении сделки купли-продажи двух объектов, определив их стоимость в следующем порядке: открытый склад с подкрановыми путями, кадастровый номер: 70:21:0100004:3787 - 12 000 000 руб., железнодорожные пути, кадастровый номер: 70:21:0100004:3784 - 1 500 000 руб. путем подписания договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.04.2016, дополнительного соглашения к нему (дата не указана), акта приема-передачи от 19.04.2016.

Согласно экспертному заключению от 18.01.2016 N 17А/17 рыночная стоимость следующих объектов недвижимого имущества по состоянию на 19.04.2016: открытый склад с подкрановыми путями, назначение: сооружения железнодорожного транспорта, площадь 5589,6 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Томская область, г. Томск, ул. Усть-Киргизка 2-я, 23/18, кадастровый номер 70:21:0100004:3787 составляет: 6 675 000 руб.; железнодорожные пути, назначение: сооружение железнодорожного транспорта, протяженность 45 м., адрес (местонахождение) объекта: Томская область, г. Томск, ул. Усть-Киргизка 2-я, 23/18, строение 1, кадастровый номер 70:21:0100004:3784 составляет: 239 000 руб. Следовательно, общая стоимость спорного имущества составляет 6 914 000 руб. (6 675 000 руб. + 239 000 руб.).

На основании изложенного, с учетом показаний свидетелей (допрошенных в ходе судебного разбирательства), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что обоюдная воля сторон была направлена на согласование выкупной цены недвижимого имущества в сумме, предусмотренной дополнительным соглашением к договору купли-продажи недвижимого имущества от 19.04.2016 - 13 500 000 руб., следовательно, представленный на государственную регистрацию договор от 19.04.2016 не отражает достигнутую сторонами договоренность о продажной цене имущества.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Положения указанного пункта являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 ГК РФ.

Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (часть 2 статьи 179 ГК РФ).

По смыслу пункта 2 статьи 179 ГК РФ под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

Исходя из смысла указанной нормы права, предполагается, что заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

По своему содержанию нормы пункт 2 статьи 179 ГК РФ направлен на защиту права субъектов гражданских правоотношений на свободное волеизъявление при осуществлении сделок.

При этом указанное основание может повлечь признание оспариваемой сделки недействительной только в том случае, когда оно являюсь необходимой причиной совершения сделки, без которого сделка не была бы совершена, когда противоправные действия виновных оказали решающее влияние на совершение сделки потерпевшим.

Таким образом, обман, представляющий собой умышленное введение стороны в заблуждение, приобретает юридическое значение тогда, когда к нему прибегают как к средству склонить другую сторону к совершению сделки.

Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у другой стороны не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки (пункты 7, 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Материалами дела подтверждается, что факт того, что в состав правоустанавливающих документов, переданных Липактовым Д.В. (генеральный директор ООО "Легион-Томск") для регистрации перехода права собственности, входил только договор от 19.04.2016 г. без дополнительного соглашения к нему, которым установлен порядок расчетов с рассрочкой платежей, подтверждает недобросовестное поведение ООО "Легион-Томск" по получению в собственность недвижимого имущества по заниженной цене, а не той, которая установлена по соглашению сторон.

Руководитель ООО "Вымпел-98" Храпаль А.Н., как участник гражданских правоотношений на момент заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.04.2016 исходил из иных условий заключения данной оспариваемой сделки, с учетом дополнительного соглашения к договору, которым согласованной цены имущества в размере 13 500 000 руб.

В связи с изложенным апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что Липатов Д.В. намеренно, путем предъявления для регистрации неполного пакета документов и уклонения от подписания дополнительного соглашения к нему, совершил обман второй стороны по сделке - ООО "Вымпел-98" в лице руководителя Храпаля А.Н., следовательно, имеются основания, предусмотренные статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.04.2016, заключенного между ООО "Вымпел-98" и ООО "Легион-Томск", недействительным.

Апелляционная коллегия считает, что при вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, выводы, изложенные в решении суда, соответствуют установленным по делу обстоятельствам.

В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, поскольку не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо влияли на обоснованность и законность оспариваемого решения суда, либо опровергали выводы суда первой инстанции, основаны на неверном толковании норм права, оснований для переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Таким образом, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы и уплачены им в полном объеме.

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Томской области от 09 февраля 2017 года по делу N А67-5202/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.Ю. Кайгородова

Судьи

А.В. Назаров И.И. Терехина