Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2017 г. N 16АП-1166/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 сентября 2017 г. N Ф08-6397/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Ессентуки

22 мая 2017 г.

Дело N А61-3416/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2017 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Егорченко И.Н.,

судей Марченко О.В., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Филипповой К.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 08.02.2017 по делу N А61-3416/2016 (судья Харченко С.Б.)

по иску публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" (ОГРН 1062632029778, ИНН 2632082033)

к обществу с ограниченной ответственностью "Меркурий" (ОГРН 1021500773799, ИНН 1504107523)

о признании договора незаключенным,

при участии в судебном заседании представителя публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" Чернуцкой Е.В. (доверенность N 04 от 22.11.2016), представителя общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" Трегубовой М.А. (доверенность N 01/012017 от 30.01.2017),

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" (далее - ПАО "МРСК Северного Кавказа", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания с исковым заявлением к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Меркурий" (далее - ООО "Меркурий", ответчик) о признании договора аренды N 218 от 01.01.2015 незаключенным.

Решением суда от 08.02.2017 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что договор аренды N 218 от 01.01.2015 подписан уполномоченным лицом и содержит все существенные условия, в связи с чем, оснований для признания его не заключенным не имеется.

Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО "МРСК Северного Кавказа" подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на отсутствие полномочий при заключении спорной сделки у директора филиала ПАО "МРСК Северного Кавказа" Лолаева А.Б. и не согласование сторонами существенных условий договора. При таких обстоятельствах, по мнению апеллянта, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 08.02.2017 по делу N А61-3416/2016 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между 01.01.2015 ООО "Меркурий" (арендодатель) и ПАО "МРСК Северного Кавказа" (арендатор) заключен договор аренды N 218 (по размещению имущества на опорах ВЛ-110 кВ), согласно которому арендодатель предоставляет арендатору места на опорах в количестве и по адресу, указанному в Приложении N 1 к настоящему договору для размещения электрических линий 10 кВ, принадлежащих арендатору (далее - имущество).

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость услуг, указанных в пункте 1.1 договора, составляет 250 000 рублей в месяц без НДС и устанавливается с момента подписания акта монтажа имущества (Приложение N 1) на срок действия договора, указанного в пункте 5.1 договора.

Настоящий договор вступает в силу с момента подписания и действует в течение 11 месяцев. Если ни одна из сторон не заявит о намерении расторгнуть договор за 30 дней до истечения срока действия настоящего договора, то договор автоматически пролонгируется на аналогичный период (пункт 5.1 договора).

Ответчику на праве собственности принадлежит имущество - линейный ВЛ-110 кВ, длиной 11 230 п. м, с количеством опор 46 штук, расположенный по адресу: Республика Северная Осетия-Алания, г. Владикавказ, от ПС "Эзмин ГЭС" до границы с Республикой Грузия, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права N 15 АЕ 607991 от 30.12.2003.

Имущество ответчика в количестве 19 опор передано истцу, что подтверждается актом монтажа имущества от 01.01.2015 и истцом не оспорено.

Посчитав договор аренды от 01.01.2015 N 218 незаключенным, истец направил в адрес ответчика претензию от 06.09.2016 N МР8/СОФ/01/2550 с просьбой выразить свою позицию относительно изложенных доводов, которая оставлена последним без ответа и удовлетворения.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьей 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором.

В пункте 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Как усматривается из искового заявления, ПАО "МРСК Северного Кавказа" считает договор аренды от 01.01.2015 N 218 незаключенным со ссылаясь на то, что у лица, подписавшего его от имени ПАО "МРСК Северного Кавказа" - директора СевероОсетинского филиала ПАО "МРСК Северного Кавказа" Лолаева А.Б. отсутствовали полномочия на подписание указанного договора. По мнению истца, подписывая оспариваемый договор и не согласовав его условия с ПАО "МРСК Северного Кавказа", директор Северо-Осетинского филиала ПАО "МРСК Северного Кавказа" Лолаев А.Б. действовал в противоречии с интересами ПАО "МРСК Северного Кавказа" и нарушил его законные права, его действия привели к убыткам ПАО "МРСК Северного Кавказа". Кроме того, истец указал, что спорный договор заключен в отсутствие подтверждения экономической обоснованности службами истца, как того требуют локальные акты общества и тем самым нарушены его законные права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации филиалом юридического лица является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Согласно пункту 3 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации представительства и филиалы не являются юридическими лицами, они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им полномочий; руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Как разъяснено в пункте 129 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве) и т.п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала. Сделки, совершенные руководителем филиала (представительства) при наличии таких полномочий, следует считать совершенными от имени юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами (пункт 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 186 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в доверенности не указан срок ее действия, она сохраняет силу в течение года со дня ее совершения.

Ссылка на отсутствие полномочий по заключении спорной сделки у директора филиала ПАО "МРСК Северного Кавказа" Лолаева А.Б. правомерно отклонена судом первой инстанции, поскольку представленная в качестве доказательства доверенность, выданная директору филиала, оформлена с соблюдением требований Гражданского кодекса Российской Федерации и в пункте 28 содержит полномочия Лолаева А.Б., в том числе, "заключать (изменять, дополнять, продлевать, расторгать) от имени общества, в соответствии с организационно - распорядительными документами, регулирующими хозяйственную деятельность и договорную работу в обществе, с юридическими и физическими лицами любые предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации сделки (договоры), подписывать связанные с этим документы", за исключением договоров оказания услуг по передаче электрической энергии с гарантирующими поставщиками и ОАО "ФСК ЕЭС" и договоров об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям с максимальной мощностью 670 кВт и более, сделок с заинтересованностью, крупных сделок, уступки права требования, перевода долга, консалтинговых и юридических услуг, мировых соглашений, аудиторских услуг, сделок по агентированию, поручению, займу, кредиту, по выполнению землеустроительных работ, продаже недвижимого имущества, земельных участков, сделок, связанных с передачей прав на земельные участки, а также договоров по исполнению инвестиционной программы общества, стоимость которых по одной сделке (договору), превышает 500 000 рублей с НДС (указанные сделки, стоимость которых составляет не более 500 000 рублей с НДС заключаются после согласования с Департаментом капитального строительства ПАО "МРСК Северного Кавказа").

Указанная доверенность недействительной не признана, доказательств ее отзыва доверителем на момент заключения договора аренды в материалы дела не представлено (с доказательствами извещения об этом арендодателя как стороны сделки), равно как и внесения изменений в полномочия руководителя Северо-Осетинского филиала на момент заключения договора аренды.

Таким образом, у директора филиала Лолаева А.Б. имелось право на подписание договора аренды и указанной доверенностью никак не ограничивалось. Ссылка истца на ограничение стоимости договора 500 000 рублями в данном случае относится к договорам по исполнению инвестиционной программы общества, к которым договор аренды не относится.

Доводы истца о несоблюдении внутреннего порядка согласования спорной сделки также являются необоснованными, поскольку на момент подписания договора Лолаев А.Б. действовал по доверенности, предусматривающей право на подписания данного договора.

Довод истца о том, что арендная плата в размере 250 000 рублей чрезмерна завышена и превышает размер прибыли, получаемого в процессе использования имущества в договоре, не может служить основанием для признания договора незаключенным, в связи с чем, правомерно отклонен судом первой инстанции.

Также истец ссылается на порок в индивидуализации предмета договора, поскольку в договоре не отражен кадастровый номер недвижимого имущества, позволяющий четко определить границы электросетевого имущества, передаваемого в аренду.

В соответствии с пунктом 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным для договора аренды является условие об объекте, подлежащем передаче в аренду. При отсутствии в договоре данных, позволяющих определенно установить имущество, передаваемое в аренду, условие об объекте считается несогласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" разъяснено, что если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполняло сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность (пункты 12, 15).

Вопрос о незаключенности договора ввиду неопределенности условий о его предмете может обсуждаться до его исполнения, поскольку неопределенность данного условия может повлечь невозможность исполнения договора. Несогласованность воли сторон при заключении договора исцеляется его реальным исполнением, в связи с чем, если договор исполнен, условия о его предмете не считается несогласованным, вопрос о предмете утрачивает какое-либо значение, а договор должен быть признан заключенным в исполненной части.

В данном случае, оснований полагать предмет договора несогласованным, а договор незаключенным не имеется. Разместив имущество арендатора на представленных арендодателем объектах по акту от 01.01.2015, арендатор подтвердил ясность для него предмета аренды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Согласно пункту 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (пункт 2 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в своем определении N 4849/08 от 09.04.2008 указал, что исполнение стороной договора аренды при отсутствии у нее заблуждений и неопределенностей относительно предмета данного договора, что подтверждается самим фактом исполнения договора, является основанием для отказа в признании такого договора незаключенным в связи с неопределенностью его предмета.

Между тем, доказательств, свидетельствующих о наличии у сторон разногласий и заблуждений в отношении предмета договора, истцом в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, в удовлетворении исковых требований судом первой инстанции отказано обоснованно.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергнуть выводы суда, вследствие чего не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 08.02.2017 по делу N А61-3416/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Н. Егорченко

Судьи

О.В. Марченко З.М. Сулейманов