Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2017 г. N 06АП-1655/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 15 сентября 2017 г. N Ф03-3453/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Хабаровск

09 июня 2017 г.

А73-15095/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2017 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тихоненко А.А.

судей Дроздовой В.Г., Иноземцева И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коковенко Д.С.

при участии в заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью "БЛАГОВЕСТ" - Пензин Д.А., представитель по доверенности от 01.03.2017;

от Общества с ограниченной ответственностью "ЛитКол" - Лыткин В.Г., представитель по доверенности от 17.11.2016 N 12; Богарада О.Н., представитель по доверенности от 09.01.2016 N 5,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "БЛАГОВЕСТ"

на решение от 10.02.2017

по делу N А73-15095/2016

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Коваленко Н.Л.

по иску Общества с ограниченной ответственностью "БЛАГОВЕСТ" (ОГРН 5147746158896, ИНН 7708822321)

к Обществу с ограниченной ответственностью "ЛитКол" (ОГРН 1052700191576, ИНН 2721128699)

о взыскании 538 173 руб. 05 коп.

и по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "ЛитКол"

(ОГРН 1052700191576, ИНН 2721128699)

к Обществу с ограниченной ответственностью "БЛАГОВЕСТ" (ОГРН 5147746158896, ИНН 7708822321)

о взыскании 688 549 руб. 68 коп.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Благовест" (далее - ООО "БЛАГОВЕСТ") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ЛитКол" (далее - ООО "ЛитКол") о взыскании 538 173 руб. 05 коп., составляющих задолженность по договору аренды железнодорожных платформ от 24.12.2014 N 963 за период с 01.11.2015 по 29.12.2015 в размере 502 455 руб. 80 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.12.2015 по 27.10.2016 в размере 35 717 руб. 25 коп.

Определением от 18.11.2016 судом принято к рассмотрению совместно с первоначальным иском встречное исковое заявление ООО "ЛитКол" о взыскании с ООО "БЛАГОВЕСТ" 688 549 руб. 68 коп., составляющих задолженность за предоставленные для осуществления деповского ремонта детали арендованных ж/д платформ в размере 596 894 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.02.2015 по 15.11.2016 в размере 91 655 руб. 68 коп.

Решением от 10.02.2017 первоначальный иск удовлетворен в части требований о взыскании с ООО "ЛитКол" в пользу ООО "БЛАГОВЕСТ" задолженности по арендной плате в размере 502 455 руб. 80 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 35 365 руб. 85 коп., а также судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 13 749 руб. 70 коп., всего 551 571 руб. 35 коп.; удовлетворен встречный иск о взыскании с ООО "БЛАГОВЕСТ" в пользу ООО "ЛитКол" задолженности в размере 596 894 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 91 655 руб. 68 коп., а также судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 16 772 руб., всего 705 321 руб. 68 коп.

В результате судебного зачета с ООО "БЛАГОВЕСТ" в пользу ООО "ЛитКол" взысканы денежные средства в размере 153 750 руб. 33 коп.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом в части удовлетворения встречного иска, ООО "БЛАГОВЕСТ" в апелляционной жалобе и дополнении к ней просит решение от 10.02.2017 в указанной части отменить.

В обоснование приводит доводы о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, а также полагает, что решением искажены фактические обстоятельства дела.

По мнению заявителя, суд не применил закон, подлежащий применению, а именно положения статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Указывает, что арендодатель не давал согласия арендатору на установку спорных деталей, а эти детали являются отделимыми, соответственно, они остаются в собственности арендатора и компенсации не подлежат. Ссылается на то, что отношения сторон были урегулированы комплексом договоров, и этот комплекс договоров, включающий в себя договор купли-продажи, заключенный между ООО "РТО" и ООО "БЛАГОВЕСТ", а также заключенные между истцом и ответчиком договор аренды, договор на организацию ремонта вагонов и договор поставки, не учтены судом при рассмотрении спора. Полагает, что из указанного комплекса договоров прослеживаются согласованные злонамеренные действия ООО "ЛитКол", которые привели к образованию у него неосновательного обогащения, а у ООО "БЛАГОВЕСТ" - убытков. Указывает на то, что ремонт вагонов N 54510912, N 54510920, N 54523543 производился истцом по встречному иску до передачи их в аренду, следовательно, договор аренды не распространяется на эти отношения. Считает, что судом необоснованно не приняты в качестве надлежащих доказательств представленный в материалы дела договор об организации проведения текущих и плановых видов ремонта вагонов от 12.01.2015 N 967 (том 2, л.д. 71-73), которым регламентируются взаимоотношения сторон в части организации и проведения деповского и капитального ремонта вагона (п. 1.1 договора), а также доказательства исполнения сторонами этого договора - акты-отчеты по ремонту вагонов N 54510979, N 54511027, N 54523543 (т.2, л.д. 74-75, л.д. 90-91, л.д. 111-112).

Представленным отзывом на апелляционную жалобу ООО "ЛитКол" выразило несогласие и изложенными в ней доводами, просило оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании (с учетом перерыва в заседании суда в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на 30.05.2017 на 14 часов 50 минут) представитель ООО "БЛАГОВЕСТ" на доводах жалобы настаивал, представил на обозрение суда апелляционной инстанции подлинник договора об организации проведения текущих и плановых видов ремонта вагонов от 12.01.2015 N 967.

Представители ООО "ЛитКол" в заседании суда отклонили доводы апелляционной жалобы с учетом дополнений к жалобе, просили решение суда в обжалуемой части оставить без изменения.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в обжалуемой части в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ при отсутствии соответствующих возражения сторон.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.12.2014 между ООО "БЛАГОВЕСТ" (арендодатель) и ООО "ЛитКол" (арендатор) заключался договор аренды железнодорожных платформ N 963 (далее - договор аренды N 963, договор), по условиям которого арендодатель предоставляет в аренду арендатору железнодорожные платформы, принадлежащие арендодателю на праве собственности или ином законном праве, а арендатор обязуется уплатить арендную плату в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Согласно пункту 1.2 договора регистрационные номера, тип, количество, техническое состояние подлежащих передаче арендатору платформ определяется сторонами в актах приема-передачи железнодорожных платформ, которые являются неотъемлемыми частями настоящего договора.

Условия оплаты за аренду платформ и ставка арендной платы согласованы в разделе 3 договора (пункты 3.1-3.3).

За период с 13.01.2015 по 01.07.2015 арендодателем переданы арендатору в аренду железнодорожные платформы в количестве 11 штук, что подтверждено актами приема-передачи N 1 от 13.01.2015, N 2 от 22.01.2015, N 3 от 23.01.2015, N 4 от 27.01.2015, N 5 от 10.02.2015, N 6 от 01.03.2015, N 7 от 01.07.2015.

Наличие задолженности арендатора по арендной плате за период с 01.11.2015 по 29.12.2015 на общую сумму 502 455 руб. 80 коп. (претензия арендодателя от 23.09.2016 оставлена без удовлетворения) послужило основанием для обращения ООО "БЛАГОВЕСТ" с первоначальным иском в арбитражный суд.

Встречный иск ООО "ЛитКол" обоснован следующим.

В соответствии с пунктом 2.1.3 договора аренды N 963 плановый ремонт платформ, а также замену изношенных деталей оплачивает арендодатель.

Текущий ремонт платформ, в соответствии с пунктом 2.2.3 договора осуществляется арендатором за свой счет и своими силами.

Согласно пункту 2.2.5 договора, в случае, если арендатор производит ремонт платформ согласно пункту 2.1.3, то арендодатель возмещает затраты арендатора путем перечисления денежных средств на основании выставленного арендодателем счета, а также на основании предоставленных документов по форме ВУ-З6м, ВУ-22, ВУ-23-м, актов оказанных услуг и актов выбраковки.

При определении видов ремонтных работ стороны по договору руководствовались Положением о системе технического обслуживания и ремонта грузовых вагонов, допущенных в обращение на железнодорожные пути общего пользования в международном сообщении.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.4, 2.5 и 2.6 Положения о системе технического обслуживания и ремонта, в систему технического обслуживания и ремонта входят:

- текущий отцепочный ремонт вагона (TP) - ремонт, выполняемый для обеспечения или восстановления работоспособности вагона с заменой или восстановлением отдельных составных частей, отцепкой от состава или группы вагонов, переводом в нерабочий парк и подачей на специализированные пути. По состоянию грузового вагона, месту обнаружения его отказа и отцепки, текущий отцепочный ремонт подразделяется на текущий отцепочный ремонт вагона (ТР-1) - ремонт порожнего вагона, выполняемый при его подготовке к перевозке с отцепкой от состава или группы вагонов и текущий отцепочный ремонт вагона (ТР-2) - ремонт с целью восстановления работоспособности груженого или порожнего вагона, с отцепкой от транзитных и прибывших в разборку поездов или сформированных составов;

- деповской ремонт вагона (ДР) - ремонт, выполняемый для восстановления исправности и частичного восстановления ресурса вагона с заменой или восстановлением составных частей ограниченной номенклатуры и контролем технического состояния составных частей;

- капитальный ремонт вагона (КР) - ремонт, выполняемый для восстановления исправности полного или близкого к полному восстановлению ресурса вагона с заменой или восстановлением любых его частей, включая базовые.

Из пункта 2.9 Положения о системе технического обслуживания и ремонта следует, что текущий отцепочный ремонт (ТР-1 и ТР-2) является неплановым видом ремонта, постановка на который осуществляется без предварительного назначения по техническому состоянию вагона.

Согласно пункту 2.10 Положения о системе технического обслуживания и ремонта деповской (ДР) и капитальный (КР) ремонты являются плановыми видами ремонта, постановка на которые вагонов осуществляется по установленным нормативам.

Таким образом, руководствуясь действующим законодательством в сфере железнодорожного транспорта, текущий отцепочный ремонт вагона (ТР-1) и (TP-2) относится к текущим ремонтам, а деповской ремонт вагонов и капитальный соответственно к плановым.

В период с 19.01.2015 по 22.01.2015 арендатор своими силами и за свой счет произвел деповской ремонт грузовых вагонов N 54510912, N 54510920, N 54523543, в процессе проведения которого ООО "ЛитКол" понесло расходы на организацию деповского ремонта трех указанных выше платформ в размере 269 916 руб. 20 коп., а также расходы по замене изношенных деталей в размере 484 613 руб.

Руководствуясь пунктами 2.1.3 и 2.2.5 договора аренды N 963, с целью возмещения расходов, понесенных при проведении планового ремонта, а также оплаты стоимости деталей, которые подлежали замене и были оплачены арендатором, в адрес ООО "БЛАГОВЕСТ" (арендодателя) направлены следующие документы:

- документы по ремонту вагона N 54510912 - дефектная ведомость на деповской ремонт грузового вагона по форме ВУ-22 от 22.01.2015; расчетно-дефектная ведомость на деповской ремонт грузового вагона от 22.01.2015; акт замены и установки узлов и деталей грузового вагона поступившего в ремонт от 22.01.2015; уведомление N 182 о приемке грузовых вагонов из деповского ремонта по форме ВУ-36-М от 22.01.2015; акт выполненных работ (оказанных услуг) N 8 от 22.01.2015; счет на оплату N 88 от 04.02.2015; счет на оплату N 89 от 04.02.2015; счет на оплату N 90 от 04.02.2015; счет-фактура N 1/35 от 04.02.2015 и акт N 1/35 от 04.02.2015; договор поставки запасных частей грузовых вагонов от 01.10.2012 N 251; спецификация согласования цены и условий расчетов от 19.01.2015 N 96 к договору поставки запасных частей грузовых вагонов от 01.10.2012 N 251; акт приема передачи боковых рам и надрессорных балок от 22.01.2015 к договору поставки запасных частей грузовых вагонов от 01.10.2012 N 251; акт приема передачи колесных пар от 22.01.2015 к договору поставки запасных частей грузовых вагонов от 01.10.2012 N 251;

- документы по ремонту вагона N 54510920 - дефектная ведомость на деповской ремонт грузового вагона по форме ВУ-22 от 19.01.2015; расчетно-дефектная ведомость на деповской ремонт грузового вагона от 19.01.2015; акт замены и установки узлов и деталей грузового вагона поступившего в ремонт от 19.01.2015; уведомление N 147 о приемке грузовых вагонов из деповского ремонта по форме ВУ-36-М от 19.01.2015; акт выполненных работ (оказанных услуг) N 4 от 19.01.2015; счет на оплату N 88 от 04.02.2015; счет на оплату N 89 от 04.02.2015; счет на оплату N 90 от 04.02.2015; счет-фактура N 1/35 от 04.02.2015 и акт N 1/35 от 04.02.2015; договор поставки запасных частей грузовых вагонов от 01.10.2012 N 251; спецификация согласования цены и условий расчетов от 19.01.2015 N 96 к договору поставки запасных частей грузовых вагонов от 01.10.2012 N 251; акт приема передачи от 19.01.2015 к договору поставки запасных частей грузовых вагонов от 01.10.2012 N 251;

- документы по ремонту вагона N 54523543 - дефектная ведомость на деповской ремонт грузового вагона по форме ВУ-22 от 21.01.2015; расчетно-дефектная ведомость на деповской ремонт грузового вагона от 21.01.2015; акт замены и установки узлов и деталей грузового вагона поступившего в ремонт от 21.01.2015; уведомление N 168 о приемке грузовых вагонов из деповского ремонта по форме ВУ-36-М от 21.01.2015; акт выполненных работ (оказанных услуг) N 7 от 21.01.2015; счет на оплату N 88 от 04.02.2015; счет на оплату N 89 от 04.02.2015; счет на оплату N 90 от 04.02.2015; счет-фактура N 1/35 от 04.02.2015 и акт N 1/35 от 04.02.2015; договор поставки запасных частей грузовых вагонов от 01.10.2012 N 251; спецификация согласования цены и условий расчетов от 21.01.2015 N 99 к договору поставки запасных частей грузовых вагонов от 01.10.2012 N 251; акт приема передачи от 21.01.2015 к договору поставки запасных частей грузовых вагонов от 01.10.2012 N 251.

Оплата за ремонт вагонов N 54510912, N 54510920, N 54523543, в том числе организация деповского ремонта и оплата за замену изношенных деталей, произведена арендодателем частично; не оплачены счета за замену изношенных деталей N 89 от 04.02.2015 на сумму 404 155 руб. и N 90 на сумму 80 458 руб.

В период с 03.03.2015 по 28.03.2015 арендатор своими силами и за свой счет произвел деповской ремонт грузового вагона N 54522453. В процессе проведения ремонта понес расходы на организацию деповского ремонта платформы в размере 63 250 руб.

02.04.2015, руководствуясь пунктами 2.1.3 и 2.2.5 договора аренды N 963, с целью возмещения расходов, понесенных при проведении планового ремонта, а также оплаты стоимости деталей, которые подлежали замене и были оплачены арендатором, в адрес арендодателя направлены следующие документы по ремонту вагона N 54522453 - ведомость подачи уборки вагона за номером 036071; уведомление N 8 о приемке грузовых вагонов из деповского ремонта по форме ВУ-36-М; акт сдачи-приемки выполненных работ N 256 от 28.03.2015; счет-фактура N 241 от 23.03.2015; счет-фактура N 256 от 28.03.2015; счет на оплату N 427 от 28.03.2015; счет-фактура N 2/87 от 28.03.2015 и акт N 2/87 от 28.03.2015.

09.04.2015 арендатор своими силами и за свой счет произвел деповской ремонт грузового вагона N 54511027. В процессе проведения ремонта понес расходы на организацию деповского ремонта платформы в размере 75 065 руб. 09 коп., а также расходы по замене изношенных деталей в размере 82 245 руб.

27.04.2015, руководствуясь пунктами 2.1.3 и 2.2.5 договора аренды N 963, с целью возмещения расходов, понесенных при проведении планового ремонта, а также оплаты стоимости деталей, которые подлежали замене и были оплачены арендатором, в адрес арендодателя направлены следующие документы по ремонту вагона N 54511027 - дефектная ведомость на деповской ремонт грузового вагона по форме ВУ-22 от 09.04.2015; расчетно-дефектная ведомость на деповской ремонт грузового вагона от 09.04.2015; акт замены и установки узлов и деталей грузового вагона поступившего в ремонт от 09.05.2015; уведомление N114 о приемке грузовых вагонов из деповского ремонта по форме ВУ-36-М от 09.04.2015; акт выполненных работ (оказанных услуг) N 10 от 09.04.2015; счет на оплату N 483 от 09.04.2015; счет на оплату N 484 от 09.04.2015; счет-фактура N 1/106 от 16.04.2015 и акт N 1/106 от 16.04.2015 договор поставки запасных частей грузовых вагонов от 01.10.2012 N 251; спецификация согласования цены и условий расчетов от 09.04.2015 N 136 к договору поставки запасных частей грузовых вагонов от 01.10.2012 N 251; акт приема-передачи боковых рам от 09.04.2015 к договору поставки запасных частей грузовых вагонов от 01.10.2012 N 251; акт приема-передачи колесных пар от 09.04.2015 к договору поставки запасных частей грузовых вагонов от 01.10.2012 N 251.

Оплата за ремонт вагона N 54511027, в том числе организация деповского ремонта и оплата за замену изношенных деталей, произведена арендодателем частично; не оплачен счет N 484 от 09.04.2015, выставленный арендатором за замену изношенных деталей на сумму 82 245 руб.

07.05.2015 арендатор своими силами и за свой счет произвел деповской ремонт грузового вагона N 54510979. В процессе проведения ремонта понес расходы на организацию деповского ремонта платформы в размере 74 983 руб. 01 коп., а также расходы по замене изношенных деталей в размере 30 036 руб.

14.07.2015, руководствуясь пунктами 2.1.3 и 2.2.5 договора аренды N 963, с целью возмещения расходов, понесенных при проведении планового ремонта, а также оплаты стоимости деталей, которые подлежали замене и были оплачены арендатором, в адрес арендодателя направлены следующие документы по ремонту вагона N 54510979 - дефектная ведомость на деповской ремонт грузового вагона по форме ВУ-22 от 07.05.2015; расчетно-дефектная ведомость на деповской ремонт грузового вагона от 07.05.2015; акт замены и установки узлов и деталей грузового вагона поступившего в ремонт от 07.05.2015; уведомление N 56 о приемке грузовых вагонов из деповского ремонта по форме ВУ-36-М от 07.05.2015; акт выполненных работ (оказанных услуг) N 11 от 07.05.2015; счет на оплату N 1027 от 01.07.2015; счет на оплату N 1039 от 01.07.2015; счет-фактура N 6/182 от 01.07.2015 и акт N 6/182 от 01.07.2015; договор поставки запасных частей грузовых вагонов от 01.10.2012 N 251; спецификация согласования цены и условий расчетов от 02.05.2015 N 139 к договору поставки запасных частей грузовых вагонов от 01.10.2012 N 251; акт приема передачи надрессорных балок от 02.05.2015 к договору поставки запасных частей грузовых вагонов от 01.10.2012 N 251; акт приема передачи колесных пар от 02.05.2015 к договору поставки запасных частей грузовых вагонов от 01.10.2012 N 251.

Оплата за ремонт вагона N 54510979, в том числе организация деповского ремонта и оплата за замену изношенных деталей произведена арендодателем частично; не оплачен счет N 1039 от 01.07.2015, выставленный арендатором за замену изношенных деталей на сумму 30 036 руб.

Вследствие невыполнения арендодателем обязательств, предусмотренных условиями договора аренды железнодорожных платформ от 24.12.2014 N 963, образовалась задолженность за предоставленные для осуществления деповского ремонта вагонов детали в размере 596 894 руб.

ООО "ЛитКол", ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО "БЛАГОВЕСТ" договорных обязательств, предусмотренных пунктом 2.1.3 договора аренды N 963, в результате чего у последнего образовалась задолженность в размере 596 894 руб., неудовлетворение претензии N 87 от 02.03.2016, обратилось в арбитражный суд со встречным иском о взыскании указанных денежных средств и процентов, начисленных на основании статьи 395 ГК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав пояснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого в части судебного акта.

Исковые требования ООО "ЛитКол" основаны на исполнении договора от 24.12.2014 N 963, являющегося по своей правовой природе договором аренды, отношения по которому регламентированы главой 34 ГК РФ.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Факт предоставления истцу по встречному иску во временное пользование объектов аренды (железнодорожных платформ) подтвержден представленными в материалы дела двухсторонними актами приема-передачи (N 1 от 13.01.2015, N 2 от 22.01.2015, N 3 от 23.01.2015, N 4 от 27.01.2015, N 5 от 10.02.2015, N 6 от 01.03.2015, N 7 от 01.07.2015) и сторонами не оспаривается.

В силу положений пункта 1 статьи 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Согласно статье 612 ГК РФ арендодатель отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, полностью или частично препятствующие пользованию им, даже если во время заключения договора аренды он не знал об этих недостатках.

Арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды.

Согласно пункту 2 статьи 616 ГК РФ арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды.

Материалами дела установлено, что в процессе заключения договора аренды от 24.12.2014 N 963 стороны распределили между собой бремя содержания арендуемого имущества и несения расходов на его содержание.

В соответствии с пунктом 2.1.3 договора плановый ремонт платформ, а также замену изношенных деталей оплачивает арендодатель.

Текущий ремонт платформ, в соответствии с пунктом 2.2.3 договора аренды осуществляется арендатором за свой счет и своими силами.

Согласно пункту 2.2.5 договора, в случае, если арендатор производит ремонт платформ согласно пункту 2.1.3, то арендодатель возмещает затраты арендатора путем перечисления денежных средств на основании выставленного арендодателем счета, а также на основании предоставленных документов по форме ВУ-З6м, ВУ-22, ВУ-23-м, актов оказанных услуг и актов выбраковки.

В соответствии с требованиями статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

С целью возмещения расходов, понесенных при проведении планового ремонта, а также оплаты стоимости деталей, которые подлежали замене и были оплачены арендатором, ООО "ЛитКол" направило арендодателю необходимые документы, перечисленные в пункте 2.2.5 договора аренды. При этом, оплата арендодателем производилась частично.

Представленными в дело доказательствами подтверждается произведение ООО "ЛитКол" ремонта, связанного с заменой изношенных деталей, в связи с чем доводы заявителя апелляционной жалобы об отнесении указанных затрат на арендатора противоречат условиям договора аренды, поэтому подлежат отклонению.

Доводы ООО "БЛАГОВЕСТ" в обоснование возражений по встречному иску со ссылкой на заключенный между сторонами договор об организации проведения текущих и плановых видов ремонтов вагонов от 12.01.2015 N 967, аналогичные доводам апелляционной жалобы, рассмотрены судом первой инстанции и отклонены в связи со следующим.

Указывая на договор об организации проведения текущих и плановых видов ремонтов вагонов от 12.01.2015 N 967, и утверждая, что стороны руководствовались или обязаны руководствоваться именно этим договором, ООО "БЛАГОВЕСТ" не предоставило в суд первой инстанции допустимых и относимых доказательств в подтверждение своих доводов.

Так, ответчиком по встречному иску оригинал договора об организации проведения текущих и плановых видов ремонтов вагонов от 12.01.2015 N 967 суду первой инстанции не представлялся.

Вместе с тем, судом исследовалась копия указанного договора и установлено, что его предметом является обязанность исполнителя (ООО "ЛитКол") организовать по заявкам заказчика (ООО "БЛАГОВЕСТ") проведение деповского и капитального ремонта вагонов заказчика в вагоноремонтных предприятиях различных форм собственности, находящихся на территории Российской Федерации, а заказчика - оплатить данные услуги.

Согласно пункту 2.1.1 договора N 967 заказчик обязан: предоставить весь массив вагонов, потенциально нуждающихся в проведении ремонта; обеспечить исполнителю возможность ежесуточно отслеживать вагоны заказчика с целью выявления неисправности вагонов (доверенности, телеграммы, разрешения, инструкции и т.д.); возмещать расходы по организации проведения ремонта вагонов, по обеспечению вагонов запасными частями, подаче-уборке вагонов в ремонт и из ремонта; уплачивать вознаграждение исполнителю за организацию ремонтов; обеспечить исполнителя необходимыми документами для организации ремонта, а также в течение одного дня согласовывать замену запасных частей на вагонах, вследствие такой необходимости.

Статья 65 АПК РФ возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ООО "БЛАГОВЕСТ" не представлено доказательств подачи в адрес ООО "ЛитКол" и получения последним заявок на проведение деповских либо капитальных ремонтов вагонов ООО "БЛАГОВЕСТ", в том числе спорных; оплата услуг и возмещение расходов по договору N 967, включающих в себя вознаграждение за организацию ремонтов, возмещение расходы по организации проведения ремонта вагонов, по обеспечению вагонов запасными частями, подаче-уборке вагонов в ремонт и из ремонта, также не производилась ответчиком по встречному иску.

Исходя из сведений, содержащихся в акте-отчете от 07.05.2015 N 2249 в отношении вагона N 54510979 (т.2, л.д. 74-75), указанный документ не имеет отношения к договору N 967.

Что касается актов-отчетов от 09.04.2015 N 2202 в отношении вагона N 54511027 (т.2, л.д. 90-91) и от 21.01.2015 N 2150 в отношении вагона N 54523543 (т.2, л.д. 111-112), сама по себе ссылка на вознаграждение за организацию ремонта согласно договору об организации проведения ремонта грузовых вагонов от 12.01.2015 N 967, не является доказательством исполнения арендатором указанного договора.

Напротив, истцом по встречному иску в материалы дела представлены документы по ремонту вагона N 54511027, в том числе и документы, подтверждающие приобретение деталей, необходимых для проведения деповского ремонта указанного вагона (договор поставки запасных частей грузовых вагонов от 01.10.2012 N 251; спецификация согласования цены и условий расчетов от 09.04.2015 N 136 к договору поставки запасных частей грузовых вагонов от 01.10.2012 N 251; акт приема передачи боковых рам от 09.04.2015 к договору поставки запасных частей грузовых вагонов от 01.10.2012 N 251; акт приема передачи колесных пар от 09.04.2015 к договору поставки запасных частей грузовых вагонов от 01.10.2012 N 251 и счет к оплате N 484 от 09.04.2015 на сумму 82 245 руб.), которые направлялись в адрес ООО "БЛАГОВЕСТ" 27.04.2015, что подтверждено соответствующей почтовой квитанцией.

Документы по ремонту вагонов N 54510912, N 54510920, N 54522453 и N 54523543, в том числе документы, подтверждающие приобретение деталей, необходимых для проведения деповского ремонта указанных вагонов (договор поставки запасных частей грузовых вагонов от 01.10.2012 N 251; спецификация согласования цены и условий расчетов от 19.01.2015 N 96 к договору поставки запасных частей грузовых вагонов от 01.10.2012 N 251; акт приема передачи боковых рам и надрессорных балок от 22.01.2015 к договору поставки запасных частей грузовых вагонов от 01.10.2012 N 251; акт приема- передачи колесных пар от 22.01.2015 к договору поставки запасных частей грузовых вагонов от 01.10.2012 N 251 и счета к оплате N 89 от 04.02.2015 на сумму 404 155 руб., N 90 от 04.02.2015 на сумму 80 458 руб.) направлены в адрес ООО "БЛАГОВЕСТ" 02.04.2015, что подтверждено почтовой квитанцией.

Документы по ремонту вагона N 54510979, в том числе и документы, подтверждающие приобретение деталей, необходимых для проведения ремонта указанного вагона (договор поставки запасных частей грузовых вагонов от 01.10.2012 N 251; спецификация согласования цены и условий расчетов от 02.05.2015 N 139 к договору поставки запасных частей грузовых вагонов от 01.10.2012 N 251; акт приема-передачи надрессорных балок от 02.05.2015 к договору поставки запасных частей грузовых вагонов от 01.10.2012 N 251; акт приема-передачи колесных пар от 02.05.2015 к договору поставки запасных частей грузовых вагонов от 01.10.2012 N 251 и счет к оплате N 1039 от 01.07.2015 на сумму 30 036 руб.) направлены в адрес ООО "БЛАГОВЕСТ" 14.07.2015 экспресс почтой, что подтверждено квитанцией об отправке.

Довод ответчика по встречному иску о том, что установленные на железнодорожные платформы детали не передавались ООО "БЛАГОВЕСТ", отклонены судом как несостоятельные, поскольку именно ООО "БЛАГОВЕСТ" (арендодатель) в период замены деталей являлось собственником вагонов, что подтверждено справками ИВЦ ЖА 2651, соответственно и собственником деталей, находящихся под вагонами.

Доводы ООО "БЛАГОВЕСТ" об отсутствии необходимости замены деталей при проведении деповских ремонтов вагонов N 54510912, N 54510920, N 54523543, N 54511027, N 54510979 также несостоятельны, поскольку основаны на внутренних документах коммерческих структур, которые не носят обязательный нормативный характер, и на документах, размещенных на информационных площадках в сети Интернет, которые, в свою очередь, носят лишь информационный характер.

Распоряжение ОАО "РЖД" от 14.09.2011 N 2023р "О продлении срока службы литых деталей тележек грузовых вагонов модели 18-100", на котором основывает свои доводы ООО "БЛАГОВЕСТ", признано утратившим силу на основании Распоряжения ОАО "РЖД" N 140р.

Доводы, основанные на информации, полученной из автоматизированной системы управления вагоноремонтным комплексом (АСУ ВРК) также несостоятельны, поскольку "Вагонная ремонтная компания-1 Рефрижераторное вагонное депо Уссурийск" (ВРК-1), где и осуществлялся ремонт вагонов ООО "БЛАГОВЕСТ", не работает в АСУ ВРК, и, соответственно не вносит в эту программу изменения. Информация о проведенном ремонте в ВРК-1 размещается в автоматизированной системе управления вагоноремонтным комплексом "WARECS".

В настоящий момент продление срока службы литых деталей тележек (боковые рамы и надрессорные балки) запрещено. Сроки службы боковых рам и надрессорных балок ограничены гарантийным сроком эксплуатации, установленным заводами-изготовителями, которые, в свою очередь, руководствуются отраслевыми стандартами.

При проведении деповского ремонта вагонов собственности ООО "БЛАГОВЕСТ" осуществлялась замена изношенных (неремонтопригодных) деталей, а также деталей с истекшим сроком службы на вагонах N 54510912, N 54510920, N 54523543, N 54511027, N 54510979, согласно требованиям нормативно-технической документации.

Ремонт вагонов собственности ООО "БЛАГОВЕСТ" проводился в точном соответствии с нормами, перечисленными ООО "ЛитКол" в возражениях на отзыв. Литые детали тележек (боковые рамы и надрессорные балки) подлежали замене в связи с окончанием срока службы деталей либо по причине окончания срока службы в межремонтный период, колесные пары менялись по причине несоответствия требований п. 3.2 таблицы 12.3 Руководящего документа, п. 14.6 Руководства РД 32 ЦВ 052-2009, п. 2.5 и п. 3.1 раздела 25 Руководящего документа.

Правомерность замены деталей, а также запрета продления срока службы литых деталей тележек подтверждена предписаниями Федеральной службы по надзору в сфере транспорта Управления государственного железнодорожного надзора от 15.01.2013 02ГС.01.13 и N 03.ГС.01.13; телеграммами ОАО "РЖД" от 17.01.2013 N 586, от 18.01.2013 N 707, от 10.07.2015 N 3/392; оперативными приказами ОАО "ВРК-1" от 16.01.2013 N 74, от 13.03.2013 N 451, а также информационным письмом Министерства транспорта Российской Федерации в лице Федеральной службы по надзору в сфере транспорта управления государственного железнодорожного надзора от 11.08.2014 N УГЖДН/07.

Правомерность и необходимость замены деталей в период нахождения платформ в аренде у ООО "ЛитКол" подтверждена также ответом вагоноремонтного предприятия АО "ВРК-1" от 13.01.2017 N Уссур/17-19.

Вместо снятых в процессе проведения ремонта вагонов деталей ООО "ЛитКол" предоставлены в вагоноремонтное депо разрешенные по сроку службы, а также соответствующие вышеуказанным требованиям детали.

Таким образом, в соответствии с условиями договора аренды N 963 арендатор за свой счет произвел плановый ремонт ж/д платформ, а также замену изношенных деталей, то есть понес расходы, которые в силу пунктов 2.1.3 и 2.2.5 договора должны быть возмещены арендодателем.

Кроме того, судом учтен тот факт, что оплата за произведенные работы по замене неремонтопригодных деталей ООО "БЛАГОВЕСТ" произведена (подтверждено платежными поручениями от 16.02.2015 N 9, от 17.04.2015 N 12, от 22.05.2015 N 27, от 20.07.2015 N 49), соответственно, приняты работы по замене деталей, следовательно, арендодатель поставлен в известность о необходимости замены этих деталей, согласовал в соответствии со статьей 612 ГК РФ необходимость установки разрешенных по сроку службы деталей, однако, оплату в полном объеме не произвел.

Доказательств оплаты выставленных в адрес арендодателя счетов N 89 от 14.02.2015 на сумму 404 155 руб., N 90 от 04.02.2015 на сумму 80 458 руб., N 484 от 09.04.2015 на сумму 82 245 руб. и N 1039 от 01.07.2015 на сумму 30 036 руб. за приобретенные детали и установленные в процессе проведения плановых видов ремонтов на вагоны ООО "БЛАГОВЕСТ" ответчиком по встречному иску в материалы дела не представлено.

По мнению заявителя жалобы, суд не применил положения статьи 623 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 623 ГК РФ произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды.

В соответствии с общими положениями пункта 2 статьи 623 ГК РФ в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, неотделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений.

Данная норма является диспозитивной и соглашением сторон могут быть предусмотрены иные правила распределения расходов по улучшению либо содержанию арендованного имущества.

В спорном случае стороны в договоре аренды N 963 распределили между собой бремя содержания арендуемого имущества и несения расходов на его содержание.

Ссылка в апелляционной жалобе на то, что отношения сторон были урегулированы комплексом договоров, и этот комплекс договоров, включающий в себя договор купли-продажи, заключенный между ООО "РТО" и ООО "БЛАГОВЕСТ", а также заключенные между истцом и ответчиком договор аренды, договор на организацию ремонта вагонов и договор поставки, не учтены судом при рассмотрении спора, не принимается судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку в суде первой инстанции ответчик по встречному иску не заявлял о рассмотрении комплекса договоров, предоставлял только копию договора N 967, которому судом дана соответствующая оценка.

Довод апелляционной жалобы о том, что ремонт вагонов N 54510912, N 54510920, N 54523543 производился истцом по встречному иску до передачи их в аренду, отклоняется апелляционным судом, поскольку ответчиком не представлено доказательств тому, что ремонт, произведенный истцом за день до подписания актов приема-передачи указанных вагонов (железнодорожных платформ) в аренду, производился во исполнение иных обязательств, урегулированных не договором аренды N 963.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу о правомерности заявленного встречного требования, в связи с чем правомерно удовлетворил иск на сумму 596 894 руб. задолженности.

Истцом по встречному иску также предъявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами согласно статье 395 ГК РФ за период с 16.02.2015 по 15.11.2016 в размере 91 655 руб. 68 коп.

Материалами дела подтверждается неисполнение ООО "БЛАГОВЕСТ" денежного обязательства, следовательно, истец вправе начислить названные проценты.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами осуществлен истцом за период с 16.02.2015 по 31.05.2015 - исходя из учетной ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25 % годовых (пункт 1 статьи 395 ГК РФ в прежней редакции); за период с 01.06.2015 по 31.07.2016 - на основании средней ставки банковского процента по вкладам физических лиц (пункт 1 статьи 395 ГК РФ в действующей редакции), опубликованных Банком России, и суммы задолженности (с учетом периодических начислений); за период с 01.08.2016 по 15.11.2016 - исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Расчет процентов проверен судом апелляционной инстанции, признан правильным, ответчиком по встречному иску арифметически не оспорен, доводов возражений в указанной части встречного требования в апелляционной жалобе не содержится.

Выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Само по себе несогласие ответчика по встречному иску с оценкой, данной судом приобщенным в дело доказательствам, основанием для отмены решения не является, какие-либо доказательства, опровергающие выводы суда, заявитель жалобы не представил.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого в части судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам отсутствуют.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся согласно статье 110 АПК РФ на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 10.02.2017 по делу N А73-15095/2016 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.А. Тихоненко

Судьи

В.Г. Дроздова И.В. Иноземцев