Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2017 г. N 09АП-10994/17

г. Москва

08 июля 2017 г.

Дело N А40-95419/15

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Т.Б. Красновой

судей А.С. Маслова, М.С. Сафроновой

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.М. Чадамба,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Анголд" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 29.12.2016 по делу N А40-95419/15

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Пивной мир" (ОГРН 1048600515919, ИНН 8602241022; конкурсный управляющий - Моргунов Р.Н.),

вынесенное судьей А.А. Ивановым,

о признании недействительными сделками договоров купли-продажи автомобилей от 04.03.2014 в редакции дополнительного соглашения от 15.08.2014

при участии в судебном заседании:

от ООО "Пивной мир" - Барбарич И.Н. дов. от 01.06.2017

от АО "САН ИНБЕВ"- Хижняк Т.Г. дов. от 13.08.2016

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2015 г. признано несостоятельным (банкротом) Общество с ограниченной ответственностью "Пивной мир" по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производств сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим ООО "Пивной мир" утвержден Моргунов Роман Николаевич.

Конкурсный управляющий обратился в суд к ООО "Анголд" с заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 29.12.2016 требование конкурсного управляющего удовлетворено. Признаны недействительными сделками договоры купли-продажи автомобилей от 04.03.2014 года в редакции дополнительного соглашения от 15.08.2014 года: фургон модель 27950B VIN X8927950B60BR5081, VIN X8927950B60BR5080, VIN X8927950B60BR5068, VIN X8927950B60BR5067, VIN X8927950B60BR5070, VIN X8927950B60BR5106, VIN X8927950B60BR5118, VIN X8927950B60BR5099, VIN X8927950B60BR5122, VIN X8927950B60BR5120, VIN XSU28188B70000014. Применены последствия недействительности сделок.

Признавая сделки недействительными, суд исходил из того, сделки заключены в ущерб Обществу, с явным нарушением его интересов, по заведомо заниженной цене, фактически без взаимного предоставления.

Не согласившись с указанным определением, ООО "Анголд" (далее - заявитель) обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказать. Заявитель считает, что конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что оспариваемые сделки произведена в условиях неравноценного встречного исполнения.

Заявитель, надлежащим образом уведомленный о времени и месте проведения судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.

Представители конкурсного управляющего ООО "Пивной мир" и АО "САН ИНБЕВ" считают определение суда законным и обоснованным, просят отказать заявителю в удовлетворении апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность принятого определения проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что определение Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2016 подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между должником ООО "Пивной мир" и ООО "Анголд" были заключены ряд сделок, по которым ООО "Пивной мир" реализовало в пользу ООО "Анголд" транспортные средства:

1. По договору купли продажи от 04.03.2014 г. продан автомобиль фургон модель 27950B VIN X8927950B60BR5081 стоимостью 600 000 рублей.

2. По договору купли-продажи от 04.03.2014 г. продан автомобиль автофургон модель 27950B VIN X8927950B60BR5080 стоимость 600 000 рублей.

3. По договору купли продажи от 04.03.2014 г. продан автомобиль автофургон модель 27950В VIN X8927950B60BR5068 стоимостью 600 000 рублей.

4. По договору купли продажи от 04.03.2014 г. продан автомобиль автофургон модель 27950В VIN X8927950B60BR5067 стоимостью 600 000 рублей.

5. По договору купли продажи от 04.03.2014 г. продан автомобиль автофургон модель 27950В VIN X8927950B60BR5070 стоимостью 600 000 рублей.

6. По договору купли продажи от 04.03.2014 г. продан автомобиль автофургон модель 27950В VIN X8927950B60BR5106 стоимостью 600 000 рублей.

7. По договору купли продажи от 04.03.2014 г. продан автомобиль автофургон модель 27950В VIN X8927950B60BR5118 стоимостью 600 000 рублей.

8. По договору купли продажи от 12.03.2014 г. продан автомобиль, тип ТС грузовой фургон, категория С, модель 27950В VIN X8927950B60BR5099 стоимостью 600 000 рублей.

9. По договору купли продажи от 04.03.2014 г. продан автомобиль автофургон модель 27950В VIN X8927950B60BR5122 стоимостью 600 000 рублей.

10. По договору купли продажи от 04.03.2014 г. продан автомобиль автофургон модель 27950В VIN X8927950B60BR5120 стоимостью 600 000 рублей.

11. По договору купли продажи от 31.03.2014 г. продан автомобиль грузовой фургон модель 28188000001002 VIN XSU28188B70000014 стоимостью 1 300 000 рублей.

Указанные договоры купли-продажи транспортных средств не содержат условий о сроках осуществления платежей.

15.08.2014 сторонами заключены дополнительными соглашениями к вышеуказанным договорам купли-продажи транспортных средств:

1. Дополнительное соглашение к договору купли продажи от 04.03.2014 г. о продаже автомобиля фургона модель 27950B VIN X8927950B60BR5081 стоимость снижена до 150 000 рублей.

2. Дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 04.03.2014 г. о продаже автомобиля автофургона модель 27950B VIN X8927950B60BR5080 стоимость снижена до 150 000 рублей.

3. Дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 04.03.2014 г. о продаже автомобиля автофургона модель 27950В VIN X8927950B60BR5068 стоимость снижена до 70 000 рублей.

4. Дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 04.03.2014 г. о продаже автомобиля автофургона модель 27950В VIN X8927950B60BR5067 стоимость снижена до 150 000 рублей.

5. Дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 04.03.2014 г. о продаже автомобиля автофургона модель 27950В VIN X8927950B60BR5070 стоимость снижена до 150 000 рублей.

6. Дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 04.03.2014 г. о продаже автомобиля автофургона модель 27950В VIN X8927950B60BR5106 стоимость снижена до 150 000 рублей.

7. Дополнительное соглашение к договору купли продажи от 04.03.2014 г. о продаже автомобиля автофургона модель 27950В VIN X8927950B60BR5118 стоимость снижена до 200 000 рублей.

8. Дополнительное соглашение к договору купли продажи от 12.03.2014 г. о продаже автомобиля, тип ТС грузовой фургон, категория С, модель 27950В VIN X8927950B60BR5099 стоимость снижена до 50 000 рублей.

9. Дополнительное соглашение к договору купли продажи от 04.03.2014 г. о продаже автомобиля автофургона модель 27950В VIN X8927950B60BR5122 стоимость снижена до 200 000 рублей.

10. Дополнительное соглашение к договору купли продажи от 04.03.2014 г. о продаже автомобиля автофургона модель 27950В VIN X8927950B60BR5120 стоимостью 50 000 рублей.

11. Дополнительное соглашение к договору купли продажи от 31.03.2014 г. о продаже автомобиля грузового фургона модель 28188000001002 VIN XSU28188B70000014 стоимость снижена до 200 000 рублей.

Указанными дополнительными соглашениями внесены существенные изменения в договоры купли-продажи транспортных средств, а именно: многократно снижена стоимость транспортных средств, срок оплаты продлен на 4 года - до 31.12.2018.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства:

- сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота);

- неравноценное встречное исполнение обязательств.

В рассматриваемом случае заявление о признании должника банкротом принято судом к производству определением от 01.06.2015. Дополнительные соглашения к договорам купли-продажи от 04.03.2014, 12.03.2014, 31.03.2014 подписаны 15.08.2014, т.е. в период срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав обстоятельства дела, апелляционная коллегия полагает возможным согласиться с выводом суда о том, что продление срока оплаты до 31.12.2018 путем заключения дополнительных соглашений к договорам купли-продажи не является экономически разумным и обоснованным, не соответствует обычным условиям, на которых совершаются аналогичные сделки купли-продажи автотранспортных средств и свидетельствует о неравноценности встречного исполнения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, что является общим порядком оплаты аналогичных сделок.

Вместе с тем указанная норма не исключает возможность оплаты товара в иные сроки, предусмотренные договором купли-продажи, отличающиеся от общего порядка оплаты сделок, и в рассматриваемом случае стороны спорной сделки предусмотрели иной порядок оплаты.

Согласно спорным договорам должник передал имущество покупателю непосредственно после заключения договоров, однако срок оплаты имущества договорами предусмотрен не был. Внесенными в договоры изменениями установлена отсрочка платежа по договорам до 31.12.2018, т.е. более чем на 4 года, а также существенно, в несколько раз, снижена стоимость проданного имущества.

Таким образом, в рассматриваемом случае условия внесенных изменений в договоры о сроке оплаты имущества существенно отличается от общего порядка оплаты. И эти условия договоров изменены в худшую для должника сторону, учитывая, что должник на момент заключения дополнительных соглашений находился в преддверии банкротства и имел неисполненные обязательства перед кредиторами. Данная информация является публичной и следует из судебных актов по данному делу, размещенных на официальном сайте по адресу: www.kad.arbitr.ru.

Таким образом, апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки заключались в ущерб должнику с явным нарушением его интересов. Оспариваемые сделки по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника, а фактически без взаимного предоставления, направлены на уменьшение конкурсной массы должника.

Учитывая, что должник находится в стадии банкротства, отсрочка исполнения обязательств препятствует досрочному истребованию и погашению задолженности с целью пополнения конкурсной массы.

Доводы заявителя жалобы о том, что конкурсным управляющим не представлено доказательств неравноценности встречного исполнения, апелляционная коллегия отклоняет. Доказательств оплаты по оспариваемым договорам заявителем жалобы в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представлено. Не представлено также обоснование необходимости снижения стоимости автотранспортных средств, в связи с чем в силу части 2 статьи 9 АПК РФ заявитель несет риск наступления неблагоприятных последствий.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно признал сделки недействительными и применил последствия их недействительности.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 29.12.2016 по делу N А40-95419/15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Анголд"- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.Б. Краснова

Судьи

А.С. Маслов М.С. Сафронова