Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2017 г. N 20АП-3473/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 5 октября 2017 г. N Ф10-4427/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Тула

31 июля 2017 г.

Дело N А54-2512/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2017 года. Постановление.

Изготовлено в полном объеме 31 июля 2017 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Григорьевой М.А., судей Афанасьевой Е.И. и Волковой Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Новиковой А.В.,

при участии:

от публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице Рязанского отделения N 8606 - представителя Иванчикова А.В. (доверенность N 12-03-18/2113 от 24.10.2016),

от общества с ограниченной ответственностью "Сиера" - представителя Савостьяновой И.А. (доверенность от 08.04.2016),

в отсутствии других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открыто судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице Рязанского отделения N 8606 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 02.05.2017 по делу N А54-2512/2016 (судья Козлова И.А.),

установил.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 16.08.2016 (резолютивная частью объявлена 09.08.2016) общество с ограниченной ответственностью "КАСКАД" (далее - должник, ООО "КАСКАД") признано несостоятельным (банкротом) и в его отношении открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре в режиме ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим должника утверждена Балашова Инна Владимировна (далее - конкурсный управляющий).

Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 27.08.2016.

27.10.2016 согласно почтовому штемпелю общество с ограниченной ответственностью "Сиера" (далее - ООО "Сиера") обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "КАСКАД" требований в сумме 33 139 891 руб., из которых:

- 19 798 748 руб. 80 коп. - задолженность по договору поставки N 01-07/2011 от 07.07.2011;

- 13 341 142 руб. 20 коп. - задолженность по договору поставки N 01- 02/2015 от 01.02.2015.

Определением от 02.05.2017 суд включил в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "КАСКАД" требования ООО "Сиера" в заявленном размере.

Не согласившись с указанным определением, публичное акционерное общество "Сбербанк России" в лице Рязанского отделения N 8606 (далее - ПАО "Сбербанк России", Банк) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просил определение 02.05.2017 отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы ссылалось на то, что заявленные требования ООО "Сиера" являются необоснованными, не подтвержденными документально и не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Обращало внимание на то, что товарные накладные, а также акты сверок, подписанные от ООО "Сиера" и должника, в силу специфики дела о банкротстве не являться безусловным основанием для включения требования заявителя в реестр. Обращало внимание на отсутствие бухгалтерской документации, подтверждающей наличие непогашенной задолженности ООО "КАСКАД" перед ООО "Сиера". По мнению Банка, осуществление поставки не было, поскольку представленные в материалы дела доказательства не содержат сведения о транспортной накладной, номере и дате доверенности, на основании которой груз принят к перевозке. Считало, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства Банка о привлечении в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, конечных получателей товара/продукции и лишил кредитора возможности установить реальность/объем поставки на основании заявленных договоров поставки. Полагало, что требования ООО "Сиера" включены в реестр требований кредиторов должника в неустановленном размере.

Конкурсный управляющий ООО "КАСКАД" и ООО "Сиера" в отзывах на апелляционную жалобу просили оставить обжалуемое определение без изменения.

В судебном заседании представитель Банка доводы жалобы поддержал.

Представитель ООО "Сиера" по доводам жалобы возражал.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Проверив в порядке апелляционного производства обжалуемое определение, правильность применения норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает выводы суда первой инстанции правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

Положениями части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 07.07.2011 между ООО "Сиера" (покупатель) и ООО "КАСКАД" (поставщик) заключен договор поставки N 01-07/2011, согласно условиям которого поставщик обязуется передать покупателю строительные материалы и иные материальные ценности, а покупатель обязуется принимать товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором и спецификациями, которые являются приложением к настоящему договору. Поставка товара производится отдельными партиями. Ассортимент, количество и цена, а также сроки и условия поставки товара в конкретной партии, согласовываются сторонами в приложениях к настоящему договору либо непосредственно в товарно-транспортных накладных. Товар подлежит оплате покупателем в порядке и на условиях, предусмотренных договором и приложениями к нему (пункт 1 договора).

Цена товара согласовывается отдельно по каждой партии поставки и на момент отгрузки фиксируется в приложениях к настоящему договору либо в товарно-транспортных накладных (пункт 4.1 договора). Покупатель обязан оплатить товар в течение 3 календарных дней с момента получения счета на оплату партии товара путем перечисления соответствующей денежной суммы в размере 100 % стоимости поставляемой партии товара на расчетный счет поставщика. Покупатель может оплачивать товар также в порядке частичной предоплаты по предварительной письменной договоренности сторон (пункт 4.2 договора).

ООО "Сиера" в рамках договора поставки N 01-07/2011 от 07.07.2011 перечислило должнику в качестве предоплаты денежные средства в сумме 38 500 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями N 3 от 19.01.2015, N 9 от 26.01.2015, 28.01.2015, N 38 от 05.02.2015, N 82 от 19.02.2015, а также выписками по счету.

ООО "КАСКАД" произвело поставку продукцию на сумму 18 701 251 руб. 20 коп., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами N 110803 от 11.08.2015, N 110903 от 11.09.2015, N 280901 от 28.09.2015, N 21004 от 02.10.2015, N 51004 от 05.10.2015, N 121101 от 12.11.2015.

30.12.2015 между ООО "Сиера" и ООО "КАСКАД" подписано соглашение о расторжении договора поставки N 01-07/2011 от 07.07.2011, из которого следует, что в связи с прекращением поставки товаров в адрес покупателя поставщик (должник) обязан осуществить возврат денежных средств в размере перечисленных на расчетный счет ООО "КАСКАД" в счет оплаты предстоящих поставок, в сумме 19 798 748 руб. 80 коп.

Общая сумма задолженности ООО "КАСКАД" по договору поставки N 01-07/2011 от 07.07.2011 составляет 19 798 748 руб. 80 коп.

01.02.2015 между ООО "Сиера" (покупатель) и ООО "КАСКАД" (поставщик) заключен договор поставки N 01-02/2015, согласно условиям которого поставщик обязуется передать покупателю строительные материалы и иные материальные ценности, а покупатель обязуется принимать товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором и спецификациями, которые являются приложением к настоящему договору. Поставка товара производится отдельными партиями. Ассортимент, количество и цена, а также сроки и условия поставки товара в конкретной партии, согласовываются сторонами в приложениях к настоящему договору либо непосредственно в товарно-транспортных накладных. Товар подлежит оплате покупателем в порядке и на условиях, предусмотренных договором и приложениями к нему (пункт 1 договора).

Цена товара согласовывается отдельно по каждой партии поставки и на момент отгрузки фиксируется в приложениях к настоящему договору либо в товарно-транспортных накладных (пункт 4.1 договора). Покупатель обязан оплатить товар в течение 3 календарных дней с момента получения счета на оплату партии товара путем перечисления соответствующей денежной суммы в размере 100 % стоимости поставляемой партии товара на расчетный счет поставщика. Покупатель может оплачивать товар также в порядке частичной предоплаты по предварительной письменной договоренности сторон (пункт 4.2 договора).

ООО "Сиера" в рамках договора поставки N 01-02/2015 от 01.02.2015 перечислило должнику в качестве предоплаты денежные средства в сумме 97 900 000 руб., что подтверждается представленной выпиской операций по лицевому счету.

ООО "КАСКАД" произвело поставку продукцию на сумму 84 558 857 руб. 80 коп., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами.

02.02.2016 между ООО "Сиера" и ООО "КАСКАД" подписано соглашение о расторжении договора поставки N 01-02/2015 от 01.02.2015, из которого следует, что в связи с прекращением поставки товаров в адрес покупателя поставщик (должник) обязан осуществить возврат денежных средств в размере перечисленных на расчетный счет ООО "КАСКАД" в счет оплаты предстоящих поставок в сумме 13 341 142 руб. 20 коп.

Общая сумма задолженности ООО "КАСКАД" по договору поставки N 01-02/2015 от 01.02.2015 составляет 13 341 142 руб. 20 коп.

Ненадлежащее исполнение ООО "КАСКАД" обязательства по возврату денежных средств в связи с расторжением договора поставки N 01-02/2015 от 01.02.2015 и N 01-07/2011 от 07.07.2011, послужило основанием для общения ООО "Сиера" в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно статьям 307, 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Наличие задолженности на стороне должника и ее размер (33 139 891 руб.) документально подтвержден, должником в установленном законом порядке не оспорен.

В нарушение требований, предусмотренных положениями статьи 65 АПК РФ, должником не представлены документальные доказательства, подтверждающие погашение долга.

Поскольку требования кредитора - ООО "Сиера" основано на обязательствах, возникших до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "КАСКАД", то в соответствии с пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве такие требования подлежат включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Доводы Банка, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом исследования судом первой инстанции и правомерно отклонены, этим возражениям судом дана надлежащая правовая оценка, с которой суд апелляционной инстанции соглашается.

Как правильно указал суд первой инстанции, ООО "Сиера" в материалы дела представлены платежные документы, выписки по счетам, товарные накладные, договоры, заключенные с контрагентами по реализации приобретенного товара, которые Банком не оспорены, об их фальсификации не заявлено.

Первичные документы, подтверждают факт перечисления кредитором денежных средств должнику, частичную поставку товара, наличие права у кредитора на включение в реестр требований должника задолженности не может быть поставлено в зависимость от правильного или неправильного ведения должником своей бухгалтерской документации.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд не привлек к участию в деле контрагентов заявителя в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Каких-либо выводов о правах и обязанностях указанных лиц обжалуемый судебный акт не содержит.

В связи с изложенным определение суда не является принятым о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Доводы заявителя в апелляционной жалобе не опровергают установленные судом первой инстанции обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 АПК РФ), не установлены.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда от 02.05.2017, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку пунктом 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена оплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение суда об установлении требований кредиторов, уплаченная публичным акционерным обществом "Сбербанк России" по платежному поручению N 349460 от 16.05.2017 государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. подлежит возврату.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 02.05.2017 по делу N А54-2512/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить публичному акционерному обществу "Сбербанк России" из федерального бюджета госпошлину в сумме 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.А. Григорьева

Судьи

Е.И. Афанасьева Ю.А. Волкова