Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2017 г. N 10АП-9544/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 9 января 2018 г. N Ф05-16304/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

28 июля 2017 г.

Дело N А41-70192/16

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июля 2017 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Катькиной Н.Н., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Суворовой К.А.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Тагро" Дронова Олега Владимировича: Смирнов Р.В., по доверенности от 15.03.17,

от общества с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания Агро-3 Мясопереработка": представитель не явился, извещен,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агропромконтракт" Климентова Ивана Сергеевича: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу на решение Арбитражного суда Московской области от 18 мая 2017 года по делу N А41-70192/16, принятое судьей Мироновой М.А.,

по исковому заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Тагро" Дронова Олега Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания Агро-3 Мясопереработка" об обязании передать документы,

с участием третьих лиц: общество с ограниченной ответственностью "Агропромконтракт", конкурсный управляющий Климентов Иван Сергеевич,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Тагро" Дронов Олег Владимирович обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Торгово-промышленная компания Агро-3 Мясопереработка", в котором просил обязать ответчика передать документы, необходимые для реализации приобретенных требований по договору уступки прав требования N 6 от 20 октября 2014 года, а именно:

- договор СП/М-08 от 01 августа 2012 года,

- договор СП/М-09 от 24 апреля 2012 года,

- договор СП/М-12 от 28 декабря 2012 года,

- договор МП000141 от 20 сентября 2013 года,

- договор МП000527 от 08 декабря 2011 года,

- договор МП000182 от 07 апреля 2011 года,

- договор МП000367 от 29 июля 2010 года,

- договор МП000372 от 04 октября 2012 года,

- договор ДК от 01 февраля 2013 года,

- первичную бухгалтерскую документацию к перечисленным договорам (товарные накладные, счета-фактуры, акты выполненных работ, акты сверок и т.д.), подтверждающую наличие уступленной задолженности в размере 68 688 626 рублей 94 копейки (л.д. 3).

Иск заявлен в соответствии со статьями 384, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, конкурсный управляющий ООО "Тагро" Дронов О.В. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об изменении исковых требований, просил обязать ответчика передать документы, необходимые для реализации приобретенных требований по договору уступки прав требования N 6 от 20 октября 2014 года, а именно:

- договор СП/М-08 от 01 августа 2012 года,

- договор СП/М-09 от 24 апреля 2012 года,

- договор СП/М-12 от 28 декабря 2012 года,

- договор МП000141 от 20 сентября 2013 года,

- договор МП000527 от 08 декабря 2011 года,

- договор МП000182 от 07 апреля 2011 года,

- договор МП000367 от 29 июля 2010 года,

- договор МП000372 от 04 октября 2012 года,

- договор ДК от 01 февраля 2013 года,

- первичную бухгалтерскую документацию к перечисленным договорам (товарные накладные, счета-фактуры, акты выполненных работ, акты сверок и т.д.), платежные поручения (л.д. 80-81).

Определением Арбитражного суда Московской области от 13 февраля 2017 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора были привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Агропромконтракт", конкурсный управляющий Климентов Иван Сергеевич (л.д. 58).

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 мая 2017 года по делу N А41-70192/16 заявленные конкурсным управляющим ООО "Тагро" Дроновым О.В. требования были удовлетворены в полном объеме (л.д. 85-86).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Торгово-промышленная компания Агро-3 Мясопереработка" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований (л.д. 88-89).

Ходатайство ответчика об отложении судебного заседания было рассмотрено апелляционной коллегией и отклонено, ввиду отстутствия оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ООО "Торгово-промышленная компания Агро-3 Мясопереработка", ООО "Агропромконтракт", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Тагро" Дронова О.В. в судебном заседании апелляционного суда возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Заслушав мнение представителя истца, участвующего в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20 октября 2014 года между истцом (цессионарий) и ответчиком (цедент) был заключен договор уступки права требования N 6, в соответствии с условиями которого, ответчик уступает, а истец принимает права требования в полном объеме по договорам с должником ООО "Агропромконтракт", а именно: договор СП/М-08 от 01.08.2012, договор СП/М-09 от 24.04.2012, договор СП/М-12 от 28.12.2012, договор МП000527 от 08.12.2011, договор МП000141 от 20.09.2013, договор МП000182 от 07.04.2011, договор МП000367 от 29.07.2010, договор МП000372 от 04.10.2012, договор МП000527 от 08.12.2011, платежное поручение от 02.02.2014, платежное поручение от 02.02.2014, договор ДК от 01.02.2013, договор ДЗ/25-12 от 27.06.2012 (л.д. 35-36).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерацией если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Пунктом 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

Аналогичные положения содержатся в пункте 2.1. договора, согласно которому цедент обязан передать цессионарию в двухдневный срок после подписания договора все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), а именно договора, указанные в п.1.1. договора и платёжные поручения, подтверждающие оплату.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Конкурсным управляющим ООО "Тагро" Дроновым О.В. в адрес ООО "Торгово-промышленная компания Агро-3 Мясопереработка" был направлен запрос от 26 мая 2016 года с просьбой предоставить вышеперечисленные документы, а также первичную бухгалтерскую документацию, отражающую совершенные сделки (л.д. 7-8).

Между тем, согласно акту приема-передачи документов от 06 февраля 2017 года, документы ответчиком истцу были переданы не в полном объеме (л.д. 54).

Из документов, подтверждающих право требования, ответчиком истцу был передан только договор займа N ДЗ/25-12 от 27 июня 2013 года.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения конкурсного управляющего ООО "Тагро" Дронова О.В. в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений. Согласно положениям статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны подтверждаться определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Из материалов дела следует, что остальные документы, указанные в запросе, конкурсному управляющему ООО "Тагро" Дронову О.В. ответчиком переданы не были.

Кроме того, из объяснительной записки бывшего руководителя ООО "Тагро" Пашуева Н.Ю. следует, что документы по договору уступки права требования N 6 от 20 октября 2014 года ООО "Тагро" переданы не были.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об удовлетворении заявленных конкурсным управляющим ООО "Тагро" требований.

Доводы заявителя жалобы о незаключенности договора уступки права требования N 6 от 20 октября 2014 года, а также об отсутствии документов у ответчика являются необоснованными и подлежат отклонению апелляционным судом в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Исходя из системного толкования статей 382, 384, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями договора уступки права требования являются предмет договора, объем передаваемых прав.

Пунктом 1.1 договора предусмотрено, что уступаемыми правами являются все права требования к конкретному должнику - ООО "Агропромконтракт" по договорам, перечисленным в данном пункте договора.

С учетом изложенного существо передаваемого права можно установить из текста самих договоров.

Таким образом, сторонами достигнуто соглашение по всем существенным в силу закона условиям договора цессии.

Кроме того, в силу пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 1 ГК РФ).

Материалами дела подтверждается, что документы, подтверждающие право требования переданы ответчиком истцу частично, а именно передан договор займа от 27 июня 2013 года N ДЗ/25-12 и платежные поручения к нему.

Таким образом, указанные действия сторон, в силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации в рассматриваемом случае свидетельствуют о заключенности между сторонами договора N 6 от 20 октября 2014 года.

Договор цессии сторонами не расторгнут, недействительным не признан.

Доводы ответчика об отсутствии у него истребуемых документов, в связи с тем, что они удерживаются в бывшем офисе ответчика арендодателем - ООО "Агропромконтакт", в связи с наличием задолженности арендатора по арендным платежам не могут являться основанием для освобождения ответчика от исполнения принятых на себя обязательств.

Иные доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения суда.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемого решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 18 мая 2017 года по делу N А41-70192/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ТПКА Мясопереработка" в доход федерального бюджета 3 000 рублей госпошлины.

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в двухмесячный срок.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

Н.Н. Катькина В.П. Мизяк