Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2017 г. N 03АП-3664/17

г. Красноярск

02 августа 2017 г.

Дело N А33-23719/2016

Резолютивная часть постановления объявлена "27" июля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен "02" августа 2017 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Магда О.В.,

судей: Белан Н.Н., Парфентьевой О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лизан Т.Е.,

от общества с ограниченной ответственностью "Авангард Плюс": Матвеевой К.А., представителя по доверенности от 10.05.2017,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ярославский подводник"

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от "12" мая 2017 года по делу N А33-23719/2016, принятое судьёй Курбатовой Е.В.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "РЕГИОН" (ИНН 2466273991, ОГРН 1142468037370, далее - ООО "РЕГИОН", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЯРОСЛАВСКИЙ ПОДВОДНИК" (ИНН 7604073565, ОГРН 1057600562084, далее - ООО "ЯРОСЛАВСКИЙ ПОДВОДНИК", ответчик) о взыскании 795 771 рубля 50 копеек неустойки по договору аренды судов от 24.04.2015 N 01-15/11Р за период с 30.06.2016 по 31.10.2016.

Исковое заявление принято к производству суда. Определение арбитражного суда от 17.10.2016 возбуждено производство по делу.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 06.12.2016 по настоящему делу исковые требования удовлетворены в части. С общества с ограниченной ответственностью "ЯРОСЛАВСКИЙ ПОДВОДНИК" в пользу общества с ограниченной ответственностью "РЕГИОН" взыскано 795 771 рубль 49 копеек неустойки, 18 915 рублей судебных расходов по государственной пошлине. В удовлетворении остальной части иска отказано.

16.03.2017 на принудительное исполнение решения суда выдан исполнительный лист серии ФСN 011406979.

12.04.2017 в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Авангард Плюс" (ИНН 2417003777, ОГРН 1102447000039, далее - ООО "Авангард Плюс", заявитель) о замене истца - общества с ограниченной ответственностью "РЕГИОН") его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Авангард Плюс" в связи с заключением 06.03.2017 договора уступки права требования N 02-17/04Р.

Определением от 14.04.2017 заявление принято к производству арбитражного суда.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 12.05.2017 заявление общества с ограниченной ответственностью "Авангард Плюс" о процессуальном правопреемстве удовлетворено. В порядке процессуального правопреемства по делу N А33-23719/2016 произведена замена истца (взыскателя) - общества с ограниченной ответственностью "РЕГИОН" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Авангард Плюс".

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ЯРОСЛАВСКИЙ ПОДВОДНИК" обратилось с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение арбитражного суда от 12.05.2017 отменить и направить вопрос о процессуальном правопреемстве на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование заявленной апелляционной жалобы ответчик указывает, что при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве суд не обратил внимание на следующие обстоятельства:

1. С заявлением о процессуальном правопреемстве обратилось не лицо, участвующее в деле, и имеющее соответствующие права и обязанности (ООО "Регион"), а ООО "Авангард Плюс", то есть лицо, которое не привлечено к участию в деле и не обладает правами на обращение в суд по настоящему делу с какими-либо заявлениями.

2. Заявление ООО "Авангард Плюс" о процессуальном правопреемстве подано в суд 12 апреля 2017 года в то время как ООО "Регион" снято с регистрационного учета в связи с ликвидацией 30 марта 2017 года, что не позволило выяснить мнение ООО "Регион" относительно процессуального правопреемства и ограничило суд при установлении законности произведенной уступки лишь письменными доказательствами, достоверность которых вызывает обоснованные сомнения.

3. При установлении факта возмездности произведенной уступки требования суд ограничился изучением лишь платежного поручения от 07.03.2017 N 53 на сумму 162 937 руб. без выяснения того, поступили ли указанные денежные средства на расчетный счет ООО "Регион".

4. Суд посчитал, что обязанность ООО "Регион" по уведомлению ООО "Ярославский Подводник" о состоявшейся уступке права требования исполнена со ссылкой на почтовую квитанцию от 30.03.2017 N 07432 о направлении уведомления с приложением договора N 02-17/04Р с описью вложения в ценное письмо N66009811689325. Между тем согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц документы для внесения записи о ликвидации ООО "Регион" из ЕГРЮЛ поданы ликвидатором 24.03.2017, что позволяет утверждать, что с 24.03.2017 года ООО "Регион" было не вправе направлять от своего имени какие-либо уведомления.

5. То обстоятельство, что ни правопредшественник (ООО "Регион"), ни правопреемник (ООО "Авангард Плюс") не обратились в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве по настоящему делу до ликвидации правопредшественника (до 30 марта 2017 года), влечет за собой последствия, предусмотренные п. 5) ч.1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована (а процессуальное правопреемство не произведено).

От ООО "Авангард Плюс" в материалы дела поступил отзыв, в котором отклонены доводы апелляционной жалобы, полагает оспариваемый судебный акт законным и обоснованным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В судебном заседании представитель ООО "Авангард Плюс" отклонил доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, что подтверждается материалами дела (отчетом о публикации судебных актов в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/)).

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав устные выступления, исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из указанной нормы права следует, что замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Авангард Плюс" (цессионарий) и обществом с ограниченной ответственностью "РЕГИОН" (цедент) заключен договор уступки права требования от 06.03.2017 N 02-17/04Р.

По условиям данного договора цедент в порядке, определенном главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 382-390) уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования процентов за пользование чужими денежными средствами, а также все иные права, вытекающие из первоначального обязательства должника, возникшие по договору аренды от 24.04.2015 N 01-15/1 IP, заключенному между цедентом и должником, являющимся арендатором по данному договору (пункт 1.1 договора).

Из пункта 1.2 договора следует, что право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания данного договора составляет: 814 686 рублей 50 копеек с учетом НДС, в том числе 795 771 рублей 49 копеек пени по договору N 01-15/11Р за период с 30.06.2016 по 31.11.2016, и 18 915 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В силу пункта 2.2 договора в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику по договору аренды от 24.04.2015 N 01-15/1 IP цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 20% от стоимости обязательств, что составляет 162 937 рублей 30 копеек, в том числе НДС, не позднее 10.03.2017.

По акту приема-передачи от 16.03.2017 (приложение N 1 к договору) цедент передал, а цессионарий принял документы в рамках договора уступки права требования от 06.03.2017 N 02-17/04Р, подтверждающие возникновение обязательства должника - общества с ограниченной ответственностью "ЯРОСЛАВСКИЙ ПОДВОДНИК" по погашению пени по договору аренды от 24.04.2015 N 01-15/11, заключенному между цедентом и должником, являющимся арендатором по данному договору.

Письмом, направленным 16.03.2017, цессионарий уведомил должника о состоявшейся уступке права требования на основании договора от 06.03.2017 N 02-17/04Р.

Указанное письмо получено должником 28.03.2017, что подтверждается уведомлением о вручении, представленным в материалы дела.

Кроме того, заявителем представлена почтовая квитанция от 30.03.2017 N 07432 о направлении взыскателем - обществом с ограниченной ответственностью "РЕГИОН" в адрес общества с ограниченной ответственностью "ЯРОСЛАВСКИЙ ПОДВОДНИК" уведомления об уступке права требования с приложением договора N 02-17/04Р с описью вложения в ценное письмо N 66009811689325. Согласно сведениям, размещенным на официальном сайте ФГУП "Почта России", а также уведомлению о вручении, данное письмо получено должником 07.04.2017.

Цессионарий перечислил в пользу цедента денежные средства в сумме 162 937 рублей 30 копеек по платежному поручению от 07.03.2017 N 53 с назначением платежа "оплата по договору цессии от 06.03.2017 N 02-17/04Р".

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В пункте 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что уступка части права (требования) по обязательству, предмет исполнения по которому делим, не противоречит законодательству.

В силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Суд первой инстанции обоснованно установил, что договор от 06.03.2017 N 02-17/04Р соответствует положениям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации "Перемена лиц в обязательстве", предмет (объем передаваемых прав) договора является согласованным, и между цедентом и цессионарием нет неопределенности в идентификации уступленного права (требования).

Таким образом, представленный в материалы дела договор от 06.03.2017 N 02-17/04Р, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Авангард Плюс" (цессионарий) и обществом с ограниченной ответственностью "РЕГИОН" (цедент), содержит все существенные условия договоров данного вида, что позволяет произвести замену истца (взыскателя) - общества с ограниченной ответственностью "РЕГИОН" (ИНН 2466273 991) на процессуального правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Авангард Плюс" (ИНН 2417003777, ОГРН 1102447000039).

Суд учитывает, что согласно сведениям, внесенным в Единый государственный реестр юридических лиц, общество с ограниченной ответственностью "РЕГИОН" снято с регистрационного учета в связи с его ликвидацией 30.03.2017.

При указанных обстоятельствах, судом первой инстанции обоснованно признано заявление общества с ограниченной ответственностью "Авангард Плюс" о процессуальном правопреемстве взыскателя по делу N А33-23719/2016 обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Ссылка апеллянта на отсутствие у ООО "Регион" с 24.03.2017 права направлять от своего имени какие-либо уведомления в связи с внесением в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО "Регион", подлежит отклонению арбитражным апелляционным судом в связи с неверным толкованием апеллянтом норм материального права, поскольку нормы действующего гражданского законодательства при проведении в отношении организации мероприятий по ликвидации, не препятствуют организации проводить переписку с ее дебиторами. При этом, общество с ограниченной ответственностью "РЕГИОН" снято с регистрационного учета в связи с его ликвидацией 30.03.2017.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии встречного исполнения по договору уступки от 06.03.2017 N 02-17/04Р подлежит отклонению арбитражным апелляционным судом на основании следующего.

Договор об уступке права требования (цессии) от 06.03.2017 N 02-17/04Р соответствует положениям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации "Перемена лиц в обязательстве", предмет договора является согласованным, стороны достигли соглашения по всем существенным условиям договора уступки права требования, в связи с чем данный договор является заключенным.

В силу пункта 2.2 договора в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику по договору аренды от 24.04.2015 N 01-15/1 IP цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 20 % от стоимости обязательств, что составляет 162 937 рублей 30 копеек, в том числе НДС, не позднее 10.03.2017.

Цессионарий перечислил в пользу цедента денежные средства в сумме 162 937 рублей 30 копеек по платежному поручению от 07.03.2017 N 53 с назначением платежа "оплата по договору цессии от 06.03.2017 N 02-17/04Р".

По акту приема-передачи от 16.03.2017 (приложение N 1 к договору) цедент передал, а цессионарий принял документы в рамках договора уступки права требования от 06.03.2017 N 02-17/04Р, подтверждающие возникновение обязательства должника - общества с ограниченной ответственностью "ЯРОСЛАВСКИЙ ПОДВОДНИК" по погашению пени по договору аренды от 24.04.2015 N 01-15/11, заключенному между цедентом и должником, являющимся арендатором по данному договору.

Таким образом, право требования перешло к ООО "Авангард Плюс" от ООО "Регион" 16.03.2017, на основании акта приема-передачи.

Учитывая, что договор уступки права требования заключен и право требования к обществу с ограниченной ответственностью "ЯРОСЛАВСКИЙ ПОДВОДНИК" по погашению пени по договору аренды от 24.04.2015 N 01-15/11 передано до 30.03.2017 (даты внесения записи о ликвидации истца), суд апелляционной инстанции не усматривает обстоятельств, которые бы свидетельствовали о ничтожности договора уступки от 06.03.2017.

Кроме того, учитывая, что в соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и на основании договора цессии от 06.03.2017 N 02-17/04Р, правопреемником истца по требованию к обществу с ограниченной ответственностью "ЯРОСЛАВСКИЙ ПОДВОДНИК" по погашению пени по договору аренды от 24.04.2015 N 01-15/11 является ООО "Авангард Плюс", в том числе и в части обращения в суд с заявлением о правопреемстве, подлежит отклонению довод апелляционной жалобы о том, что с заявлением о процессуальном правопреемстве обратилось не лицо, участвующее в деле.

Изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что они не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемый судебный акт является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от "12" мая 2017 года по делу N А33-23719/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

О.В. Магда

Судьи

Н.Н. Белан О.Ю. Парфентьева