Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2017 г. N 20АП-2925/17

г. Тула

2 августа 2017 г.

Дело N А54-1345/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26.07.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 02.08.2017.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Афанасьевой Е.И. и Григорьевой М.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кондратеня Е.В., при участии в судебном заседании: от ООО "Ресурс-СтройОтделка" - представителя Серовой С.В. (доверенность от 02.11.2015), в отсутствие иных лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ресурс-СтройОтделка" на определение Арбитражного суда Рязанской области от 05.04.2017 по делу N А54-1345/2014 (судья Иванова В.Н.), установил следующее.

В рамках дела N А54-1345/2014 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Металэнерготранс" (далее - ООО "Металэнерготранс", должник), конкурсный управляющий должника Оленева Надежда Михайловна обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью " Ресурс-СтройОтделка", в котором просила:

- признать недействительным договор купли продажи от 19.08.2013 в отношении имущества - нежилое помещение (980,8 кв. м), этаж 1 назначение: нежилое, находящееся по адресу: г. Рязань, ул. Рязанская, д. 22 г, н1. Кадастровый номер: 62:29:0090007:365 (условный);

- применить последствия недействительности сделки и вернуть недвижимое имущество - нежилое помещение (980,8 кв. м), этаж 1 назначение: нежилое, находящееся по адресу: г. Рязань, ул. Рязанская, д. 22 г, н1. Кадастровый номер: 62:29:0090007:365 (условный) в конкурсную массу должника ООО "Металэнерготранс".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - общество с ограниченной ответственностью РИКБ "Ринвестбанк", коммерческий банк "Юниаструм Банк" (общество с ограниченной ответственностью), индивидуальный предприниматель Лавренина Светлана Нохимовна.

В процессе рассмотрения заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки - договора купли - продажи от 19.08.2013 и применении последствий недействительности сделки назначалась судебная экспертиза, в материалы дела представлено заключение эксперта общества с ограниченной ответственностью "Оценка" Тимакова Михаила Николаевича N 285.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ конкурсный управляющий должника неоднократно уточняла заявленные требования, последний раз просила суд: признать договор купли-продажи от 19.08.2013 недействительным; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Ресурс-СтройОтделка" действительной стоимости имущества на момент его приобретения в размере 17 165 000 рублей, восстановить задолженность ООО "Металэнерготранс" перед ООО "Ресурс-СтройОтделка" в сумме 5 970 800 рублей, уплаченную по договору купли- продажи от 19.08.2013. Уточнение принято судом.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 05.04.2017 заявление конкурсного управляющего ООО "Металэнерготранс" удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Ресурс-СтройОтделка" обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просило обжалуемое определение отменить и разрешить вопрос по существу. В обоснование своих требований ссылалось на то, что обжалуемое определение вынесено судом без достаточных оснований и соблюдения условий, установленных пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Полагало, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 19 августа 2013 года, заключенный между ООО "Металэнерготранс" и ООО "Ресурс- СтройОтделка", не является недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Указало, что ООО "Ресурс-СтройОтделка" на момент совершения сделки не было ничего известно о финансовом положении ООО "Металэнерготранс". Оплату по договору общество произвело в кратчайшие сроки. Целью продажи вышеуказанного объекта недвижимости являлось неиспользование должником отчуждаемого объекта недвижимости и неудовлетворительное состояние нежилого помещения. Отметило, что цена спорного договора была установлена согласно отчету N 1654/2013 "Об определении рыночной стоимости объектов недвижимости, расположенных по адресу: Рязанская область, г. Рязань, ул. Рязанская, 22г", в связи с чем, никаких подозрений о стоимости отчуждаемого объекта не возникало.

Конкурсный управляющий ООО "Металэнерготранс" Оленева Н.М. в отзыве на апелляционную жалобу выразила несогласие с изложенными в ней доводами, просила оставить обжалуемое определение без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Ресурс-СтройОтделка" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Конкурсный управляющий должника и иные заинтересованные лица, участвующие в данном обособленном споре в рамках дела о банкротстве, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, заслушав пояснения представителя, участвующего в судебном заседании, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 19.08.2013 между ООО "Металэнерготранс" (продавец) и ООО "Ресурс-СтройОтделка"(покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого должник передает в собственность помещение (980,8 кв. м), этаж 1 назначение: нежилое, находящееся по адресу: г. Рязань, ул. Рязанская, д. 22 г, н1. Кадастровый номер: 62:29:0090007:365 (условный).

Согласно пункту 2.1 данного договора стоимость имущества составляет 5 970 800 рублей. Покупатель выплачивает стоимость имущества путем перечисления указанной в пункте 2.1 договора суммы на расчетный счет продавца в течение 15 календарных дней с момента подписания договора. Имущество не находится в залоге у продавца (соответствующего обременения для покупателя не возникает).

02.09.2013 между продавцом и покупателем подписан акт приема - передачи к договору купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому расчет между сторонами сделки произведен полностью. Стороны претензий друг к другу не имеют.

Ссылаясь на неравноценность оспариваемой сделки, конкурсный управляющий ООО "Металэнерготранс" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.08.2013 и применении последствий ее недействительности.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.08.2013 заключен в течение года до принятия судом заявления о признании банкротом ООО "Металэнерготранс" (08.05.2014), т.е в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 Закона о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что лица участвующие в деле, самостоятельно несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Конкурсным управляющим в обоснование довода о неравноценности оспариваемой сделки заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости недвижимого имущества.

В соответствии с результатами проведенной в рамках рассмотрения обособленного спора экспертизы рыночная стоимость недвижимого имущества по состоянию на 19.08.2013 составляет 17 165 000 рублей (том 199, л.д. 146), при этом по условиям договора купли-продажи объект был продан по цене 5 970 800 рублей.

ООО "Ресурс-СтройОтделка" данное экспертное заключение не оспорило, каких -либо доказательств того, что сделка является равноценной для сторон в материалы дела, не представлено

Таким образом, у суда первой инстанции имелись основания для признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.08.2013 на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку конкурсным управляющим должника представлено суду доказательство, что цена оспариваемой сделки и иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Исходя из разъяснений, содержащихся в абзаце 4 пункта 9 постановления Пленума 63, в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уве-домления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил право-устанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу рассматриваемой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным пра-вам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о бан-кротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатеже-способности или недостаточности имущества (предполагается, что любое лицо должно знать, что если в отношении должника введена процедура банкротства, то должник имеет такие признаки);

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из положений абзаца 34 статьи 2 Закона о банкротстве следует, что под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Оценив документальные доказательства, действия сторон оспариваемой сделки, суд пришел к выводу, что ответчик не знал о признаках неплатежеспособности должника, представленными в материалы дела документальными доказательствами не подтверждена совокупность всех обстоятельств, квалифицирующих недействительность договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.08.2013 по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из акта приема передачи недвижимого имущества исполнение договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.08.2013 произведено полностью, расчет между сторонами произведен в полном объеме, платежные документы в материалы дела сторонами не представлены. Факт произведения оплаты сторонами договора не опровергался.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам (договору купли продажи нежилого помещения от 13.09.2013, акта приема-передачи к договору) спорное имущество в настоящее время выбыло из собственности ответчика. Таким образом, в порядке применения последствий недействительности указанного договора купли-продажи недвижимого имущества, впоследствии реализованного, в конкурсную массу должника, суд области правильно пришел к выводу о том, что с ответчика подлежит взысканию действительная стоимость имущества, установленная в экспертном заключении N 285 от 19.01.2017 в общей сумме 17 165 000 рублей с одновременным восстановлением задолженности ООО "Металэнерготранс" перед ООО "Ресурс-СтройОтделка" в сумме произведенной оплаты по условиям договора купли-продажи от 19.08.2013 в сумме 5 970 800 рублей.

Довод апелляционной жалобы о том, что ООО "Ресурс-СтройОтделка" на момент заключения спорной сделки не было известно о финансовом состоянии должника отклоняется судом, поскольку основанием оспаривания данной сделки конкурсным управляющим был заявлен пункт 1 статьи 61.2, не пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При оспаривании сделки по основаниям части 1 статьи 61.2 Закона судом должна быть установлена совокупность следующих условий: совершение сделки в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, и неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки. Такие обстоятельства судом установлены были, о чем было указано выше.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Ссылка ООО "Ресурс-СтройОтделка" на неудовлетворительное состояние переданного по договору имущества и о том, что встречное предоставление по спорному договору с их стороны было связанно с кратчайшими сроками оплаты переданного имущества, не принимается судебной коллегией во внимание. Оплата в течение 15 дней с момента заключения предусмотрена пунктом 2.1. спорного договора купли-продажи от 19.08.2013. Состояние помещения было принято во внимание экспертом при подготовке заключения.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих отмену судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Ресурс-СтройОтделка" и отмены принятого определения.

В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей (т. 203, л. д. 72) относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 05.04.2017 по делу N А54-1345/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня его изготовления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Волкова

Судьи

Е.И. Афанасьева М.А. Григорьева