Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 августа 2017 г. N 13АП-12990/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 декабря 2017 г. N Ф07-12414/17 настоящее постановление изменено

г. Санкт-Петербург

03 августа 2017 г.

Дело N А56-36436/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 августа 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Савиной Е.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: Жарковым Р.П.

при участии:

от истца (заявителя): Соколовым А.В. по доверенности от 20.05.2016

от ответчика (должника): Фридрикина М.В. по доверенности от 09.11.2016

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12990/2017) ООО "Фиксо Логистик" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2017 по делу N А56-36436/2016 (судья Малышева Е.В.), принятое

по иску (заявлению) ООО "Фиксо Логистик"

к ООО "МДМ"

об обязании предоставить копии документов

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Фиксо Логистик" (далее - ООО "Фиксо Логистик", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "МДМ" (далее - ООО "МДМ", ответчик) об обязании в течение трех дней с даты вступления в законную силу решения суда заверенные руководителем копии следующих документов: Учетная политика ООО "МДМ" на 2015 год; все договоры, заключенные ООО "МДМ" в период с 01.01.2015 по 01.01.2016 с поставщиками, подрядчиками, кредиторами и заемщиками, арендаторами, субарендаторами и др.; счета-фактуры, акты выполненных работ, услуг, КС-2, КС-3, иные первичные документы бухгалтерского учета ООО "МДМ" за 12 месяцев 2015 года принятые к бухгалтерскому и налоговому учету; сведения о персонифицированном учете за 4 квартал 2015 года; штатное расписание, действующее с 01.01.2015 со всеми изменениями.

Решением арбитражного суда от 21.03.2017 исковые требования удовлетворены частично.

На ООО "МДМ" возложена обязанность представить ООО "Фиксо Логистик" в течение трех дней с даты вступления в законную силу решения суда заверенные руководителем копии следующих документов: учетная политика ООО "МДМ" на 2015 год; договоры субаренды земельного участка, договор займа с ООО "Спортиндустрия", приложения к договору займа с ЗАО "Мера"; счета-фактуры, акты, иные первичные документы по вышеуказанным договорам за период с 01.01.2015 по 01.01.2016; сведения о персонифицированном учете за 4 квартал 2015 года; штатное расписание, действующее с 01.01.2015 со всеми изменениями.

В остальной части требований отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на неправильное применение судом норм права, просит решение суда изменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме. По мнению подателя жалобы, суд необоснованно возложил на истца обязанность доказывания наличия документов у ответчика.

Ответчик также не согласен с решением суда, удовлетворившего частично, а не в полном объеме требование п. 2 просительной части уточненных исковых требований (л.д. 82), и не обязав ответчика представить "все" договоры, заключенные ООО "МДМ" в период с 01.01.2015 по 01.01.2016.

Апелляционная жалоба ответчика на решение суда, определением от 31.05.2017 оставлена без движения в связи с нарушением пунктов 2, 3, 4 статьи 260 АПК РФ, определением от 10.07.2017 возвращена ответчику в связи с неустранением вышеуказанных нарушений.

В отзыве на апелляционную жалобу, ответчик пояснил, что с доводами апелляционной жалобы ООО "Фиксо Логистик" не согласен, в связи с чем просит в ее удовлетворении отказать. Вместе с тем полагает, что судебное решение подлежит отмене в полном объеме, поскольку право истца на предоставление информации ответчиком не нарушено, документация предоставленная ответчиком достаточна, в связи с чем в заявленных истцом требованиях следовало отказать в полном объеме. Кроме того, ООО "МДМ" считает, что решение суда не соответствует требованиям исполнимости судебного акта, так как ответчиком не могут быть переданы документы, которые у него отсутствуют. Ответчик также считает, что суд необоснованно отклонил ходатайство о приостановлении производства по делу, до разрешения спора по делу N А56-47012/2016.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по доводам, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, ООО "Фиксо Логистик" является участником ООО "МДМ", владеющим долей в уставном капитале Общества в размере 40%.

ООО "Фиксо Логистик" обратилось к ООО "МДМ" с требованием о предоставлении копий документов в соответствии со статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).

Ссылаясь на то, ООО "МДМ" не представлены требуемые документы, ООО "Фиксо Логистик" обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, отклонив требование истца о предоставлении всех договоров, заключенных Обществом с 01.01.2015 по 01.01.2016 и счетов-фактур, актов, иных первичных документов бухгалтерского учета Общества за 12 месяцев 2015 удовлетворил исковые требования частично (в части пунктов 2 и 3 в части тех документов, о наличии у Общества которых имеются косвенные доказательства).

Выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно статье 8 Закона об обществах участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктом 3 статьи 12 Закона об обществах установлено, что по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Перечень документов, подлежащих хранению в Обществе, установлен статьей 50 Закона об обществах.

В пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) разъяснено, что в силу статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. Кроме того, гражданско-правовые договоры также должны предоставляться по требованию участников. (пункт 16 Информационного письма N 144).

При рассмотрении настоящего спора, истцом был конкретизирован перечень истребуемых документов, что соответствует критерию исполнимости судебного акта и разъяснениям, изложенным в пункте 4 Информационного письма N 144, согласно которому судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Степень должной конкретизации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Оценив заявленные требования, арбитражный суд первой инстанции признал, что требование истца о предоставлении всех договоров, заключенных Обществом с 01.01.2015 по 01.01.2016 и счетов-фактур, актов, иных первичных документов бухгалтерского учета Общества за 12 месяцев 2015 не может быть удовлетворено в полном объеме, поскольку в материалах дела имеются доказательства представления ООО "Фиксо Логистик" части этих документов, и в данной части право истца на ознакомление с документами Общества не нарушено.

Ранее истцу передавались данные бухгалтерских балансов, представляемых в налоговый орган, из содержания которых не явствует о наличии иных договоров или актов. Какие именно договоры или первичные документы истребуются истцом, представитель пояснить не смог.

Апелляционный суд с выводами суда, изложенными в обжалуемом судебном акте согласен, поскольку согласно статье 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. На лиц, участвующих в деле, возлагается обязанность доказывания обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). В силу части 1 статьи 66 АПК РФ доказательства представляют лица, участвующие в деле.

В данном случае, истец обращаясь в арбитражный суд с настоящими требованиями, должен представить доказательства того, что спорные документы находились у Общества в спорный период, а ответчик должен доказать передачу указанных документов ООО "МДМ".

Как правильно указал суд первой инстанции, удовлетворение требований в редакции истца могло привести к возложению на Ответчика обязанности по повторному представлению ранее представленных документов.

Вместе с тем, поскольку на момент принятия решения судом ответчик не в полном объеме представил истцу копии истребуемых документов, суд пришел к обоснованному выводу о частично удовлетворении заявленных требований.

Доводы ООО "Фиксо Логистик" не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу спора, опровергали выводы суда первой инстанции, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу решения, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Также не нашли своего подтверждения доводы, изложенные ответчиком в части необходимости отказа в удовлетворении требований истца в целом.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2017 по делу N А56-36436/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Е.В. Савина В.В. Черемошкина