Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 августа 2017 г. N 15АП-10322/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 января 2018 г. N Ф08-8823/17 настоящее постановление оставлено без изменения

город Ростов-на-Дону

04 августа 2017 г.

дело N А53-2950/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 августа 2017 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,

судей Глазуновой И.Н., Ильиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цушко И.Э.,

при участии:

от истца - Скопинцева Татьяна Юрьевна по доверенности от 30.01.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

акционерного общества "Росагролизинг"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.05.2017 по делу N А53-2950/2017

по иску общества с ограниченной ответственностью "Заветы Ильича"

к обществу с ограниченной ответственностью "Ростовагролизинг", акционерному обществу "Росагролизинг"

о взыскании задолженности,

принятое в составе судьи Прокопчук С.П.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Заветы Ильича" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ростовагролизинг" и акционерному обществу "Росагролизинг" о признании права собственности на зерноуборочные комбайны РСМ-142 "ACROS-580" ж.6-м, заводской N ROACR580006367, год выпуска 2011, двигатель N 87763680 и РСМ-142 "ACROS-580" ж.7-м, заводской N ROACR580006357, год выпуска 2011, двигатель N 87763690.

Решением суда от 15.05.2017 иск удовлетворен.

АО "Росагролизинг" обжаловало решение суда в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, просило решение отменить, в иске отказать.

Апелляционная жалоба мотивирована следующим. Суд первой инстанции не принял во внимание, что общество "Ростовагролизинг" не выплатило обществу "Росагролизинг" лизинговые платежи по договору лизинга и выкупную стоимость, а потому не могло передать истцу право собственности на спорную технику, поскольку само не приобрело ее (технику) в собственность. Общество "Росагролизинг" является ненадлежащим ответчиком, так как не имеет договорных отношений с истцом; последний не является стороной договора лизинга, а потому не имеет права требовать обязать исполнить договор от общества "Росагролизинг". Суд первой инстанции не принял во внимание пункт 11 Постановления Пленума ВАС РФ N 17 от 14.03.2014 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга". Судом не дана оценка злоупотреблению правом со стороны ООО "Ростовагролизинг", выразившаяся в массовой подаче однотипных исков и уклонения ООО "Ростовагролизинг" от участия в споре, либо признании иска.

В отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании представитель истца поддержал правовую позицию по делу.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 31.08.2011 между ООО "Ростовагролизинг" и ОАО "Росагролизинг" заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 0111650. Пунктом 1.2. указанного договора предусмотрено, что предметы лизинга могут быть переданы в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договорам сублизинга.

На основании данного договора, между ООО "Ростовагролизинг" (сублизингодатель) и ООО "Заветы Ильича" (сублизингополучатель) заключен договор сублизинга от 31.05.2012 N 12/2078-01, по условиям которого сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование имущество (предмет сублизинга) в соответствии со спецификациями (приложения N 1).

По акту приема-передачи к договору финансовой аренды (сублизинга) от 31.05.2012 N 12/2078-01 ООО "Ростовагролизинг" (сублизингодатель) передало во владение и пользование (в сублизинг) ООО "Заветы Ильича" (сублизингополучателю) сельскохозяйственную технику, а именно зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS- 580" ж.6-м, заводской N ROACR580006367, год выпуска 2011, двигатель N 87763680.

Общая сумма лизинговых платежей по договору финансовой аренды (сублизинга) составляет 6 016 306,45 рублей. Выкупная стоимость - 505 рублей.

Также на основании данного договора, между ООО "Ростовагролизинг" (сублизингодатель) и ООО "Заветы Ильича" (сублизингополучатель) заключен договор сублизинга от 14.06.2013 N 13/2078-01, по условиям которого сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование имущество (предмет сублизинга) в соответствии со спецификациями (приложения N 1).

По акту приема-передачи к договору финансовой аренды (сублизинга) от 14.06.2013 N 13/2078-01 ООО "Ростовагролизинг" (сублизингодатель) передало во владение и пользование (в сублизинг) ООО "Заветы Ильича" (сублизингополучателю) сельскохозяйственную технику, а именно зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS- 580" ж.7-м, заводской N ROACR580006357, год выпуска 2011, двигатель N 87763690.

Общая сумма лизинговых платежей по договору финансовой аренды (сублизинга) составляет 6 049 419,72 рублей. Выкупная стоимость - 505 рублей.

Согласно пункту 10 общих условий договоров финансовой аренды (сублизинга) по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, предусмотренные договором, а также после перечисления выкупной цены, предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

ООО "Ростовагролизинг" подтверждает, что истец полностью оплатил сублизинговые платежи, а также выкупную стоимость имущества в размере, определенном договорами. Факт оплаты платежей по договору сублизинга подтвержден материалами дела (т. 1 л.д. 61-100).

ООО "Ростовагролизинг" сообщало АО "Росагролизинг" о добросовестном исполнении сублизингополучателем своих обязательств, просило передать в собственность сублизингополучателям, исполнившим свою обязанность по выплате сублизинговых платежей предметы сублизинга.

ООО "Заветы Ильича", полагая, что уплатив сублизинговые платежи, а также выкупную стоимость имущества в полном объеме, приобрело право собственности на предметы сублизинга - зерноуборочные комбайны РСМ-142 "ACROS-580", обратилось с иском в суд.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу об удовлетворении заявленных требований.

В силу статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендодателем имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона N 164-ФЗ договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

АО "Росагролизинг", возражая против иска, указало на то, что оно как собственник техники не согласовывало передачу спорной техники обществом "Ростовагролизинг" в сублизинг предпринимателю. Учитывая, что на настоящий момент общество "Ростовагролизинг" не исполнило своих обязательств перед обществом "Росагролизинг" по договору лизинга, исполнение обязательств по внесению сублизинговых платежей по договору сублизинга не влечет переход права собственности на предмет сублизинга к сублизингополучателю. Положения пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" не применимы к настоящим отношениям, поскольку договоры сублизинга заключены до опубликования данного постановления. В действиях сублизингодателя и сублизингополучателя имеет место согласованность действий, направленная на лишение общества "Росагролизинг" права собственности без выплаты лизинговых платежей.

Согласно пункту 7.1 договоров сублизинга по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в срок, предмет лизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов. Переход права собственности на предмет лизинга осуществляется только при условии оплаты всех документально подтвержденных расходов, понесенных сублизингодателем в процессе оформления предмета лизинга в собственность сублизингополучателя. Оплата указанных расходов осуществляется сублизингополучателем на основании счета сублизингодателя путем перечисления денежных средств на расчетный счет сублизингодателя. Таким образом, стороны согласовали в договорах, что в случае внесения лизинговых платежей в полном объеме, лизингополучатель (истец по делу) становится собственником предмета лизинга.

В силу пункта 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 223 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, сублизингополучатель надлежащим образом выполнил обязательства по оплате лизинговых платежей и выкупной цены по названным выше договорам сублизинга, что не оспаривается сторонами.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 N 17388/12 указано, что судам, исходя из обстоятельств дел, необходимо проанализировать структуру договорных отношений (схему), реализованную лизингодателем и лизингополучателем, на предмет злоупотребления правами, а также внести правовую определенность при решении вопроса о праве собственности на предмет лизинга.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" при рассмотрении споров, вытекающих из 6 А53-32310/2016 договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю.

При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, чем может быть обосновано возложение на сублизингополучателя риска недобросовестных действий сублизингодателя.

Вместе с тем, заявителем жалобы не представлено доказательств того, что в действиях сублизингодателя и сублизингополучателя присутствует согласованность действий, направленная на лишение общества "Росагролизинг" права собственности без выплаты лизинговых платежей.

Пунктом 1.2 договора лизинга прямо предусмотрено право лизингополучателя передать предмет лизинга в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям (сублизингополучателям); при этом срок договора сублизинга должен быть равен сроку действия договора лизинга, а лизингополучатель в течение трех рабочих дней с момента передачи предмета лизинга (или его части) в сублизинг обязан письменно сообщить лизингодателю наименование сублинзингополучателя, его местонахождение, а также точный перечень переданного в сублизинг имущества (либо его части) с указанием идентификационных номеров.

Исходя из содержания данного условия договора лизинга лизингодатель при заключении договора лизинга выразил согласие на последующую передачу предмета лизинга в сублизинг.

Согласие первоначального лизингодателя на передачу имущества в сублизинг (субаренду) может быть выражено не только в каждом конкретном случае, но и в общем виде в договоре лизинга.

Несмотря на то, что спорный договор сублизинга был заключен до опубликования Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", цели соблюдения принципа правовой определенности и избежание нарушений разумных ожиданий участников достигаются именно судебной защитой с удовлетворением иска. Поскольку сублизингополучатель полностью уплатил лизинговые платежи и выкупную стоимость предмета лизинга, к нему в соответствии с условиями договоров сублизинга перешло право собственности на предмет лизинга.

Довод о злоупотреблении правом со стороны соответчика и (или) истца в отношении общества "Росагролизинг" является бездоказательным. Обращаясь с иском по настоящему делу, истец реализовал свое субъективное право на судебную защиту.

Неисполнение обязательств ООО "Ростовагролизинг" перед АО "Росагролизинг" не является основанием для прекращения обязательств ООО "Ростовагролизинг" перед ООО "Заветы Ильича" по передаче техники в собственность.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции допущено не было.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а понесенные по ней судебные расходы распределяются в соответствии с нормами статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.05.2017 по делу N А53-2950/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Т.Р. Фахретдинов

Судьи

И.Н. Глазунова М.В. Ильина