Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 3 августа 2017 г. N 01АП-4773/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 декабря 2017 г. N Ф01-5339/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Владимир

03 августа 2017 г.

Дело N А11-10931/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27.07.2017.

В полном объеме постановление изготовлено 03.08.2017.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Белышковой М.Б., судей Гущиной А.М., Захаровой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рудяк Д.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира на решение Арбитражного суда Владимирской области от 26.04.2017 по делу N А11-10931/2016, принятое судьей Ушаковой Е.В. по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Аурум" (ИНН 3306014461, ОГРН 1103326000491) о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира от 31.08.2016 N 9067А в редакции решения Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области от 11.11.2016 N 13-15-07/12028@.

В судебном заседании приняли участие представители Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира - Белова К.А. по доверенности от 12.01.2017 N 16-03/00210, Николаева Н.И. по доверенности от 24.05.2017 N 16-03/06927, Соколова Е.Н. по доверенности от 13.04.2017 N16-03/04798, Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области - Сахаров К.В. по доверенности от 10.01.2017 N 04-03/66, общества с ограниченной ответственностью "Аурум" - Кавакина Н.С. по доверенности от 17.01.2017 (т.1 л.д.108).

Исследовав материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

18.08.2016 участниками общества с ограниченной ответственностью "Аурум" (далее - ООО "Аурум", Общество) принято решение о ликвидации общества и назначении Климовой Елены Викторовны ликвидатором.

В Инспекцию Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира (далее - Инспекция, регистрирующий орган, заявитель) 24.08.2016 от ликвидатора ООО "Аурум" по электронным каналам связи на государственную регистрацию представлены: уведомление о ликвидации юридического лица по форме Р15001, протокол внеочередного общего собрания участников от 18.08.2016, уведомление о передаче документов в регистрирующий (налоговый) орган от 20.08.2016.

Проанализировав представленные документы, Инспекция 31.08.2016 приняла решение N 9067А об отказе в государственной регистрации на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ). При этом регистрирующий орган указал, что уведомление о ликвидации юридического лица по форме Р15001, а также протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Аурум" от 18.08.2016 содержат недостоверные сведения и считаются непредставленными.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области (далее - Управление) от 11.11.2016 N 13-15-07/12028@, принятым по результатам рассмотрения жалобы Общества, решение Инспекции оставлено без изменения.

ООО "Аурум" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании решения Инспекции от 31.08.2016 N 9067А в редакции решения Управления от 11.11.2016 N 13-15-07/12028@ недействительным.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 26.04.2017 заявленные требования удовлетворены.

Инспекция, не согласившись с указанным судебным актом, обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что суд посчитал установленными имеющие значение обстоятельства, не доказанные по настоящему делу, неправильно применены нормы материального и процессуального права.

Заявитель обращает внимание суда апелляционной инстанции на то, что при принятии решения о ликвидации и назначении ликвидатора Обществом был нарушен порядок, установленный уставом юридического лица, поскольку уставом ООО "Аурум" предусмотрено назначение ликвидационной комиссии, а не ликвидатора.

Кроме того, регистрирующий орган настаивает на том, что представленный Обществом для регистрации протокол общего собрания участников нельзя признать документом, содержащим достоверные сведения, поскольку в протоколе имеется подпись только одного участника Общества - Авакян Н.Г., подпись другого участника - Авакян А.Г. - отсутствует.

Также, по мнению Инспекции, некорректное указание номера телефона ликвидируемого юридического лица может ввести в заблуждение кредиторов Общества, так как последние должны иметь возможность связи с ликвидируемым юридическим лицом, в том числе путем телефонного звонка.

При этом Инспекция отмечает, что после представления в регистрирующий орган необходимых документов внесение в них изменений невозможно. Следовательно, допущенные ошибки носят неустранимый характер.

Заявитель не согласен с выводом суд о формальном характере нарушения порядка заполнения заявления по форме N Р15001 и указывает, что нарушение требований к оформлению документов, предъявляемых при регистрации, приравнивается к их отсутствию.

В судебном заседании представители Инспекции и Управления поддержали позицию регистрирующего органа.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемое решение суда без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Аурум" поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве Общества, заслушав в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд считает решение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения с учетом следующего.

Порядок подачи в регистрирующий орган уведомления о ликвидации юридического лица установлен статьей 20 Закона N 129-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 20 Закона N 129-ФЗ сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

Пунктом 3 статьи 20 Закона N 129-ФЗ установлено, что руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Согласно статье 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) и другими федеральными законами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе, по решению его учредителей (участников). Учредители (участники) юридического лица, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами (пункт 3 статьи 62 ГК РФ).

В соответствии с частью 3 статьи 57 Закона N 14-ФЗ, пунктом 4 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят все полномочия по управлению делами общества.

Как правильно указал суд первой инстанции правовой статус ликвидатора и ликвидационной комиссии, их права и обязанности идентичны.

Право выбора назначения ликвидатора или ликвидационной комиссии предоставлено организации законом и не подлежит ограничению, в том числе и Уставом.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил довод регистрирующего органа о том, что протокол внеочередного общего собрания участников Общества подписан только одним из участников - Авакян Н.Г.

Материалами дела подтверждается, что при подаче Обществом заявления в суд к материалам дела приобщена копия протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Аурум" от 18.08.2016, содержащая подписи обоих участников Общества (Авакян Н.Г. и Авакян А.Г.).

Нотариусом города Москвы по запросу Общества представлена копия протокола от 18.08.2016 содержащая подписи обоих участников ООО "Аурум".

О волеизъявлении обоих участников на принятие решения о ликвидации Общества и назначении ликвидатора Климовой Е.В. свидетельствуют обстоятельства, установленные Арбитражным судом Владимирской области при рассмотрении дела N А11-6701/2016 о признании ООО "Аурум" несостоятельным (банкротом).

В связи с изложенным Управление необоснованно в качестве основания для отказа в государственной регистрации ликвидации Общества указало на непредставление уведомления в связи с отсутствием подписи одного из участников Общества в протоколе внеочередного общего собрания участников от 18.08.2016.

Согласно положениям пунктов 1.1, 1.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 N 506 утверждено Положение о Федеральной налоговой службе, в соответствии с подпунктами 5.9.38, 5.9.39 которого на Федеральную налоговую службу возложены полномочия по утверждению форм заявлений, уведомлений, сообщений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств и физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, а также требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган.

Приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (далее - Приказ) утверждены формы и требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, содержатся в приложении N 20 к вышеуказанному приказу.

Как следует из решения регистрирующего органа, установлено судом и не оспаривается Обществом, что в уведомлении о ликвидации ООО "Аурум" номер стационарного телефона указан с неверным кодом.

Вместе с тем, суд обоснованно указал, посчитал, что данное нарушение носит устранимый характер и не влечет неправильное восприятие регистрирующим органом соответствующего телефона.

Данное нарушение порядка заполнения заявления формы N Р15001 является формальным и не препятствовало регистрирующему органу внести соответствующие изменения в сведения в ЕГРЮЛ.

Несоблюдение указанных в решении Инспекции требований при заполнении заявления не свидетельствует о недостоверности предоставленных сведений.

Недостатки в оформлении заявления при наличии иных сведений, необходимых для осуществления регистрации, не может рассматриваться как непредставление соответствующего заявления по форме, утвержденной регистрирующим органом.

При этом налоговым органом также не обоснована невозможность обработки информации при наличии в заявлении указанных выше формальных отступлений от правил его заполнения.

Поскольку поступившее в налоговый орган заявление по форме и содержанию соответствовало требованиям действующего законодательства, у Инспекции отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица.

Судом установлено, что оспариваемое решение регистрирующего органа не соответствует законодательству и нарушает права и законные интересы ООО "Аурум" в сфере предпринимательской деятельности.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные Обществом требования.

Арбитражный суд Владимирской области полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, его выводы соответствуют этим обстоятельствам, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Апелляционная жалоба Инспекции удовлетворению не подлежит.

Вопрос о распределении расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе Инспекции не рассматривался с учетом положений подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 26.04.2017 по делу N А11-10931/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.Б. Белышкова

Судьи

А.М. Гущина Т.А. Захарова