Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2017 г. N 01АП-2711/17

7 августа 2017 г.

А43-29958/2016

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,

судей Новиковой Л.П., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мухиной Е.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нижегородский Ритуальный Дом" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.04.2017 по делу N А43-29958/2016, принятое судьей Якуб С.В., по иску общества с ограниченной ответственностью "Тандем Центр" (ОГРН 1027739333181, ИНН 7734027224) к обществу с ограниченной ответственностью "Нижегородский Ритуальный Дом" (ОГРН 1085260001903, ИНН 5260217660), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Полякова Максима Владимировича, общества с ограниченной ответственностью "ТопГрупп" (ИНН 9705051875), о взыскании долга и процентов.

В судебном заседании принимали участие представители:

от ответчика - (заявителя) общества с ограниченной ответственностью "Нижегородский Ритуальный Дом" - Воронова Е.Л. по доверенности от 24.07.2017 (сроком действия 1 год);

от истца общества с ограниченной ответственностью "Тандем Центр" - Петров С.Б. по доверенности от 25.01.2017 (сроком действия три года);

от третьего лица - Полякова Максима Владимировича - Петров С.Б. по доверенности от 28.09.2016 (сроком действия 1 год);

от общества с ограниченной ответственностью "ТопГрупп" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Общество с ограниченной ответственностью "Тандем Центр" (далее - истец, ООО "Тандем Центр") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Нижегородский Ритуальный Дом" (далее - ответчик, ООО "Нижегородский ритуальный дом") о взыскании 41 368 010 руб. 99 коп. долга по векселям от 01.09.2015 N 0002230, N 0002231, N 0002232, N 0002233, 6 112 393 руб. 76 коп. процентов по векселям.

Иск основан на статьях 309, 310, 142 - 147 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате предъявленных к оплате вышеуказанных векселей.

Решением от 27.04.2017 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковые требования ООО "Тандем Центр" в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Нижегородский Ритуальный Дом" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В качестве основания к отмене решения апеллянт указывает следующее: суд нарушил положения статей 132 и 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; сделка совершена неуполномоченным лицом; ООО "НРД" не одобрило совершенные от его имени сделки, следовательно, обязанным платить по векселям является Поляков М.В.; истец не оспаривал поступление денежных средств по договорам займа, но своего волеизъявления относительно их досрочного погашения путем новации не осуществлял, соглашения о новации не одобрял, ответственности по векселям не принимал; выпуск векселей не является одним из видов деятельности предприятия и не может быть отнесен к категории сделок в порядке обычной хозяйственной деятельности; до момента обращения с иском о взыскании вексельной суммы истец должен был предъявить векселя к оплате ответчику в указанные сроки, однако надлежащего предъявления не было; обязательного извещения о том, что истец является держателем векселей и о необходимости их оплатить, ответчику не поступало; истцом пропущен срок на совершение протеста по всем векселям.

В судебном заседании представитель апеллянта доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения дела N А43-23551/2016 судом кассационной инстанции и ходатайство об отложении рассмотрения дела в целях заключения мирового соглашения.

Представитель истца и третьего лица Полякова М.В. возразил против удовлетворения ходатайств, указав, что намерение заключить мировое соглашение у истца отсутствует.

Рассмотрев указанные ходатайства, суд апелляционной инстанции отклонил их в связи с отсутствием процессуальных оснований, предусмотренных статьями 143 и 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО "ТопГрупп" явку полномочного представителя в суд апелляционной инстанции не обеспечило.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие названного лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Тандем Центр" является держателем простых векселей от 01.09.2015 N 0002230, 0002231, 0002232, 0002233 на общую сумму 41 368 010 руб. 99 коп. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 30.06.2016.

Неоплата вексельного долга ответчиком послужила основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

В соответствии со статьями 143, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации простой вексель является ценной бумагой, удостоверяющей ничем не обусловленное обязательство векселедателя выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока указанные в нем денежные суммы.

Представленные в материалы дела векселя от 01.09.2015 N 0002230, 0002231, 0002232, 0002233 содержат все необходимые реквизиты.

В силу статьи 34 положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение), переводный вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления. В силу статьи 77 Положения это правило распространяется и на простой вексель.

В данном случае векселя предъявлены к оплате в пределах установленного срока (л.д.11).

Из разъяснений, данных в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N 33/14), следует, что простой либо акцептованный переводной вексель сроком по предъявлении должен быть оплачен немедленно по его предъявлении (то есть в день его надлежащего предъявления к платежу).

Вместе с тем в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательства оплаты вексельного долга, в связи с чем суд, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, пришел к выводу о возникновении у истца права требования с ООО "Нижегородский ритуальный дом" 41 368 010 руб. 99 коп. долга и 6 112 393 руб. 76 коп. процентов по векселям. Расчет процентов судом проверен и принят.

Доводы ответчика, которые сводятся к оспариванию законности сделки по выдаче векселей и к отсутствию доказательств, подтверждающих возмездность сделок по приобретению векселей третьими лицами, судом отклонены в силу следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно пункту 1 статьи 10 данного Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из приведенных основных положений гражданского законодательства недобросовестное поведение одной из сторон с учетом обстоятельств дела, характера и последствий такого поведения может служить основанием для отказа в защите права недобросовестной стороны.

Применительно к вексельным отношениям Конвенцией о единообразном законе о переводном и простом векселе (заключена в г. Женеве 7 июня 1930 г.) предусмотрено, что лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику (приложение 1 глава II статья 17).

В силу статьи 17 Постановления о векселе лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, также могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику.

Положения данной статьи распространяются и на правоотношения, основанные на простом векселе (статья 77 указанного постановления).

В соответствии с пунктом 15 Постановления N 33/14 лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя (абзац пятый).

В опровержение доводов ответчика третье лицо Поляков М.В. ссылается на то обстоятельство, что предъявленные к оплате векселя выпущены в счет погашения обязательств ООО "Нижегородский Ритуальный Дом" по договорам займа. Обстоятельства предоставления займа исследовались судом в рамках дела N А43-23551/2016. При этом судом установлено и ответчиком в рамках настоящего дела не оспаривается, что денежные средства по договорам займа, заключенным между ООО "Стройлайн" (займодавцем) и ООО "Нижегородский Ритуальный Дом" (заемщиком), а также Поляковым М.В. и ООО "Нижегородский Ритуальный Дом", получены заемщиком в полном объеме. Указанное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспорено.

Согласно статьям 16, 77 Положения о переводном и простом векселе лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

В абзаце 4 пункта 9 Постановление N 33/14 разъяснено, что если последний индоссамент является бланковым (то есть не содержащим указания лица-индоссата), то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится; данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требовать платежа.

При этом законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике (абзац седьмой пункта 9 Постановления N 33/14).

В рассматриваемом случае ответчик не представил суду доказательств того, что предъявленные к оплате векселя истцом получены незаконно, выбыли из владения предыдущих векселедержателей помимо их воли, либо доказательств недобросовестности истца.

С учетом изложенного суд удовлетворил иск в полном объеме.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции отклоняет их как несостоятельные.

Оценив представленные доказательства, приведенные сторонами доводы, руководствуясь разъяснениями, данными в Постановлении N 33/14, пришел к правильному выводу, что ответчик не доказал, что предъявленные к оплате векселя истцом получены незаконно, выбыли из владения предыдущих векселедержателей помимо их воли, либо доказательств недобросовестности истца. Следовательно, оснований для освобождения ответчика от оплаты спорных векселей не имеется.

Ссылка на превышение полномочий генерального директора ООО "НРД" на совершение сделок по выпуску векселей не может быть принята во внимание, поскольку сделка по приведенным мотивам является оспоримой и может быть признана недействительной только по решению суда.

Однако решением суда по делу А43-23551/2016 в признании сделки недействительной, в том числе и по этим основаниям, отказано. Решение вступило в законную силу.

В соответствии с абзацем 6 пункта 23 Постановления от 04.12.2000 N 33/14 требование оплаты по векселям может быть заявлено непосредственно должнику путем предъявления иска в суд. В этом случае, если кредитор не в состоянии опровергнуть возражения прямого должника об отсутствии надлежащего предъявления векселя к платежу, то такой кредитор считается просрочившим (статья 406 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом непредъявление векселедержателем векселя к платежу к основному должнику в установленном порядке, на что ссылается апеллянт, не влечет прекращения обязательства по оплате векселя в силу статей 53 и 78 Положения.

Нарушений норм статей 132 и 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции не допущено.

Остальные доводы также подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции и не влекут отмену решения.

При таких обстоятельствах оснований для отмены (изменения) судебных актов по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.04.2017 по делу N А43-29958/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нижегородский Ритуальный Дом" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.И. Тарасова

Судьи

Н.А. Насонова Л.П. Новикова