Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2017 г. N 09АП-15939/17

г. Москва

08 августа 2017 г.

Дело N А40-8923/16

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2017 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Крыловой А.Н.,

судей: Лялиной Т.А., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гофман Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным в арбитражном суде первой инстанции, дело N А40- 8923/16-98-71, принятое судьей Котельниковым Д.В. по иску АО "АЛЬФА-БАНК" к СОЗОШИЛЗ КОНСАЛТАНСИ ЛИМИТЕД (Кипр), третье лицо: ООО "Успех М-98" об обращении взыскания на заложенное имущество

при участии в судебном заседании:

от истца - Николаенко Т.Ю. по доверенности от 30.11.2015;

от ответчика - Носкова Ю.В. по доверенности от 17.05.2017

от третьего лица - Шамин В.Н. по доверенности от 01.06.2016.

УСТАНОВИЛ:

АО "АЛЬФА-БАНК" обратилось в арбитражный суд с иском к к СОЗОШИЛЗ КОНСАЛТАНСИ ЛИМИТЕД (Кипр) об обращении взыскания на заложенное имущество.

Решением от 29 декабря 2016 года по делу N А40-8923/16-98-71 Арбитражного суда города Москвы исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, лицо, не участвующее в деле, ООО "Успех М-98" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в порядке ст. 42 АПК РФ, в которых просило решение суда первой инстанции отменить, вынести по делу новый судебный акт, в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании апелляционного суда от представителей сторон поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения, представлено мировое соглашение, подписанное сторонами 02 августа 2017 г., в котором стороны согласовали условия урегулирования спора.

В соответствии со ст. 49 АПК РФ, стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса. Арбитражный суд утверждает мировое соглашение, заключенное сторонами, если оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Поскольку мировое соглашение от 02 августа 2017 г., заключенное между сторонами не противоречит закону и не нарушает права других лиц, оно подлежит утверждению, а производство по делу N А40-8923/16-98-71, согласно ст.150 ч. 2 АПК РФ - прекращению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.49, 138-142, 150 ч. 2, 176, 266 - 268, 269 п. 3, 271 АПК РФ, апелляционный суд

На основании изложенного, руководствуясь статьями 139-141, 176, 266-269(п.3), 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Ходатайство сторон удовлетворить.

Утвердить мировое соглашение от 02 августа 2017 в согласованной сторонами редакции:

Истец - АО "АЛЬФА-БАНК", в лице представителя Николаенко Татьяны Юрьевны, действующей на основании доверенности от 30.11.2015 N 5/5314Д, с одной стороны,

Ответчик - компания СОЗОШИЛЗ КОНСАЛТАНСИ ЛИМИТЕД(Кипр), в лице представителя Носковой Юлии Валентиновны, действующей на основании доверенности от 17.05.2017 N б/н, с другой стороны, совместно именуемые "Стороны", и

Третье лицо - ООО "Успех М-98", в лице генерального директора Кочетова Владислава Григорьевича, действующего на основании Устава,

в целях урегулирования спора по делу N А40-8923/16-98-71, рассматриваемому Девятым арбитражным апелляционным судом, руководствуясь ст. ст. 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, договорились о нижеследующем:

1. Стороны констатируют, что АО "АЛЬФА-БАНК" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением об обращении взыскания на имущество, заложенное СОЗОШИЛЗ КОНСАЛТАНСИ ЛИМИТЕД по Договору об ипотеке N 016O4Z001 от 01.11.2013 и Договору о залоге N 016O4Z002 (с оставлением заложенного имущества у Залогодателя) от 01.11.2013, в счет погашения задолженности по выданному банком кредиту по Договору N 016О4К о предоставлении кредита в иностранной валюте от 01.11.2013, заключенному между АО "АЛЬФА-БАНК" и СОЗОШИЛЗ КОНСАЛТАНСИ ЛИМИТЕД (далее - Кредитный договор).

Задолженность СОЗОШИЛЗ КОНСАЛТАНСИ ЛИМИТЕД перед АО "АЛЬФА-БАНК" по Кредитному договору установлена и подтверждена вступившими в законную силу судебными актами: решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-195920/15-98-1632 от 13.05.2016 с Ответчика в пользу Истца взыскана задолженность по Кредитному договору в размере 558 414,14 долларов США по кредиту, 82 258,57 долларов США неустойки по кредиту и 27 316,81 доллар США неустойки по процентам и 200 000 руб. расходов по госпошлине; решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-211630/15-69-11704 от 16.09.2016 с Ответчика в пользу Истца взыскана задолженность по Кредитному договору в размере 48 790 900 долларов США по кредиту, 215 734,79 долларов США неустойки по кредиту, 10 406,35 долларов США неустойки по процентам и 200 000 руб. расходов по госпошлине.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 29.12.2016 по настоящему делу в счет погашения задолженности СОЗОШИЛЗ КОНСАЛТАНСИ ЛИМИТЕД перед АО "АЛЬФА-БАНК" по Кредитному договору суд обратил взыскание:

по Договору об ипотеке N 016O4Z001 от 01.11.2013:

- на нежилые помещения по адресу: г.Москва, Ленинградский проспект, д.76А общей площадью 3 495 кв.м, представляющие собой: подвал:пом.I - ком. с 3 по 10, с 14 по 17, с 21 по 34, с 39 по 41; этаж 1:пом.II - ком. 3, 4, с 13 по 15, с 21 по 24, с 26 по 28, 42, с 45 по 47; этаж 2: пом.III - ком. с 2 по 4, 11, 12, с 15 по 20, 34, с 37 по 43 и этаж 3:пом.IV - ком. с 24 по 28, установив начальную стоимость реализации на публичных торгах в размере 503 394 576 руб. 27 коп. (пятьсот три миллиона триста девяносто четыре тысячи пятьсот семьдесят шесть рублей двадцать семь копеек),

- на нежилые помещения общей площадью 3 135,9 кв.м., представляющие собой: подвал:пом.I - ком. 1, 2, с 11 по 13, с 18 по 20, с 35 по 38, с 42 по 47; этаж 1: пом.II - ком. 1, 2, с 16 по 20, 25, 41, 43, 44, с 48 по 55; этаж 2:пом.III - ком. 1, 13, 14, 35, 36, с 44 по 46 и этаж 3:пом.IV - ком. с 1 по 5, с 11 по 23, 23а, 34, 35, с 46 по 59, установив начальную стоимость реализации на публичных торгах в размере 335 596 610 руб. 17 коп. (триста тридцать пять миллионом пятьсот девяносто шесть тысяч шестьсот десять рублей семнадцать копеек),

- право аренды земельного участка площадью 2 149 кв.м, кадастровый номер 77:09:0004005:196, категория земель: земли населенных пунктов, по заключенному с Департаментом земельных ресурсов города Москвы Договору аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендатора N М- 09-032163 от 30.11.2006, номер регистрации 77-77-14/001/2007-372, установив начальную стоимость реализации на публичных торгах в размере 14 410 169 руб. 49 коп. (четырнадцать миллионов четыреста десять тысяч сто шестьдесят девять рублей сорок девять копеек).

по Договору о залоге N 016O4Z002 (с оставлением заложенного имущества у Залогодателя) от 01.11.2013 - на движимое имущество:

Гаражные ворота 1, инв.N00000038

Гаражные ворота 2, инв.N00000039

Гаражные ворота 3, инв.N00000040

Двери раздвижные (4200х3850) 1, инв.N00000043

Двери раздвижные (4200х3850) 2, инв.N00000044

Двери раздвижные (6360х4215) 1, инв.N00000041

Двери раздвижные (6360х4215) 2, инв.N00000042

Двери распашные стеклянные (6484х3940) 1, инв.N00000045

Двери распашные стеклянные (6484х3940) 2, инв.N00000016

Двери распашные стеклянные (6484х3940) 3, инв.N00000015

Двери распашные стеклянные (6484х3940) 4, инв.N00000013

Крышная установка, инв.N00000049

Лифт 1, инв.N00000027

Лифт 2, инв.N00000028

Лифт 3, инв.N00000029

Лифт пассажирский LG 1000 кг., инв.N0045

Оборудование ИТП, инв.N0036

Охранная сигнализация, инв.N00000025

Система автоматизации и электроснабжения оборуд., инв.N0046

Система автоматизации управления кондиционирование, инв.N00000019

Система вентиляции и кондиционирования, инв.N00000017

Система видеонаблюдения, инв.N00000026

Система видеонаблюдения, контроля доступа, охранно, инв.N0060

Система внешнего электроснабжения(оборуд. БКТП), инв.N0035

Система внешних инженерных сетей, инв.N0066

Система внутреннего электроснабжения, инв.N0043

Система водяного отопления, инв.N00000018

Система водяного пожаротушения, инв.N00000023

Система дымоудаления и подпора воздуха, инв.N00000024

Система наружного освещения, инв.N00000037

Система обогрева площадки, инв.N0037

Система оповещения о пожаре, инв.N0044

Система пожарной сигнализации, инв.N00000021

Система приточно-вытяжной вентиляции, инв.N0040

Система речевого оповещения, инв.N00000022

Система сплинкерного пожаротушения, инв.N00000020

Система сплинклерного пожаротушения, инв.N0038

Система холодоснабжения, инв.N0041

Система холодоснабжения 2, инв.N0058

Система электроснабжения, инв.N00000036

Системы канализ., отопл., водоснаб., водостока, те, инв.N0039

Телефонная линия (1), инв.N00000051

Телефонная линия (2), инв.N00000052

Эскалатор 1, инв.N00000030

Эскалатор 2, инв.N00000031

Эскалатор 3, инв.N00000032

Эскалатор 4, инв.N00000033

Эскалатор 5, инв.N00000034

Эскалатор 6, инв.N00000035

Тепловая завеса Thermoscreens, инв.N0068

Тепловая завеса Thermoscreens, инв.N0069

Тепловая завеса Thermoscreens, инв.N0070

Тепловая завеса Thermoscreens, инв.N0071

Система диспетчеризации инженерных систем, инв.N0064

Система электроснабж. и автомат. систем П7-В2-1, инв.N0065

Сооружение-кабельные линии, инв.N0059,

установив начальную стоимость реализации в размере 38 118 644 руб. 80 коп. (тридцать восемь миллионов сто восемнадцать тысяч шестьсот сорок четыре рубля восемьдесят копеек).

Также суд взыскал с СОЗОШИЛЗ КОНСАЛТАНСИ ЛИМИТЕД в пользу акционерного общества "АЛЬФА-БАНК" (ОГРН 1027700067328) судебные издержки в размере 12 000 руб. (двенадцать тысяч рублей) по госпошлине, в размере 130 000 руб. (сто тридцать тысяч рублей) по услугам оценки и возвратил акционерному обществу "АЛЬФА-БАНК" (ОГРН 1027700067328) из федерального бюджета 4 900 руб. (четыре тысячи девятьсот рублей) излишне уплаченной госпошлины.

2. Не согласившись с вынесенным решением, ООО "Успех М-98" обратилось с апелляционной жалобой на Решение Арбитражного суда г.Москвы от 29.12.2016 по настоящему делу, указав на то, что часть имущества (нежилые помещения по адресу г.Москва, Ленинградский проспект, д.76А, общей площадью 3 135,9 кв.м., кадастровый номер 77:09:0004005:8164, представляющие собой: подвал: пом.I - ком. 1, 2, с 11 по 13, с 18 по 20, с 35 по 38, с 42 по 47, этаж 1: пом.II - ком. 1, 2, с 16 по 20, 25, 41, 43, 44, с 48 по 55, этаж 2: пом.III - ком. 1, 13, 14, 35, 36, с 44 по 46 и этаж 3: пом.IV - ком. с 1 по 5, с 11 по 23, 23а, 34, 35, с 46 по 59, и движимое имущество), на которое было обращено взыскание, находится в общей долевой собственности СОЗОШИЛЗ КОНСАЛТАНСИ ЛИМИТЕД и ООО "Успех М-98".

3. АО "АЛЬФА-БАНК", СОЗОШИЛЗ КОНСАЛТАНСИ ЛИМИТЕД, ООО "Успех М-98" признают, что нежилые помещения по адресу г. Москва, Ленинградский проспект, д.76А, общей площадью 3 135,9 кв.м., кадастровый номер 77:09:0004005:8164, представляющие собой: подвал: пом.I - ком. 1, 2, с 11 по 13, с 18 по 20, с 35 по 38, с 42 по 47, этаж 1:пом.II - ком. 1, 2, с 16 по 20, 25, 41, 43, 44, с 48 по 55, этаж 2:пом.III - ком. 1, 13, 14, 35, 36, с 44 по 46 и этаж 3 пом.IV, ком. с 1 по 5, с 11 по 23, 23а, 34, 35, с 46 по 59, и движимое имущество, на которое обращено взыскание решением Арбитражного суда г.Москвы от 29.12.2016 по настоящему делу, находятся в общей долевой собственности СОЗОШИЛЗ КОНСАЛТАНСИ ЛИМИТЕД (доля в праве 744/1000) и ООО "Успех М-98" (доля в праве 256/1000), что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости от 01.06.2017 N 77/100/024/2017-452 в отношении нежилого помещения с кадастровым номером 77:09:0004005:8164, а также Договором о сотрудничестве и инвестициях N 1 от 18.01.2001, заключенным между СОЗОШИЛЗ КОНСАЛТАНСИ ЛИМИТЕД и ООО "Успех М-98", Соглашением от 15.12.2002, заключенным между СОЗОШИЛЗ КОНСАЛТАНСИ ЛИМИТЕД и ООО "Успех М-98", Протоколом раздела долей в торговом центре по строительному адресу: г. Москва, Ленинградский проспект, вл.76А от 15.12.2002 - в отношении движимого имущества.

В связи с чем по взаимному согласию Сторон и Третьего лица АО "АЛЬФА-БАНК" в силу п.1.2.1 Договора об ипотеке N 016O4Z001 от 01.11.2013, п.1.2.1 Договора о залоге N 016O4Z002 (с оставлением заложенного имущества у Залогодателя) от 01.11.2013 в счет погашения задолженности СОЗОШИЛЗ КОНСАЛТАНСИ ЛИМИТЕДпо Договору N 016О4К о предоставлении кредита в иностранной валюте от 01.11.2013 в размере 49 349 314 (сорок девять миллионов триста сорок девять тысяч триста четырнадцать) долларов 14 (четырнадцать) центов США по кредиту, 297 993 (двести девяносто семь тысяч девятьсот девяносто три) долларов 36 (тридцать шесть) центов США неустойки по кредиту и 37 723 (тридцать семь тысяч семьсот двадцать три) доллара 16 (шестнадцать) центов США неустойки по процентам в рублях по курсу Банка России на дату исполнения судебного акта, 412 000 руб. расходов по госпошлине, 130 000 руб. расходов на оценку в пользу АО "АЛЬФА-БАНК"обращает взыскание на заложенное СОЗОШИЛЗ КОНСАЛТАНСИ ЛИМИТЕД имущество:

По Договору об ипотеке N 016O4Z001 от 01.11.2013:

- на нежилые помещения по адресу: г.Москва, Ленинградский проспект, д.76А общей площадью 3 495 кв.м, кадастровый номер 77:09:0004005:8163, представляющие собой: подвал: пом.I - ком. с 3 по 10, с 14 по 17, с 21 по 34, с 39 по 41; этаж 1: пом.II - ком. 3, 4, с 13 по 15, с 21 по 24, с 26 по 28, 42, с 45 по 47; этаж 2:пом.III - ком. с 2 по 4, 11, 12, с 15 по 20, 34, с 37 по 43 и этаж 3: пом.IV - ком. с 24 по 28, принадлежащие СОЗОШИЛЗ КОНСАЛТАНСИ ЛИМИТЕД на праве собственности, установив начальную продажную стоимость реализации на публичных торгах в размере 503 394 576 руб. 27 коп. (пятьсот три миллиона триста девяносто четыре тысячи пятьсот семьдесят шесть рублей двадцать семь копеек) без НДС,

- на долю, принадлежащую СОЗОШИЛЗ КОНСАЛТАНСИ ЛИМИТЕД, в размере 744/1000 в праве общей долевой собственности на нежилые помещения по адресу: г.Москва, Ленинградский проспект, д.76А общей площадью 3 135,9 кв.м., кадастровый номер 77:09:0004005:8164, и представляющие собой: подвал:пом.I - ком. 1, 2, с 11 по 13, с 18 по 20, с 35 по 38, с 42 по 47; этаж 1:пом.II - ком. 1, 2, с 16 по 20, 25, 41, 43, 44, с 48 по 55; этаж 2:пом.III - ком. 1, 13, 14, 35, 36, с 44 по 46 и этаж 3:пом.IV - ком. с 1 по 5, с 11 по 23, 23а, 34, 35, с 46 по 59, установив начальную стоимость реализации на публичных торгах в размере 335 596 610 руб. 17 коп. (триста тридцать пять миллионом пятьсот девяносто шесть тысяч шестьсот десять рублей семнадцать копеек) без НДС,

- на принадлежащее СОЗОШИЛЗ КОНСАЛТАНСИ ЛИМИТЕД право аренды земельного участка площадью 2 149 кв.м, кадастровый номер 77:09:0004005:196, категория земель: земли населенных пунктов, по заключенному с Департаментом земельных ресурсов города Москвы Договору аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендатора N М- 9-032163 от 30.11.2006, номер регистрации 77-77-14/001/2007-372, установив начальную стоимость реализации на публичных торгах в размере 14 410 169 руб. 49 коп. (четырнадцать миллионов четыреста десять тысяч сто шестьдесят девять рублей сорок девять копеек) без НДС.

По Договору о залоге N 016O4Z002 (с оставлением заложенного имущества у Залогодателя) от 01.11.2013 - на долю, принадлежащую СОЗОШИЛЗ КОНСАЛТАНСИ ЛИМИТЕД, в размере 744/1000 в праве собственности на имущество:

Гаражные ворота 1, инв.N00000038

Гаражные ворота 2, инв.N00000039

Гаражные ворота 3, инв.N00000040

Двери раздвижные (4200х3850) 1, инв.N00000043

Двери раздвижные (4200х3850) 2, инв.N00000044

Двери раздвижные (6360х4215) 1, инв.N00000041

Двери раздвижные (6360х4215) 2, инв.N00000042

Двери распашные стеклянные (6484х3940) 1, инв.N00000045

Двери распашные стеклянные (6484х3940) 2, инв.N00000016

Двери распашные стеклянные (6484х3940) 3, инв.N00000015

Двери распашные стеклянные (6484х3940) 4, инв.N00000013

Крышная установка, инв.N00000049

Лифт 1, инв.N00000027

Лифт 2, инв.N00000028

Лифт 3, инв.N00000029

Лифт пассажирский LG 1000 кг., инв.N0045

Оборудование ИТП, инв.N0036

Охранная сигнализация, инв.N00000025

Система автоматизации и электроснабжения оборуд., инв.N0046

Система автоматизации управления кондиционирование, инв.N00000019

Система вентиляции и кондиционирования, инв.N00000017

Система видеонаблюдения, инв.N00000026

Система видеонаблюдения, контроля доступа, охранно, инв.N0060

Система внешнего электроснабжения(оборуд. БКТП), инв.N0035

Система внешних инженерных сетей, инв.N0066

Система внутреннего электроснабжения, инв.N0043

Система водяного отопления, инв.N00000018

Система водяного пожаротушения, инв.N00000023

Система дымоудаления и подпора воздуха, инв.N00000024

Система наружного освещения, инв.N00000037

Система обогрева площадки, инв.N0037

Система оповещения о пожаре, инв.N0044

Система пожарной сигнализации, инв.N00000021

Система приточно-вытяжной вентиляции, инв.N0040

Система речевого оповещения, инв.N00000022

Система сплинкерного пожаротушения, инв.N00000020

Система сплинклерного пожаротушения, инв.N0038

Система холодоснабжения, инв.N0041

Система холодоснабжения 2, инв.N0058

Система электроснабжения, инв.N00000036

Системы канализ., отопл., водоснаб., водостока, те, инв.N0039

Телефонная линия (1), инв.N00000051

Телефонная линия (2), инв.N00000052

Эскалатор 1, инв.N00000030

Эскалатор 2, инв.N00000031

Эскалатор 3, инв.N00000032

Эскалатор 4, инв.N00000033

Эскалатор 5, инв.N00000034

Эскалатор 6, инв.N00000035

Тепловая завеса Thermoscreens, инв.N0068

Тепловая завеса Thermoscreens, инв.N0069

Тепловая завеса Thermoscreens, инв.N0070

Тепловая завеса Thermoscreens, инв.N0071

Система диспетчеризации инженерных систем, инв.N0064

Система электроснабж. и автомат. систем П7-В2-1, инв.N0065

Сооружение-кабельные линии, инв.N0059,

установив начальную стоимость реализации на публичных торгах в размере 28 360 271 (Двадцать восемь миллионов триста шестьдесят тысяч двести семьдесят один) руб. 73 коп. без НДС.

4.Стороны и Третье лицо пришли к соглашению, что:

- расходы по оплате государственной пошлины, уплаченной ООО "Успех М-98" при подаче апелляционной жалобы в размере 3 000 руб., подлежат уплате Ответчиком Третьему лицу в срок 14 календарных дней с даты вступления в силу судебного акта об утверждении настоящего мирового соглашения по реквизитам, указанным в п.11.3. настоящего Мирового соглашения;

- иные судебные расходы, понесенные сторонами при рассмотрении дела в суде, относятся на сторону/лицо, их понесшую.

5. По вступлении в силу судебного акта об утверждении настоящего мирового соглашения Арбитражный суд г.Москвы по заявлению АО "АЛЬФА-БАНК" выдает исполнительный лист следующего содержания:

5.1. В счет погашения задолженности СОЗОШИЛЗ КОНСАЛТАНСИ ЛИМИТЕД (регистрационный номер 113448) по Договору N 016О4К о предоставлении кредита в иностранной валюте от 01.11.2013 в размере 49 349 314 (сорок девять миллионов триста сорок девять тысяч триста четырнадцать) долларов 14 (четырнадцать) центов США по кредиту, 297 993 (двести девяносто семь тысяч девятьсот девяносто три) доллара 36 (тридцать шесть) центов США неустойки по кредиту и 37 723 (тридцать семь тысяч семьсот двадцать три) доллара 16 (шестнадцать) центов США неустойки по процентам в рублях по курсу Банка России на дату исполнения судебного акта, 412 000 руб. расходов по госпошлине, 130 000 руб. расходов на оценкув пользу АО "АЛЬФА-БАНК" (ОГРН 1027700067328),обратить взыскание на имущество, являющееся предметом ипотеки по Договору об ипотеке N 016О4Z001 от 01.11.2013 г.:

На нежилые помещения, принадлежащие СОЗОШИЛЗ КОНСАЛТАНСИ ЛИМИТЕД на праве собственности, общая площадь 3 495,0 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: г. Москва, просп. Ленинградский, 76 А, кадастровый или условный номер 77:09:0004005:8163, представляющие собой: подвал:пом.I - ком. с 3 по 10, с 14 по 17, с 21 по 34, с 39 по 41; этаж 1:пом.II - ком. 3, 4, с 13 по 15, с 21 по 24, с 26 по 28, 42, с 45 по 47; этаж 2:пом.III. - ком. с 2 по 4, 11, 12, с 15 по 20, 34, с 37 по 43; этаж 3: пом.IV - ком. с 24 по 28 (далее - Помещения 1).

На долю 744/1000, принадлежащую СОЗОШИЛЗ КОНСАЛТАНСИ ЛИМИТЕД, в праве общей долевой собственности на нежилые помещения, общая площадь 3 135,9 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: г. Москва, просп. Ленинградский, 76 А, кадастровый или условный номер 77:09:0004005:8164, представляющие собой: подвал:пом.I - ком. 1, 2, с 11 по 13, с 18 по 20, с 35 по 38, с 42 по 47; этаж 1:пом.II - ком. 1, 2, с 16 по 20, 25, 41, 43, 44, с 48 по 55; этаж 2:пом.III. - ком. 1, 13, 14, 35, 36, с 44 по 46; этаж 3:пом.IV - ком. с 1 по 5, с 11 по 23, 23а, 34, 35, с 46 по 59 (далее - Помещения 2).

На права аренды СОЗОШИЛЗ КОНСАЛТАНСИ ЛИМИТЕД сроком до 31.10.2055 г. по Договору аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендатора N М-09-032163, на котором находятся Помещения 1 и 2, заключенному 30.11.2006 между компанией СОЗОШИЛЗ КОНСАЛТАНСИ ЛИМИТЕД и Департаментом земельных ресурсов города Москвы.

Определить, что заложенное имущество реализуется путем принудительной продажи с публичных торгов. Установить начальную продажную цену заложенного имущества в размере 853 401 355,93 руб. без НДС с установлением начальной продажной цены в отношении каждой единицы предмета ипотеки по Договору об ипотеке N 016О4Z001 от 01.11.2013 г. в следующем размере:

- нежилые помещения, общая площадь 3 495,0 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: г. Москва, просп. Ленинградский, 76 А, кадастровый или условный номер 77:09:0004005:8163, представляющие собой: подвал:пом.I - ком. с 3 по 10, с 14 по 17, с 21 по 34, с 39 по 41; этаж 1:пом.II - ком. 3, 4, с 13 по 15, с 21 по 24, с 26 по 28, 42, с 45 по 47; этаж 2:пом.III. - ком. с 2 по 4, 11, 12, с 15 по 20, 34, с 37 по 43; этаж 3: пом.IV - ком. с 24 по 28 - в размере 503 394 576,27 руб. без НДС;

- доля 744/1000 в праве общей долевой собственности на нежилые помещения, общая площадь 3 135,9 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: г. Москва, просп. Ленинградский, 76 А, кадастровый или условный номер 77:09:0004005:8164, представляющие собой: подвал:пом.I - ком. 1, 2, с 11 по 13, с 18 по 20, с 35 по 38, с 42 по 47; этаж 1:пом.II - ком. 1, 2, с 16 по 20, 25, 41, 43, 44, с 48 по 55; этаж 2:пом.III. - ком. 1, 13, 14, 35, 36, с 44 по 46; этаж 3:пом.IV - ком. с 1 по 5, с 11 по 23, 23а, 34, 35, с 46 по 59 - в размере 335 596 610,17 руб. без НДС;

- права аренды СОЗОШИЛЗ КОНСАЛТАНСИ ЛИМИТЕД сроком до 31.10.2055 г. по Договору аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендатора N М-09-032163, на котором находятся Помещения 1 и 2, заключенному 30.11.2006 между компанией СОЗОШИЛЗ КОНСАЛТАНСИ ЛИМИТЕД и Департаментом земельных ресурсов города Москвы - в размере 14 410 169,49 руб. без НДС.

5.2. В счет погашения задолженности СОЗОШИЛЗ КОНСАЛТАНСИ ЛИМИТЕД (регистрационный номер 113448) по Договору N 016О4К о предоставлении кредита в иностранной валюте от 01.11.2013 в размере 49 349 414 (сорок девять миллионов триста сорок девять тысяч четыреста четырнадцать) долларов 14 (четырнадцать) центов США по кредиту, 297 993 (двести девяносто семь тысяч девятьсот девяносто три) долларов 36 (тридцать шесть) центов США неустойки по кредиту и 37 723 (тридцать семь тысяч семьсот двадцать три) доллара 16 (шестнадцать) центов США неустойки по процентам в рублях по курсу Банка России на дату исполнения судебного акта, 412 000 руб. расходов по госпошлине, 130 000 руб. расходов на оценку в пользу АО "АЛЬФА-БАНК" (ОГРН 1027700067328) обратить взыскание на имущество, являющееся предметом залога по Договору о залоге N 016О4Z002 (с оставлением заложенного имущества у Залогодателя) от 01.11.2013 г. - на долю 744/1000, принадлежащую СОЗОШИЛЗ КОНСАЛТАНСИ ЛИМИТЕД, в праве общей долевой собственности на движимое имущество, находящееся по адресу: г. Москва, просп. Ленинградский, д. 76А, а именно:

Гаражные ворота 1, инв.N00000038

Гаражные ворота 2, инв.N00000039

Гаражные ворота 3, инв.N00000040

Двери раздвижные (4200х3850) 1, инв.N00000043

Двери раздвижные (4200х3850) 2, инв.N00000044

Двери раздвижные (6360х4215) 1, инв.N00000041

Двери раздвижные (6360х4215) 2, инв.N00000042

Двери распашные стеклянные (6484х3940) 1, инв.N00000045

Двери распашные стеклянные (6484х3940) 2, инв.N00000016

Двери распашные стеклянные (6484х3940) 3, инв.N00000015

Двери распашные стеклянные (6484х3940) 4, инв.N00000013

Крышная установка, инв.N00000049

Лифт 1, инв.N00000027

Лифт 2, инв.N00000028

Лифт 3, инв.N00000029

Лифт пассажирский LG 1000 кг., инв.N0045

Оборудование ИТП, инв.N0036

Охранная сигнализация, инв.N00000025

Система автоматизации и электроснабжения оборуд., инв.N0046

Система автоматизации управления кондиционирование, инв.N00000019

Система вентиляции и кондиционирования, инв.N00000017

Система видеонаблюдения, инв.N00000026

Система видеонаблюдения, контроля доступа, охранно, инв.N0060

Система внешнего электроснабжения(оборуд. БКТП), инв.N0035

Система внешних инженерных сетей, инв.N0066

Система внутреннего электроснабжения, инв.N0043

Система водяного отопления, инв.N00000018

Система водяного пожаротушения, инв.N00000023

Система дымоудаления и подпора воздуха, инв.N00000024

Система наружного освещения, инв.N00000037

Система обогрева площадки, инв.N0037

Система оповещения о пожаре, инв.N0044

Система пожарной сигнализации, инв.N00000021

Система приточно-вытяжной вентиляции, инв.N0040

Система речевого оповещения, инв.N00000022

Система сплинкерного пожаротушения, инв.N00000020

Система сплинклерного пожаротушения, инв.N0038

Система холодоснабжения, инв.N0041

Система холодоснабжения 2, инв.N0058

Система электроснабжения, инв.N00000036

Системы канализ., отопл., водоснаб., водостока, те, инв.N0039

Телефонная линия (1), инв.N00000051

Телефонная линия (2), инв.N00000052

Эскалатор 1, инв.N00000030

Эскалатор 2, инв.N00000031

Эскалатор 3, инв.N00000032

Эскалатор 4, инв.N00000033

Эскалатор 5, инв.N00000034

Эскалатор 6, инв.N00000035

Тепловая завеса Thermoscreens, инв.N0068

Тепловая завеса Thermoscreens, инв.N0069

Тепловая завеса Thermoscreens, инв.N0070

Тепловая завеса Thermoscreens, инв.N0071

Система диспетчеризации инженерных систем, инв.N0064

Система электроснабж. и автомат. систем П7-В2-1, инв.N0065

Сооружение-кабельные линии, инв.N0059,

Определить, что заложенное имущество реализуется путем принудительной продажи с публичных торгов. Установить начальную продажную цену заложенного имущества в размере 28 360 271,73 руб. без НДС с установлением начальной продажной цены в отношении каждой единицы предмета залога по Договору о залоге N 016О4Z002 (с оставлением заложенного имущества у Залогодателя) от 01.11.2013 г. в следующем размере:

Гаражные ворота 1, инв.N00000038 - 25 724,54 руб. без НДС

Гаражные ворота 2, инв.N00000039 - 25 724,54 руб. без НДС

Гаражные ворота 3, инв.N00000040 - 25 724,54 руб. без НДС

Двери раздвижные (4200х3850) 1, инв.N00000043 - 105 421,23 руб. без НДС

Двери раздвижные (4200х3850) 2, инв.N00000044 - 105 421,23 руб. без НДС

Двери раздвижные (6360х4215) 1, инв.N00000041 - 127 615,05 руб. без НДС

Двери раздвижные (6360х4215) 2, инв.N00000042 - 127 615,05 руб. без НДС

Двери распашные стеклянные (6484х3940) 1, инв.N00000045 - 53 971,55 руб. без НДС

Двери распашные стеклянные (6484х3940) 2, инв.N00000016 - 53 971,55 руб. без НДС

Двери распашные стеклянные (6484х3940) 3, инв.N00000015 - 53 971,55 руб. без НДС

Двери распашные стеклянные (6484х3940) 4, инв.N00000013 - 53 971,55 руб. без НДС

Крышная установка, инв.N00000049 - 315 758,36 руб. без НДС

Лифт 1, инв.N00000027 - 29 255,87 руб. без НДС

Лифт 2, инв.N00000028 - 29 255,87 руб. без НДС

Лифт 3, инв.N00000029 - 29 255,87 руб. без НДС

Лифт пассажирский LG 1000 кг., инв.N0045 - 563 927,00 руб. без НДС

Оборудование ИТП, инв.N0036 - 183 099,59 руб. без НДС

Охранная сигнализация, инв.N00000025 - 317 271,96 руб. без НДС

Система автоматизации и электроснабжения оборуд., инв.N0046 - 689 019,59 руб. без НДС

Система автоматизации управления кондиционирование, инв.N00000019 -592 173,41руб. без НДС

Система вентиляции и кондиционирования, инв.N00000017 -2 977 008,86руб. без НДС

Система видеонаблюдения, инв.N00000026 -47 414,23руб. без НДС

Система видеонаблюдения, контроля доступа, охранно, инв.N0060 -2 694 541,23руб. без НДС

Система внешнего электроснабжения(оборуд. БКТП), инв.N0035 -1 632 764,54руб. без НДС

Система внешних инженерных сетей, инв.N0066 -2 893 781,45 руб. без НДС

Система внутреннего электроснабжения, инв.N0043 -621 933,41руб. без НДС

Система водяного отопления, инв.N00000018 -27 742,27руб. без НДС

Система водяного пожаротушения, инв.N00000023 -227 487,23руб. без НДС

Система дымоудаления и подпора воздуха, инв.N00000024 -893 304,13руб. без НДС

Система наружного освещения, инв.N00000037 -23 202,68 руб. без НДС

Система обогрева площадки, инв.N0037 -5 548,45 руб. без НДС

Система оповещения о пожаре, инв.N0044 -788 892,36 руб. без НДС

Система пожарной сигнализации, инв.N00000021 -751 566,18руб. без НДС

Система приточно-вытяжной вентиляции, инв.N0040 -1 238 318,36 руб. без НДС

Система речевого оповещения, инв.N00000022 -389 906,59руб. без НДС

Система сплинкерного пожаротушения, инв.N00000020 -755 601,64руб. без НДС

Система сплинклерного пожаротушения, инв.N0038 -184 108,45 руб. без НДС

Система холодоснабжения, инв.N0041 -2 505 388,45 руб. без НДС

Система холодоснабжения 2, инв.N0058 -661 277,32руб. без НДС

Система электроснабжения, инв.N00000036 -2 545 741,23руб. без НДС

Системы канализ., отопл., водоснаб., водостока, те, инв.N0039 -214 877,32руб. без НДС

Телефонная линия (1), инв.N00000051 -11 096,91руб. без НДС

Телефонная линия (2), инв.N00000052 - 11 096,91руб. без НДС

Эскалатор 1, инв.N00000030 -51 953,82 руб. без НДС

Эскалатор 2, инв.N00000031 - 51 953,82 руб. без НДС

Эскалатор 3, инв.N00000032 -53 971,55 руб. без НДС

Эскалатор 4, инв.N00000033 - 53 971,55 руб. без НДС

Эскалатор 5, инв.N00000034 - 53 971,55 руб. без НДС

Эскалатор 6, инв.N00000035 - 53 971,55 руб. без НДС

Тепловая завеса Thermoscreens, инв.N0068 -13 114,64руб. без НДС

Тепловая завеса Thermoscreens, инв.N0069 - 13 114,64руб. без НДС

Тепловая завеса Thermoscreens, инв.N0070 - 13 114,64руб. без НДС

Тепловая завеса Thermoscreens, инв.N0071 - 13 114,64руб. без НДС

Система диспетчеризации инженерных систем, инв.N0064 -401 003,50руб. без НДС

Система электроснабж. и автомат. систем П7-В2-1, инв.N0065 -94 828,45 руб. без НДС

Сооружение-кабельные линии, инв.N0059 -1 881 437,32руб. без НДС

6. Стороны предоставляют друг другу нижеизложенные заверения и гарантии на дату заключения настоящего Мирового соглашения:

а) Истец и Третье лицо заверяют, что являются юридическими лицами, учрежденными и действующими в соответствии с законодательством Российской Федерации, а Ответчик заверяет, что является юридическим лицом, учрежденным и действующим в соответствии с законодательством Республики Кипр.

б) Заключение, подписание и исполнение настоящего Мирового соглашения было надлежащим образом одобрено со стороны уполномоченных органов управления Сторон и Третьего лица.

в) Каждое лицо, подписывающее настоящее Мировое соглашение от имени Сторон и Третьего лица, имеет все полномочия подписывать настоящее Мировое соглашение и создавать права и обязанности для такой Стороны и Третьего лица.

г) Стороны и Третье лицо обладают всеми правами, полномочиями и разрешениями, необходимыми для того, чтобы возлагать на себя и исполнять обязательства по настоящему Мировому соглашению, и, насколько Сторонам и Третьему лицу известно, ничто не препятствует заключению и исполнению любой из Сторон и Третьему лицу настоящего Мирового соглашения.

7. Настоящее мировое соглашение вступает в силу для Сторон и Третьего лица с момента его утверждения (и вынесения соответствующего судебного акта) Девятым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения Сторонами и Третьим лицом своих обязательств.

8. На основании настоящего мирового соглашения Девятым арбитражным апелляционным судом производство по делу N А40-8923/16-98-71 в силу ст.150 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежит прекращению. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ч. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Сторонам и Третьему лицу известны.

9.Возвратить акционерному обществу "АЛЬФА-БАНК" (ОГРН 1027700067328) из федерального бюджета 4 900 руб. (четыре тысячи девятьсот рублей) госпошлины, излишне уплаченной по платежному поручению N 537 от 19.01.2016.

10. Настоящее мировое соглашение составлено в 4 (Четырех) экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон и Третьего лица, 1 (один) экземпляр представляется в материалы дела N А40-8923/16-98-71.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 29 декабря 2016 года по делу N А40- 8923/16 отменить, производство по делу прекратить.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Крылова

Судьи

Т.А. Лялина Б.В. Стешан