Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2017 г. N 09АП-29726/17

г. Москва

09 августа 2017 г.

Дело N А40-5343/17

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 августа 2017 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего-судьи Сазоновой Е.А.

Судей: А.М. Елоева, Н.В. Юрковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рагимовой Г.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "ГОУ-ЛАЙФ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.05.2017 г.

по делу N А40-5343/17, принятое судьей Скворцовой Е.А. (шифр судьи 137-54)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Гоу-Лайф" (ОГРН 5077746751946, 109004, г. Москва, ул. Александра Солженицына, д. 11, стр. 1, помещ. 2,3,4,5)

к Обществу с ограниченной ответственностью "АЙТИЛ" (ОГРН 1089847194491, 190000, г. Санкт-Петербург, проспект Витебский, д. 17, корп. К6, Л.Б)

о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании:

от истца: Бухарин Д.А. по доверенности от 21.12.2016;

от ответчика: Юрьев С.В. по доверенности от 01.08.2017;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось Общество с ограниченной ответственностью "Гоу-Лайф" с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "АЙТИЛ" о признании сделок недействительными.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 мая 2017 года по делу N А40-5343/17 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что между ООО "ГОУ-ЛАЙФ" (Заказчик) и ООО "АЙТИЛ" (Исполнитель) в период 2013-2014 годов заключены договоры на оказания услуг (далее - Договоры), а именно:

Договор N 0104/13 от 01.04.2013, согласно которому Исполнитель обязался оказывать Заказчику консультационные услуги в рамках проектов Заказчика;

Договор N 0107/13 от 04.07.2013, согласно которому Исполнитель оказывает услуги по разработке технических требований и архитектуры, описание бизнес-процессов и выбору платформы автоматизации для создания интегрированной системы БЛПС по управлению среднебюджетными проектами и программами в нефтепереработке и нефтехимии;

Договор N 0207/13 от 19.07.2013, согласно которому Исполнитель обязался оказывать услуги в части выполнения процесса миграции основных и транзакционных данных из исторической системы SAP ERP "Форсаж" в целевую систему ИУС П ГК "Импульс";

Договор N 0210/13 от 18.10.2013, согласно которому Исполнитель обязался оказывать услуги по разработке функциональных модулей и экономического обоснования на проект модернизации информационно-управляющей системы предприятия для генерирующей компании;

Договор N 0110/13 от 06.11.2013, согласно которому Исполнитель обязался оказать услуги в части выполнения процесса миграции основных и транзакционных данных из исторических систем (1C, SAP, Сургут) в целевую систему ИУС П ГК;

Договор N 0112/13 от 02.12.2013, согласно которому Исполнитель обязался оказать услуги в части выполнения процесса миграции основных и транзакционных данных из исторических систем (1C, SAP, Сургут) в целевую систему ИУС П ГК;

Договор N 02-012014 от 09.01.2014, согласно которому Исполнитель обязался оказывать Заказчику консультационные услуги по анализу Информационных технологий ОАО "СНХРС", в том числе обследованию ПО SAP, и развитию Информационных технологий в ОАО "СНХРС";

Договор N 02-012014 от 01.10.2014, согласно которому Исполнитель обязался оказывать консультационные в рамках реализации инвестиционного проекта "Апгрейд ИСУ ЛУКОЙЛ" до версии ERP.6.0.

Как правильно установил суд первой инстанции, по всем указанным выше договорам Исполнитель выполнил обязательства в полном объеме, оказанные услуги приняты Заказчиком и оплачены в соответствии с условиями договоров, что подтверждается представленными в материалы дела актами сдачи-приемки услуг.

Решением Инспекции Федеральной налоговой службы России N 36 по г. Москве N14/21836165 от 01.08.2016 (далее - решение налоговой инспекции), вынесенного по результатам проверки деятельности истца, признано незаконным уменьшение налогооблагаемой базы на основании заключенных договоров.

В частности, в решении налоговой инспекции указано, что генеральный директор ответчика, Луговский Геннадий Владиславович, и Яковлев Сергей Евгеньевич, являются "массовыми" руководителями организации, ООО "АЙТИЛ" в период действия договоров ресурсов на осуществлении хозяйственной деятельности, в частности выплату заработной платы, покупку канцтоваров, уплата налогов и т.д. не осуществляло. Единственные сотрудники ответчика это Луговский Г.А. и Яковлев С.Е., которые не проходили обучение и курсы повышения квалификации с системой SAP ERP, что свидетельствует об их недостаточной квалификации для оказания услуг по заключенным договорам.

Исковые требования мотивированы тем, что при заключении договоров ответчик предоставлял истцу гарантии и заверения о том, что у него имеется достаточное количество трудовых ресурсов для выполнения всех заказов истца, в том числе квалификация специалистов позволяет оказывать полный комплекс услуг по договорам. Истец полагает, что ответчик нарушил взятые на себя обязательства по договорам исходя из выводов, указанных в решение налоговой инспекции. Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции, оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, правомерно и обоснованно отказал в удовлетворении иска, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Так, согласно пункту 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки.

Из установленного пунктом 2 статьи 179 ГК РФ основания недействительности сделок усматривается, что обман, злонамеренное соглашение представителя и кабальная сделка характеризуется несоответствием воли волеизъявлению в сделке.

При этом, указанное основание может повлечь признание оспариваемой сделки недействительной только в том случае, когда оно являлось необходимой причиной совершения сделки, без которого сделка не была бы совершена, когда противоправные действия виновных оказали решающее влияние на совершение сделки потерпевшим.

Следовательно, обман, представляющий собой умышленное введение стороны в заблуждение, приобретает юридическое значение тогда, когда к нему прибегают как к средству склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у другой стороны не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

Обман при совершении сделки (ст. 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной только, если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки (п. п. 7, 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Как правильно указал суд первой инстанции, услуги по заключенным с ответчиком договорам ООО "АЙТИЛ" фактически оказывались, замечаний к объему, срокам оказания, качеству услуг у заказчика не имелось, а скрытых недостатков после принятия услуг не выявлено. Все представленные акты подписаны без замечаний.

При заключении договоров ООО "ГОУ-ЛАЙФ" имело возможность проверить информацию о возможности ответчика оказывать услуги в сфере информационных технологий в виде консультирования и переноса данных из одного программного продукта в другой.

Требование о признании заключенных и исполненных обязательств по договорам возникло у истца только после вынесения решения налоговой инспекции, до этого времени замечаний к объему и качеству оказанных услуг истцом не оспаривалось.

При этом, арбитражный суд правомерно указал, что выводы, изложенные в решении налоговой инспекции не имеют для суда заранее установленной силы и оцениваются судом наравне с иными имеющимися в материалах дела доказательствами.

В связи с вышеизложенным суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истцом не доказано, что угроза, насилие, обман, злонамеренное соглашение представителя ответчика и стечение тяжелых обстоятельств являлись причиной заключения с истцом оспариваемых договоров.

Доказательств того, что заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создала у ООО "ГОУ-ЛАЙФ" не соответствующее действительности представление о характере каждой сделки, ее условиях, личности участников, предмете, цене, других обстоятельствах, повлиявшее на решение истца заключать спорные договора, а также свидетельствующих о том, что заинтересованная в совершении сделки сторона воздействовала на волю ООО "ГОУ-ЛАЙФ" в лице уполномоченного органа или представителя, с целью принудить его к заключению договоров посредством носящих реальный и существенных характер угроз, не выявлено.

При изложенных обстоятельствах оснований для признания спорных договоров недействительным (ничтожным) в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ также не имеется, поскольку не подтверждено, что договоры были заключены исключительно с намерением причинить вред истцу либо как следствие злоупотребления правом в иных формах.

Все доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения при разрешении дела по существу судом первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

Истец не доказал наличие обстоятельств, на которых основаны его исковые требования, а также доводы апелляционной жалобы

Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и материалов дела судом первой инстанции и истцом, также не является правовым основанием для отмены или изменения решения суда по настоящему делу.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение на основании ст.ст. 10, 166, 168, 178, 179 ГК РФ и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.05.2017 г. по делу N А40-5343/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ГОУ-ЛАЙФ" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А.Сазонова

Судьи

А.М.Елоев Н.В.Юркова