Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2017 г. N 13АП-14183/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 ноября 2017 г. N Ф07-12527/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

10 августа 2017 г.

Дело N А56-31648/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 августа 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Савиной Е.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В.В.

при участии:

от истца (заявителя): Гладиновой М.Л. (паспорт)

от ответчика (должника): не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14183/2017) ООО "Цель" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2017 по делу N А56-31648/2016 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску (заявлению) Гладиновой Марии Леонидовны

к ООО "Цель"

о взыскании

установил:

Гладинова Мария Леонидовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Цель" (далее - ООО "Цель", Общество, ответчик) 683 000 руб. действительной стоимости ее доли в уставном капитале ООО "Цель". Истцом заявлено требование о взыскании судебных расходов: 22 244 руб. 84 коп. по оплате госпошлины за рассмотрение иска; 20 000 руб. по оплате оценочного исследования; 80 000 руб. по оплате судебной экспертизы; 607 руб. 96 коп. почтовых расходов; 2737 руб. 96 коп. почтовых отправлений, оформления нотариальных действий, выписки из ЕГРЮЛ, выписки из кадастра недвижимости; 30 500 руб. по оплате услуг представителя Мазеповой Е.А.; 57 000 руб. по оплате юридических услуг.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2017 исковые требования удовлетворены частично.

С ООО "Цель" в пользу Гладиновой М.Л. взыскано: 683 000 руб. действительной стоимости ее доли в уставном капитале ООО "Цель"; 16 660 руб. судебных расходов, понесенных в связи с оплатой государственной пошлины за рассмотрение иска; 20 000 руб. судебных расходов, понесенных в связи с оплатой оценочного исследования; 80 000 руб. судебных расходов, понесенных в связи с оплатой судебной экспертизы; 607 руб. 96 коп. почтовых расходов; 830 руб. судебных расходов, понесенных в связи с получением выписок из ЕГРЮЛ, из государственного кадастра недвижимости, из ЕГРП; 50 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

В удовлетворении остальной части заявления о взыскании судебных расходов отказано.

На указанное решение ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на неправильное установление судом фактических обстоятельств дела, просит судебный акт отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. По мнению подателя апелляционной жалобы, судом не учтено, что стоимость доли в отчете от 11.02.2016 N 50/16 определена на основании данных бухгалтерской отчетности за 2015 год, а письменная консультация от 16.09.2016 N 143-ПК/2016 является не более чем частным мнением специалиста ее составившего и не может опровергать выводы о величине стоимости доли, содержащиеся в отчете от 11.02.2016 N 50/16. Отчет от 11.02.2016 N 50/16 об определении стоимости 50% доли в уставном капитале ООО "Цель" выполнен профессиональным оценщиком на основании данных бухгалтерского учета ООО "Цель" за 2015 год и не оспорен истцом. Письменная консультация от 16.09.2016 N 143-ПК/2016 не является экспертизой отчета об оценке. Отчет от 11.02.2016 N 50/16 является надлежащим доказательством, в соответствии с которым стоимость 50% доли в уставном капитале ООО "Цель" составляет 177 910 руб. на основании данных бухгалтерской отчетности за 2015 год. Таким образом, ответчик считает, что судом удовлетворены исковые требования, не подтвержденные расчетом.

В отзыве на апелляционную жалобу, истец, ссылаясь на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. При рассмотрении дела, ответчиком не было заявлено о проведении по делу повторной экспертизы, как и не было высказано возражений относительно несоответствия доказательств и исключении их из материалов дела.

В судебном заседании истец возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по доводам, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в судебное заседание не направил, что в силу части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы по существу в его отсутствие.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Гладинова Мария Леонидовна и Исакова Галина Витальевна являлись участниками ООО "Цель" с равными долями в уставном капитале Общества.

21.01.2016 Гладиновой М.Л. подано в Общество нотариально удостоверенное заявление от 19.01.2016 о выходе из Общества (л.д.93, том 3).

Письмом от 01.03.206 N 3 ООО "Цель" сообщило Гладиновой М.Л., что был произведен расчет чистых активов для определения действительной стоимости доли участника Общества в размере 50%, которые составили на 11.02.2016 - 177 910 руб.

Затем, 01.03.2016 на общем собрании участников Общества было принято решение о выплате действительной стоимости доли участника в указанном размере; также в указанном письме содержится просьба Общества к Гладиновой М.Л. предоставить банковские реквизиты для перечисления 177 910 руб. на ее расчетный счет.

Гладинова М.Л., не согласившись с размером действительной стоимости доли участника, полагая, что действительная стоимость ее доли в уставном капитале Общества значительно больше, поскольку на балансе Общества состоит недвижимое имущество (здание магазина), земельный участок, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, согласившись с приведенным истцом расчетом действительной стоимости доли, удовлетворил требования истца, признав их обоснованными как по праву, так и по размеру. В части требования о взыскании судебных расходов, суд признал их подлежащими удовлетворению частично.

Выслушав мнение истца, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Из пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ следует, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В данном случае определением суда от 07.11.2016 по ходатайству истца назначена экспертиза для определения действительной стоимости доли Участника по состоянию на 31.12.2015.

При расчете стоимости доли Участника экспертом рассчитана стоимость чистых активов Общества по данным бухгалтерского учета Общества, в том числе с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества, что соответствует вышеуказанным положениям Закона об ООО и разъяснениям ВАС РФ.

Ответчик, не согласился с проведенной оценкой рыночной стоимости здания магазина и земельного участка, в связи с чем в судебном заседании 30.01.2017 экспертом даны объяснения относительно возникших у ответчика вопросов.

При изучении экспертного заключения с участием эксперта судом установлено, последним было указано на то, что в его заключении имеются опечатки, суд определением от 06.02.2017 запросил у эксперта соответствующие письменные уточнения.

В ответ на данное определение суда, экспертом представлено заключение от 30.11.2016, дополненное пояснениями тех пунктов заключения, по которым экспертом давались пояснения, в том числе экспертом указано на необходимость корректировки на техническую и инженерную оснащенность с учетом того, что объект оценки не обладает такой инженерной опцией как "канализация". В уточненном экспертном заключении в связи с применением корректировок на техническую и инженерную оснащенность ввиду отсутствия канализации в принадлежащем Обществу здании магазина стоимость чистых активов Общества определена экспертом в сумме 704 500 руб.

В соответствии с частью 3 статьи 86 АПК РФ экспертное заключение исследуется судом наряду с другими доказательствами по делу и не имеет для суда заранее установленной силы (часть 5 статьи 71 АПК РФ).

Оценив представленные в дело доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции признал требования истца подлежащими удовлетворению.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в постановлении Президиума ВАС Российской Федерации от 26.05.2009 N 836/09, бремя опровержения (доказывания) действительной стоимости доли, в том числе определенной по результатам оценки, представленной истцом, лежит на ответчике.

Приведенный истцом расчет стоимости действительной стоимости доли соответствует положениям действующего законодательства, подтвержден заключением эксперта от 30.11.2016 и составил 683 000 руб.

Ответчиком выводы эксперта не опровергнуты, ходатайства о проведении повторной экспертизы не заявлено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу об обоснованности заявленных истцом требований о взыскании с ответчика 683 000 руб. действительной стоимости ее доли в уставном капитале ООО "Цель".

Рассмотрев заявление о взыскании судебных расходов, суд первой инстанции признал подтвержденными и подлежащими взысканию с ответчика следующие расходы: 607 руб. 96 коп. на отправку 05.05.2016 искового заявления в адрес суда (л.д.30, том 1, (450 руб., л.д.183, том 3)), 14.10.2016 при направлении в суд материалов для проведения экспертизы л.д.180, том 2 (120 руб. 96 коп. + 37 руб., л.д.186, том 3)); на оплату выписки из ЕГРЮЛ на ООО "Цель" в размере 430 руб. (л.д.4, том 4), на оплату выписки из кадастра недвижимости в размере 200 руб.; на оплату выписки из ЕГРП в размере 400 руб. (л.д.184-186, том 3).

В части судебных расходов на оплату доверенности на представление интересов истца в размере 1100 руб. отказано, поскольку в материалы дела соответствующая доверенность не представлена.

Материалами дела подтверждено также несение истцом судебных расходов по оплате оценочного исследования и судебной экспертизы (л.д.92, том 2, 166, том 2), в связи с чем обосновано признаны судом подлежащими возмещению за счет ответчика.

В части заявления о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя, суд, признав необоснованным заявление судебных расходов в требуемом размере, поскольку представитель оказывал услуги не с начала судебного разбирательства, принял участие только в одном судебном заседании, фактически услуга свелась в составлении ходатайств по назначению судебной экспертизы по определению действительной стоимости доли Гладиновой М.Л. в уставном капитале Общества, в связи с чем, суд признал разумной суммой подлежащих возмещению истцу в размере 30 000 руб.

В удовлетворении остальной части заявления о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя по договору от 06.09.2016 отказано.

Таким образом, оценивая собранные по делу доказательства, суд первой инстанции сделал правильный вывод об обоснованности иска по праву и по размеру в удовлетворенной части.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на иную оценку доказательств, исследованных судом при рассмотрении дела, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу спора, опровергали выводы суда первой инстанции, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу решения, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2017 по делу N А56-31648/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Е.В. Савина В.А. Семиглазов