Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2018 г. N 19АП-3026/17

г. Воронеж

8 октября 2018 г.

Дело N А64-5442/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 3 октября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 8 октября 2018 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Афониной Н.П.,

судей Коровушкиной Е.В.,

Письменного С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Колчевой А.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "СтройИнвестВолга": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Тамбовтехнострой": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Центр Технологий Безопасности": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от муниципального казенного учреждения "Долговой центр": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройИнвестВолга" (ОГРН 1096451000690, ИНН 6451424042) на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 14.06.2018 о процессуальном правопреемстве по делу N А64-5442/2016 (судья Захаров А.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Тамбовтехнострой" (ОГРН 1066829051596, ИНН 6829025368) (взыскатель - общество с ограниченной ответственностью "Центр Технологий Безопасности" (ОГРН 1156829000635, ИНН 6829107476) к обществу с ограниченной ответственностью "СтройИнвестВолга" о взыскании 2 776 000 руб. задолженности, при участии в деле третьего лица: муниципального казенного учреждения "Долговой центр",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Тамбовтехнострой" (далее - ООО "Тамбовтехнострой", истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СтройИнвестВолга" (далее - ООО "СтройИнвестВолга", ответчик) о взыскании 2 776 000 руб. задолженности по договору N 2506-01 от 23.06.2013.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 21.03.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 23.06.2017 решение Арбитражного суда Тамбовской области от 21.03.2017 по делу N А64-5442/2016 отменено. С ООО "СтройИнвестВолга" в пользу ООО "Тамбовтехнострой" взыскана задолженность в размере 2 776 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 39 880 руб.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 11.09.2017 постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2017 по делу N А64-5442/2016 оставлено без изменения.

Истцу выдан исполнительный лист.

Общество с ограниченной ответственностью "Центр Технологий Безопасности" (далее - ООО "Центр Технологий Безопасности") обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве стороны - ООО "Тамбовтехнострой" на правопреемника ООО "Центр Технологий Безопасности".

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 14.06.2018 ходатайство ООО "Центр Технологий Безопасности" удовлетворено. Произведена замена стороны по делу N А64-5442/2016: ООО "Тамбовтехнострой" на ООО "Центр Технологий Безопасности".

Не согласившись с указанным определением, ООО "СтройИнвестВолга" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, вынести новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что договор цессии N 1 от 10.07.2017 является недействительным.

ООО "Центр Технологий Безопасности" представлены возражения на апелляционную жалобу.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о слушании дела извещены надлежащим образом.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие не явившихся представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

В соответствии с частью 1 статьи 272 АПК РФ определение арбитражного суда первой инстанции обжалуется в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке, установленном статьей 188 названного Кодекса.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав в совокупности материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 10.07.2017 между ООО "Тамбовтехнострой" (цедент) и ООО "Центр Технологий Безопасности" (цессионарий) был заключен договор цессии N 1 уступки прав требования денежных средств, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к должнику - ООО "СтройИнвестВолга", расположенному по адресу: 410047, г.Саратов, ул. Благодатная, д.1, по истребованию долга, как имеющегося в связи с исполненными цедентом перед должником обязательствами по договору на выполнение работ по ремонту дворовых территорий многоквартирных домов, подъездов к дворовым территориям многоквартирных домов города Тамбова N 2506-01 от 23.06.2013.

В соответствии с п. 1.2 договора уступки права (требования) имеющиеся на дату подписания договора, переходят к цессионарию в размерах, которые установлены и определены в рамках арбитражного дела N А64-5442/216 на сумму основного долга в размере 2 766 000 руб., судебных расходов в виде государственной пошлины в размере 39 880 руб.

Цедент приобретает право на вознаграждение за переуступку права требования в размере 0,1% от суммы долга, после получения долга цессионарием (1.4 договора).

Пунктом 5.3 договора предусмотрено, что договор вступает в силу с момента его подписания цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по нему.

Ссылаясь на состоявшуюся уступку права требования денежных средств по договору уступки прав требования от 10.07.2017, ООО "Центр Технологий Безопасности" обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя указанное заявление, суд первой инстанции исходил из его обоснованности. Суд апелляционной инстанции не усматривает противоречий в указанном выводе суда первой инстанции.

Замена стороны правопреемником на стадии исполнения судебного акта производится определением арбитражного суда в порядке, предусмотренном статей 48 АПК РФ и статьей 52 Федерального закона от 02.10.07 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон N 229-ФЗ).

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с положениями статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 ГК РФ).

Доказательств того, что личность кредитора имеет существенное значение для должника в материалы дела не представлено, в связи с чем, согласие должника на переход права не требуется.

Уведомлением об уступке права требования N б/н от 13.07.2017 цедент уведомил должника об уступке права требования.

В силу разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Цедент приобретает право на вознаграждение за переуступку права требования в размере 0,1% от суммы долга, после получения долга цессионарием (1.4 договора).

Доказательств исполнения ответчиком в отношении истца решения по делу N А64-5442/2016 в добровольном порядке или на основании исполнительного листа в рамках исполнительного производства, в материалы дела не представлено.

Согласно части 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Исходя из смысла вышеуказанных норм права и статьи 48 АПК РФ, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе.

Принимая во внимание, что уступка права требования подтверждена договором, суд области правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве, заменив ООО "Тамбовтехнострой" на ООО "Центр Технологий Безопасности" (ОГРН 1156829000635, ИНН 6829107476).

Довод ответчика о том, что ООО "Тамбовтехнострой" не выполняло каких-либо работ в интересах ООО "СтройИнвестВолга" в связи с чем, последнее не имеет каких-либо денежных обязательств перед ООО "Тамбовтехнострой", поскольку предметом уступки могут быть права, существующие у цедента по отношению к должнику, то договор цессии N 1 от 10.07.2017 является ничтожной сделкой, не влекущей юридических последствий, правомерно отклонен судом первой инстанции ввиду следующего.

Факт выполнения ООО "Тамбовтехнострой" работ по договору N 2506-01 от 25.06.2013 установлен вступившим в законную силу Постановлением Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 23.06.2017 по делу N А64-5442/2016.

Решение Арбитражный суд Тамбовской области от 23.01.2018 по делу N А64-7219/2017, оставленным без изменения постановление Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 25.05.2018, в удовлетворении требований ООО "СтройИнвестВолга" о признании недействительным договора цессии N 1 уступки права требования денежных средств от 10.07.2017, заключенного между ООО "Тамбовтехнострой" и ООО "Центр Технологической Безопасности" отказано.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Поскольку материалами дела подтвержден факт правопреемства, арбитражный суд области обоснованно удовлетворил заявленные требования и произвел замену.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на обжалуемое определение статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тамбовской области от 14.06.2018 о процессуальном правопреемстве по делу N А64-5442/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройИнвестВолга" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.П. Афонина

Судьи

Е.В. Коровушкина С.И. Письменный