Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2017 г. N 10АП-10952/17

г. Москва

16 августа 2017 г.

Дело N А41-21315/17

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 августа 2017 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Игнахиной М.В.,

судей Ивановой Л.Н., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Щербина Н.Ю.,

при участии в заседании:

от АО "Научно-производственный комплекс "Дедал" - представитель Бородинова Л.А. по доверенности от 09.01.2017,

от ООО "Промэлектропроект" - представитель не явился, извещен,

от ООО "Базальт" - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу АО "Научно-производственный комплекс "Дедал" на решение Арбитражного суда Московской области от 29 мая 2017 года по делу N А41-21315/17, принятое судьей Валюшкиной В.В., по иску АО "Научно-производственный комплекс "Дедал" к ООО "Промэлектропроект", ООО "Базальт" о признании,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Научно-производственный комплекс "Дедал" (далее - АО "НПК "Дедал", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дедал" (далее - ООО "Дедал", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Базальт" (далее - ООО "Базальт", ответчик) о признании недействительным договора цессии от 01.03.2016 N 1/А.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.05.2017 по делу N А41-21315/17 в удовлетворении исковых требований отказано (л.д.84-85).

Не согласившись с указанным судебным актом АО "НПК "Дедал" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный об удовлетворении требований.

Дело рассматривается в соответствии со статьями 121, 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчиков, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, удовлетворить требования.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

Как следует из материалов дела, по договору аренды движимого имущества от 01.03.2016 N 1/А (л.д.8-10), заключенному между ООО "Промэлектропроект" (арендодателем) и АО "НПК "Дедал" (арендатором), у последнего образовалась задолженность.

01.12.2016 между ООО "Промэлектропроект" (цедент) и ООО "Базальт" (цессионарий) заключен договор N 1Ц, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права по договору аренды от 01.03.2016 N 1/А (л.д.14).

Согласно пункту 1.1 договора сумма уступаемого требования составляет 1 462 459 рублей 54 копейки.

Ссылаясь на то, что договор цессии ухудшает права АО "НПК "Дедал", последе обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленного требования.

Суд первой инстанции соглашается с данным выводом суда первой инстанции.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 ГК РФ определено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты или пени.

В соответствии с пунктом 1 статьи 423 ГК РФ договор, по которому одна сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 ГК РФ).

Судебная коллегия, оценив условия договора уступки требования от 01.12.2016 N 1Ц, пришла к выводу о заключении его в соответствии с требованиями главы 24 ГК РФ, содержание договора позволяет определить предмет и объем уступаемых прав.

Договор уступки не расторгнут, доказательств обратного не представлено.

Как следует из пункта 2 статьи 388 ГК РФ, не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

При денежном характере долга личность кредитора не может быть значима для должника. Уступка права требования по договору цессии не находится в неразрывной связи с личностью кредитора, не ухудшает положения должника по выполнению им своих обязательств и не противоречит действующему законодательству.

Пунктом 2 статьи 170 ГК РФ установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу указанной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил статьи 432 ГК РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. При этом к прикрываемой сделке, на совершение которой направлены действия сторон с целью создания соответствующих правовых последствий, применяются относящиеся к ней правила.

Согласно правовой позиции ВАС РФ, изложенной в пункте 9 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Согласно пункту 3.1 договора за уступаемые права (требования) по договору аренды от 01.03.2016 N 1/А цессионарий обязался оплатить цеденту 1 462 459 рублей 54 копейки.

В силу правовой позиции, высказанной в определении ВАС РФ от 19.02.2014 N ВАС-1749/14, поскольку из договора цессии не вытекает очевидное намерение передать право требования в дар, учитывая, что договор цессии не признан судом недействительным, отсутствуют основания для оценки данного договора как недействительного.

Доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Как установлено судебной коллегией, уступка права требования спорного обязательства не находится в неразрывной связи с личностью кредитора, не ухудшает положения должника по выполнению им своих обязательств и не противоречит действующему законодательству.

Материалами дела подтверждается, что передача права требования произведена с соблюдением норм действующего законодательства.

В данном случае истец не доказал, что переход права требования долга ухудшает его положение как должника, а само обязательство находится в неразрывной связи с личностью кредитора.

При этом ссылка на то, что заключение оспариваемого договора привело к невозможности осуществления зачета встречных требований истца к первоначальному кредитору, подлежит отклонению с учетом положений статьи 412 ГК РФ.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о злоупотреблении ответчиками правом при заключении договора уступки и о ничтожности оспариваемой сделки в силу положений статьи 10 ГК РФ также не нашли своего подтверждения при рассмотрении спора.

При изложенных обстоятельствах, поскольку истец не доказал наличие оснований для признания оспариваемого договора уступки права требования недействительным, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

Нарушений норм процессуального права судом апелляционной инстанции также не усматривается.

С учетом изложенного обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 29 мая 2017 года по делу N А41-21315/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Игнахина

Судьи

Л.Н. Иванова Э.С. Миришов