Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2017 г. N 13АП-14023/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 декабря 2017 г. N Ф07-13097/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

17 августа 2017 г.

Дело N А56-5675/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 августа 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Николаевым И.И.

при участии:

от истца: Полякова С.И., доверенность от 07.09.2016,

от ответчика: Хомченко М.В., доверенность от 05.10.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14023/2017) Маменко Владимира Григорьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2017 по делу N А56-5675/2017 (судья С.С. Салтыкова), принятое

по иску Маменко Владимира Григорьевича

к закрытому акционерному обществу "Племенной завод "Большевик"

о признании учредительного договора недействительным,

установил:

Маменко Владимир Григорьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Племенной завод "Большевик" (далее - Общество, ответчик) о признании учредительного договора от 19.08.1994 недействительным.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2017 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Ответчик представил отзыв, в котором возражал по доводам жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на нее.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Общество создано путем реорганизации АОЗТ "Большевик", которое также реорганизовано из совхоза "Большевик" в соответствии с требованиями Указа Президента Российской Федерации от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов", Положением о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992.

При реорганизации совхоза "Большевик" 19.08.1994 между работниками реорганизованного совхоза был заключен Учредительный договор, что прямо следует из текста Устава Общества.

Маменко В.Г. является акционером Общества; в иске Маменко В.Г. указывает на то, что учредителями Общества являлись 447 человек в соответствии со списком акционеров от 19.08.1994, являющегося неотъемлемой частью Устава.

В октябре 2014 года Ответчик подал иск в Гатчинский городской суд против учредителей и их наследников с требованием аннулировать зарегистрированное в установленном порядке право собственности на земельные паи. Суд удовлетворил иск, ссылаясь, в том числе, на представленный учредительный договор.

Истец считает указанный договор недействительным, поскольку он содержит 10 подписей вместо 437 (количество учредителей), а также содержит недостоверную информацию о якобы совершенной передаче акционерами своего имущества в качестве уставного капитала в АОЗТ "Большевик".

Также в иске истец утверждает, что о существовании учредительного договора он узнал только в марте 2016 года.

Данное обстоятельство явилось основанием для обращения истца с указанным иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению и в иске отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу положений статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент подписания учредительного договора, иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлен в течение десяти лет со дня, когда началось ее исполнение (п.1). Иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, в связи с подачей ответчиком соответствующего заявления, пришел к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, что в силу положений пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При этом, как верно указано судом, истец, являясь акционером Общества, не мог не знать о существовании спорного учредительного договора при утверждении Устава Общества. При должной степени заботливости и осмотрительности истец, пользуясь своим правом акционера, должен был ознакомиться с текстом учредительного договора, ссылки на который имеются в Уставе.

Помимо наличия самостоятельного основания для отказа в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском срока исковой давности, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Как следует из части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение заинтересованного лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Истец должен доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Судом первой инстанции принято во внимание то обстоятельство, что поводом для обращения истца в суд с настоящим иском послужило решение Гатчинского городского суда Ленинградской области от 24.06.2015 N 2-309/2015, которым прекращено право собственности на земельные доли (паи) ряда учредителей Общества. Истец, полагая, что основанием вынесения данного решения является учредительный договор Общества, в целях предупреждения нарушения своего права собственности на земельный пай обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Вместе с тем, судом установлено, что указанное решение Гатчинского городского суда Ленинградской области основано на анализе норм действовавшего в момент учреждения Общества законодательства и на положениях Устава Общества, в пункте 3.2.3 которого содержится указание на то, что акционеры (учредители) несут убытки в пределах своего вклада (доли, пая).

Исходя из буквального толкования указанного пункта Устава Общества, пай являлся вкладом в уставный капитал Общества. Положения 6.6, 6.7 Устава также содержат сведения о том, что земельные доли находятся в обще-долевой собственности Общества и выдел доли в натуре допускается без согласия Общества для организации крестьянского хозяйства или сельхозпредприятия.

Оспариваемый учредительный договор также указывает на то, что земельные доли находятся в общей долевой собственности (пункт 2.2 учредительного договора).

Таким образом, выводы истца о том, что учредительным договором по-другому регулируются отношения собственности в отношении земельных долей, чем это установлено в Уставе, не соответствует содержанию указанных документов.

С четом изложенного с1 пришел к обоснованному выводу, что оспариваемым учредительным договором права Маменко В.Г. не нарушаются, что избранный истцом способ защиты не направлен на восстановление его нарушенных прав, что также является основанием для отказа в иске

Суд апелляционной инстанции также полагает необходимым отметить, что признание недействительным учредительного договора не приведет к восстановлению каких-либо прав истца, поскольку оспариваемый договор утратил силу учредительного документа в силу пункта 4 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации".

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2017 по делу N А56-5675/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

В.Б. Слобожанина И.В. Сотов