Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2017 г. N 11АП-8393/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 7 декабря 2017 г. N Ф06-27288/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

22 августа 2017 г.

Дело N А55-29589/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 августа 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Корнилова А.Б.,

судей Филипповой Е.Г., Засыпкиной Т.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Филипповской С.А.,

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "Крустол" - Голышева Е.В., доверенность от 20.06.2017 г.,

от открытого акционерного общества "АвтоВАЗагрегат" - Сычева Ю.В., доверенность от 09.02.2017 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Крустол" на решение Арбитражного суда Самарской области от 15 марта 2017 года по делу N А55-29589/2016 (судья Харламов А.Ю.), принятое по исковому заявлению открытого акционерного общества "АвтоВАЗагрегат",

к обществу с ограниченной ответственностью "Крустол",

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ОАО "АвтоВАЗагрегат" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, в котором просило взыскать с ООО "Крустол" в пользу ОАО "АвтоВАЗагрегат" сумму основного долга в размере 185 571 124 руб. 75 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 383 017 руб. 18 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15 марта 2017 года заявленные требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе, с учетом дополнения, общество с ограниченной ответственностью "Крустол" просит суд апелляционной инстанции решение Арбитражного суда 15 марта 2017 года отменить и принять по делу новый судебный акт.

В материалы дела поступил отзыв общества на апелляционную жалобу, в котором оно просит апелляционный суд оставить решение Арбитражного суда 15 марта 2017 года без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель подателя жалобы её доводы поддержала, просила апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель открытого акционерного общества "АвтоВАЗагрегат" напротив, считая решение суда верным, просила в удовлетворении жалобы отказать и оставить решение суда без изменения.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, согласно Дополнительному соглашению от 15 апреля 2016 года N 11 к Договору поставки от 27 декабря 2015 года N 6351 стороны договорились внести в подпункт 1.1 пункта 1 Спецификации (Приложения N 32 и N 33) и увеличить сумму данного гражданско-правового договора на 90 793 711 руб. 75 коп.

Приложение N 33 включает в себя, в том числе, оборудование, указанное в отзыве ответчика, соответственно:

- настилочно-раскройная линия с рабочей станцией;

- комплекс системы безопасности;

- автоматическая система "КАНОН Т 12.

Факт передачи истцом спорного оборудования ответчику подтверждается имеющимися в материалах дела надлежащим образом оформленными Универсальными передаточными документами от 31 мая 2016 года, соответственно номер: 776, 779 и 778. при этом ответчиком соответствующих претензий по количеству, качеству и комплектности переданного ему истцом оборудования заявлено не было.

Согласно Письму ООО "Курстол" от 21 сентября 2016 года входящий 1582 и в своем письменном Ответе на Претензию истца от 07 октября 2016 года входящий 1632, ответчик сумму поставленного оборудования не оспаривает, а лишь указывает на свое тяжелое финансовое положение, не позволяющее ему погасить образовавшуюся задолженность по оплате за поставленное оборудование, указанное в Договоре, излагает свое намерение вернуть поставленное оборудование и просит истца его принять.

Как следует из отзыва ответчика, в связи с неисполнением ОАО "АвтоВАЗагрегат" обязательств по передаче товаров в полной комплектации, ООО "Крустол" обратилось в адрес конкурсного управляющего ОАО "АвтоВАЗагрегат" - Жарковой Ю.В. с заявлением о расторжении Договора поставки от 27 декабря 2015 года N 6351 и указал на свое намерение вернуть ранее полученное от истца оборудование, на что конкурсный управляющий ОАО "АвтоВАЗагрегат" ответил отказом.

Суд первой инстанции правомерно отклонил указанные доводы ответчика, поскольку они не соответствуют представленным в дело истцом письменным доказательствам.

Так, в соответствии с Письмом от 21 марта 2016 года входящий 1582 ООО "Крустол" действительно обращалось к истцу с просьбой расторгнуть Договор поставки от 27 декабря 2015 года N 6351 и вернуть поставленное оборудование, в связи с невозможностью его оплаты со стороны ответчика.

В свою очередь, ОАО "АвтоВАЗагрегат" оформило и надлежащим образом направило ответчику письменную Претензию, в которой подробно прописало предусмотренные Законом и заключенным между сторонами гражданско-правовым договором случаи расторжения Договора и возврата фактически поставленного поставщиком оборудования покупателю, а также потребовало от ответчика оплатить полученное в рамках рассматриваемого Договора оборудование.

Письмом от 17 ноября 2016 года N 63000/906 конкурсный управляющий ОАО "АвтоВАЗагрегат" - Жаркова Ю.В. предложила ООО "Крустол" предоставить перечень оборудования, которое последний готов возвратить истцу (продавцу), а также указать конкретный срок его возврата. При этом каких-либо заявлений от ответчика о готовности осуществить возврат истцу принятого оборудования, с надлежащим оформлением акта приема-передачи возвращаемого оборудования, в адрес истца не поступило.

Суд первой инстанции обоснованно посчитал, что контрдовод ответчика о невозможности применения истцом в рамках данного дела положений предусмотренных пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации является несостоятельным и ошибочным, поскольку Договором поставки от 27 декабря 2015 года N 6351 не установлено условие об ответственности покупателя за нарушение встречных обязательств, в виде неустойки (пени, штрафа), в связи с чем, истец по своему волеизъявлению правомерно воспользовался предоставленным ему законодателем правом на предъявления к ответчику исковых требований о взыскании с последнего процентов в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При принятии судебного акта, суд первой инстанции правомерно исходил из следующих обстоятельств.

Правоотношения ОАО "АвтоВАЗагрегат" - "продавец" и ООО "Крустол" - "покупатель" обусловлены заключенным между ними Договором поставки от 27 декабря 2015 года N 6351, в соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 которого, продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить ТМЦ, (далее - "товар") в количестве согласно Спецификации N 1, являющейся неотъемлемой частью Договора.

В качестве неотъемлемого Приложения к данному Договору его стороны подписали Спецификацию N 1 и Дополнительные соглашения, соответственно: от 28 декабря 2015 года N 1, от 28 декабря 2015 года N 2, от 29 февраля 2016 года N 3, от 03 марта 2016 года N 4, от 10 марта 2016 года N 5, от 14 марта 2016 года N 6, от 18 марта 2016 года N 7, от 23 марта 2016 года N 8, от 03 апреля 2016 года N 9, от 13 апреля 2016 года N 10 и от 15 апреля 2016 года N 11, в которых конкретно указаны - наименование товара, единица его измерения, количество товара и его цена.

В рамках настоящего дела отсутствует спор между истцом и ответчиком о заключенности указанного выше гражданско-правового договора.

Конкретные условия, в том числе, о предмете поставки, о сроках поставки товара, о порядке его передачи поставщиком и приемки покупателем, о цене товара, о порядке и сроках оплаты покупателем принятого от поставщика товара конкретно оговорены в пунктах 1, 2, 3, 4 указанного гражданско-правового договора.

Установленный в подпункте 5.4 пункта 5 Договора обязательный досудебный претензионный порядок урегулирования споров между его сторонами, связанных с заключением, изменением и исполнением данного Договора, а также положениями части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом соблюден, что подтверждается имеющимися в материалах дела письменной Претензией от 29 сентября 2016, а также доказательством ее направления в адрес ответчика.

В подпункте 5.5 пункта 5 Договора поставки от 15 января 2014 года его стороны предусмотрели условие о договорной подсудности возникающих из него споров - в Арбитражном суде Самарской области.

В рассматриваемом исковом заявлении истец указывает на то, что в исполнение принятых на себя по Договору поставки от 27 декабря 2015 года N 6351, с учетом Спецификации N 1 и вышеуказанных Дополнительных соглашений к Договору, обязательств последний фактически осуществил поставку в адрес ответчика товара на общую сумму 185 571 124 руб. 75 коп., что прямо подтверждается имеющимися в настоящем деле надлежащим образом оформленными Универсальными передаточными документами и Товарными накладными, форма Торг-12.

Согласно статьям 64, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации товарная накладная и универсальный передаточный документ имеет силу надлежащего письменного доказательства. В них определены участники сделки - поставщик (продавец) и покупатель, наименование товара, количество товара и его цена.

Из действий ответчика по принятию поставленного поставщиком товара по указанным выше Товарным накладным, форма Торг-12 и Универсальным передаточным документам, следует, что ответчик обратил полученный товар в свою собственность и распорядился им по своему усмотрению (статья 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность дугой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Существенными условиями договора купли-продажи, позволяющими считать его заключенным, являются наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации) и согласованную цену (статьи 424, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 54 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01 июля 1996 года N 6/8).

Имеющиеся в данном деле Товарные накладные, форма Торг-12 и Универсальные передаточные документы, содержат условия о наименовании, количестве и цене товара.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно статье 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями Закона, иных правовых актов и прекращаются надлежащим их исполнением.

В соответствии со статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (статья 516 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Материалами дела подтверждается, что истец исполнил обязательства по поставке (передаче) ответчику товара в полном объеме и надлежащим образом. Товар был принят покупателем, о чем свидетельствует подпись уполномоченных представителей ООО "Крустол" и оттиск печати данного общества с ограниченной ответственностью в соответствующей графе Товарных накладных и Универсальных передаточных документах - "Груз получил".

Ответчик в нарушение требований статьи 9 и части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащих доказательств обратного в материалы дела не представил.

Поскольку истцом надлежащим образом было исполнено договорное обязательство по поставке и фактической передаче ответчику товара по указанным выше товаросопроводительным документам, соответственно, у ответчика возникло право собственности на товар и ответчик в соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации обязан оплатить поставленный ему товар.

Согласно пункту 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченного товара.

В нарушение требований статей 309, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчиком до настоящего времени не исполнено в полном объеме и надлежащим образом денежное обязательство по оплате поставленного ему истцом товара.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 октября 1997 года N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

Согласно подпункту 2.2 пункта 2 Договора поставки от 27 декабря 2015 года N 6351 расчет за поставляемую продукцию производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течении 60 календарных дней с момента отгрузки товара.

На момент обращения истца в арбитражный суд первой инстанции с рассматриваемым исковым заявлением, задолженность ответчика по оплате за поставленный истцом товар составляет - 185 571 124 руб. 75 коп.

В силу положений частей 2 и 3 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, в том числе своевременно предъявлять встречные иски (статья 132 Кодекса), заявлять возражения). Злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет для этих лиц предусмотренные Кодексом неблагоприятные последствия.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 Постановления от 20 декабря 2006 года N 66 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" указал, что оценка требований и возражений сторон осуществляется судом, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий не совершения соответствующих процессуальных действий, несут лица, участвующие в деле.

Ответчик не представил суду надлежащие доказательства оплаты поставленного в его адрес истцом товара по указанным выше товаросопроводительным документам в полном размере, либо частично, в срок установленный Договором поставки 15 января 2014 года, с учетом Спецификации N 1 и Дополнительных соглашений к Договору, в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что истец надлежащим образом доказал правомерность и обоснованность заявленных исковых требований о взыскании с ответчика суммы основного долга в размере - 185 571 124 руб. 75 коп.

Рассмотрев заявленные истцом исковые требования, в части взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в размере 2 383 017 руб. 18 коп., суд первой инстанции также правомерно посчитал их подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен Законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно абзацу 3 пункта 51 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01 июля 1996 года "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" проценты подлежат уплате за весь период пользования чужими средствами по день фактической уплаты этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не определен более короткий срок.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении 22 сентября 2009 года N ВАС-5451/09 сумма НДС включается в расчет подлежащих взысканию процентов за пользование чужими средствами за просрочку платежа.

Ответчик соответствующий контррасчет процентов в материалы дела не представил.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что исковые требования истца в данной части также являются правомерными.

В апелляционной жалобе, кроме доводов отраженных в оспариваемом решении, приводится также довод о том, что общество с ограниченной ответственностью "Крустол" не было надлежащим образом извещено о судебном заседании.

Указанный выше довод апелляционный суд считает несостоятельным по следующим обстоятельствам.

Согласно абз. 2 ч. 1 ст. 122 АПК РФ если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса (далее также - в режиме ограниченного доступа).

В соответствии с п. 2 ч. 4 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Учитывая, что в материалах дела имеются почтовые конверты, вернувшиеся по причине истечения срока хранения определений о принятии к производству и назначения судебного заседания, а так же ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии ответчика, отзыва на исковое заявление, апелляционный суд считает, что общество с ограниченной ответственностью "Крустол" было надлежащим образом извещено о судебном заседании.

При рассмотрении дела судом первой инстанции, ответчик оспаривал получение товара не на полную сумму заявленных требований, а только на 90.000.000 рублей (т.10 л.д.234, 235). При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, ответчик возражает против заявленных требований уже в полном объеме, ссылаясь на неполучение товара от истца.

Указанные доводы не могут служить основанием для удовлетворения жалобы и отмены решения суда первой инстанции, поскольку опровергаются передаточными документами, подписанными со стороны ответчика уполномоченным лицом. Кроме того, даже если ответчик физически и не забрал товар с территории истца, с учетом условия договора о переходе права собственности на товар покупателю в момент его передачи и подписания товарной накладной продавцом и покупателем - п. 1.4 договора (т.2 л.д.1), ответчику перешло право собственности на производственное оборудование, следовательно на нем лежит обязанность по его оплате.

С учетом изложенного, требования заявителя были обоснованно судом первой инстанции удовлетворены.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы являлись предметом исследования арбитражным судом при рассмотрении спора по существу и им дана надлежащая оценка.

Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права.

Сведений, опровергающих выводы суда, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. Оснований для отмены решения суда не имеется.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 15 марта 2017 года по делу N А55-29589/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Б. Корнилов

Судьи

Е.Г. Филиппова Т.С. Засыпкина