Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2017 г. N 09АП-32358/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19 декабря 2017 г. N Ф05-18558/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

22 августа 2017 г.

Дело N А40-6083/17

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2017 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Гарипова В.С., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гофман Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Борнефтегаз" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 мая 2017 года по делу N А40-6083/17-62-48, принятое судьей Жежелевской О.Ю. по иску Хатунцева Олега Александровича к ООО "Борнефтегаз", третье лицо - ООО "ПРОМГЕОТЭК", о расторжении договора купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО "Промгеотэк" (ОГРН 1055601001026), заключенный 09.12.2013 между ХатунцевымО.А. и ООО "Борнефтегаз" и удостоверенный нотариусом города Москвы Шаповаловой Н.П. за номером в реестре 2-2734; о восстановлении Хатунцева О.А. в качестве собственника 100% долей указанного общества,

при участии в судебном заседании:

от истца - Линник Д.И. по доверенности от 28.12.2016;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о расторжении договора купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО "Промгеотэк" (ОГРН 1055601001026), заключенного 09.12.2013 между Хатунцевым О.А. и ООО "Борнефтегаз", удостоверенного нотариусом города Москвы Шаповаловой Н.П. за номером в реестре 2-2734, о восстановлении Хатунцева О.А. в качестве собственника 100% долей указанного общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.05.2017 иск удовлетворен.

Ответчик не согласился с решением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, указав на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя ответчика в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 09 декабря 2013 г. между Хатунцевым О.А. и ООО "Борнефтегаз" был заключен договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО "Промгеотэк", который был удостоверен нотариусом города Москвы Шаповаловой Надеждой Петровной за номером в реестре 2-2734.

Право собственности на долю в уставном капитале Общества перешло от Хатунцева О.А. к ООО "Борнефтегаз" с момента нотариального удостоверения Договора купли-продажи, т.е. 09 декабря 2013 г.

По условиям указанного Договора в качестве оплаты за Долю ООО "Борнефтегаз" приняло на себя обязательство выплатить Хатунцеву О.А. в безналичном порядке денежную сумму, эквивалентную 700 000 долларов США в течение 3 (трех) лет с даты перехода права собственности на долю (п. 2.1. Договора).

Последним днем для оплаты являлось 12 декабря 2016 г.

По состоянию на 28 декабря 2016 г. обязательства по оплате стоимости приобретенной Доли со стороны ООО "Борнефтегаз" не выполнены.

Исходя из содержания Договора, ожидаемым для Истца результатом его исполнения со стороны ответчика являлось получение Истцом денежных средств в размере, эквивалентном 700 000 долларов США.

13 декабря 2016 г. Хатунцевым О.А. в адрес ООО "Борнефтегаз" по фактическому и юридическому адресам, а также отдельно по адресу регистрации директора ООО "Борнефтегаз" - Новикова А.В., были направлены экземпляры предложения о расторжении Договора, в соответствии с которым ответчику предлагалось для подписания и нотариального удостоверения соглашения о расторжении Договора направить уполномоченного представителя с надлежащим образом оформленными полномочиями к нотариусу города Москвы Шаповаловой Надежде Петровне по адресу: г. Москва, ул. Ломоносовский проспект, д. 23, что подтверждается копиями описей вложения и квитанции об отправке предложения Хатунцева О.А. о расторжении Договора.

Согласно справке временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Шаповаловой Н.П. - Рудинской И.В. от 28 декабря 2016 г. исх. N 1393, к указанному в предложении о расторжении Договора времени в нотариальную контору явился только продавец - Хатунцев О.А.

Обязательства Истца по Договору были прекращены их надлежащим исполнением (ч. 1 ст. 408 ГК РФ), поскольку право собственности на Долю перешло к Ответчику в момент нотариального удостоверения Договора.

В соответствии с абз. 2 ч. 4 ст. 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно п. 3 ст. 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО "Промгеотэк" (ОГРН 1055601001026), заключенный 09.12.2013 между Хатунцевым О.А. и ООО "Борнефтегаз", ответчиком в судебном порядке оспорен не был.

При этом, поскольку частью 1 ст. 1104 ГК РФ предусмотрена обязанность приобретателя по возврату потерпевшему имущества, составляющего неосновательное обогащение, в натуре, права Истца в данном случае должны быть восстановлены путем возврата Хатунцеву О.А. 100% долей в уставном капитале ООО "Промгеотэк".

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца в полном объеме, на основании ст.ст. 307-310, 450-454, 1103 -1104 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, основанных на надлежащим образом проверенных и оцененных судом обстоятельствах и доказательствах по делу, и не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Москвы.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 мая 2017 года по делу N А40-6083/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

В.С. Гарипов М.Е. Верстова