Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2017 г. N 17АП-10204/17

г. Пермь

25 августа 2017 г.

Дело N А60-1223/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 августа 2017 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гребенкиной Н.А.,

судей Балдина Р.А., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Можеговой Е.Х.,

при участии:

от истца Акуловой Оксаны Юрьевны: Фролов Ю.Б. - доверенность от 30.03.2016, паспорт;

от ответчиков: не явились;

от третьих лиц: не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ответчиков,

ООО "Строительное оборудование и материалы"

и инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 26 мая 2017 года

по делу N А60-1223/2017,

принятое судьей Биндером А.Г.

по иску Акуловой Оксаны Юрьевны

к ООО "Строительное оборудование и материалы" (ОГРН 1116670018288, ИНН 6670342995), инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН 1046602689495, ИНН 6658040003),

третьи лица: Емельянов Алексей Владимирович, Емельянова Ольга Геннадьевна, Берчатова Евгения Алексеевна,

о признании решений единственного участника общества недействительными, признании недействительными изменений, внесенных в ЕГРЮЛ, обязании внести изменения в учредительный документ,

установил:

Акулова Оксана Юрьевна (далее - Акулова О.Ю., истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительные материалы и оборудование" (далее - ООО "СОМ", общество, ответчик) о:

- признании недействительным решения N 2 единственного участника ООО "СОМ" от 31.03.2016 о распределении доли ООО "СОМ" в размере 50 % в пользу Емельяновой Ольги Геннадьевны;

- признании недействительным решения N 1 единственного участника ООО "СОМ" от 07.10.2016 об утверждении новой редакции устава общества;

- признании недействительным решения N 2 единственного участника ООО "СОМ" от 20.10.2016 о принятии Емельянова Алексея Владимировича в общество "СОМ", об увеличении уставного капитала ООО "СОМ", о перераспределении долей участников ООО "СОМ";

- признании недействительной государственной регистрации изменений, не связанных с учредительными документами ООО "СОМ" - переход к обществу доли в уставном капитале Акуловой Оксаны Юрьевны в размере 50 % (регистрационную запись N 2169658487755 от 04.03.2016);

- признании недействительной государственной регистрации изменений, не связанных с учредительными документами ООО "СОМ" - распределение доли уставного капитала общества в размере 50 % участнику общества Емельяновой Ольге Геннадьевне (регистрационную запись N 2169658750600 от 07.04.2016);

- признании недействительной государственной регистрации изменений учредительных документов ООО "СОМ" - редакцию нового устава ООО "СОМ" (регистрационную запись N 7169658437392 от 14.10.2016);

- признании недействительной новой редакции устава ООО "СОМ" от 07.10.2016;

- признании недействительной государственной регистрации изменений учредительных документов ООО "СОМ" - увеличение уставного капитала ООО "СОМ" за счет принятия в общество Емельянова Алексея Владимировича с долей в уставном капитале общества 95 % (регистрационную запись N 7169658517395 от 28.10.2016).

- возложении на инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее - ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга) обязанности внести изменения в учредительные документы ООО "СОМ", связанные с регистрацией Акуловой Оксаной Юрьевны в качестве участника ООО "СОМ" с долей в уставном капитале 50 % (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.03.2017 к участию в деле в качестве ответчика привлечена ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

Определениями Арбитражного суда Свердловской области от 14.02.2017 и от 18.04.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Емельянова Ольга Геннадьевна (далее - Емельянова О.Г.), Емельянов Алексей Владимирович (далее - Емельянов А.В.) и Берчатова Евгения Алексеевна (далее - Берчатова Е.А.).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.05.2017 в удовлетворении требований об обязании ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга внести изменения в учредительные документы ООО "СОМ" отказано. В остальной части исковые требования удовлетворены. В порядке возмещения расходов по уплате государственной пошлины с ООО "СОМ" в пользу Акуловой О.Ю. взыскано 24 000 руб., с ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в пользу Акуловой О.Ю. взыскано 1 200 руб.

Ответчик - ООО "СОМ", с принятым решением не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. В обоснование апелляционной жалобы ссылается на то, что вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.06.2016 по делу N А60-14422/2016, которым признано недействительным решение от 25.02.2016 N 1 ООО "СОМ", не имеет преюдициального значения для настоящего дела, поскольку в нем не участвовало привлеченное к участию в настоящем деле третье лицо - Берчатова Е.А. Последняя, в свою очередь, на дату продажи Акуловой О.Ю. доли в уставном капитале ООО "СОМ" (24.11.2014) являлась участником данного общества с долей участия в его уставном капитале в размере 50 %, которая выбыла из владения Берчатовой Е.А. помимо ее воли. Заявитель апелляционной жалобы также приводит доводы о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям. Кроме того, по мнению ответчика, при принятии решения суд вышел за пределы заявленных требований, которые были изменены судом самостоятельно.

ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга также не согласна с решением суда, в своей апелляционной жалобе просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт. Ссылаясь на положения Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", регистрирующий орган утверждает, что оснований для отказа в государственной регистрации изменений не имелось, его действия были правомерными. Кроме того, по вопросу распределения судебных расходов на уплату государственной пошлины заявитель апелляционной жалобы отмечает, что обращение истца в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями не вызвано непосредственно незаконными действиями регистрирующего органа, ссылаясь при этом на разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в пунктах 1, 5, 19 постановления от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела".

Истец в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционные жалобы просит оставить обжалуемое решение суда без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения, ссылаясь на несостоятельность изложенных в жалобах доводов.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не направили, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие (статья 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 21.08.2017 отказано в приобщении к материалам дела дополнительных документов, приложенных к апелляционной жалобе налогового органа, на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку указанные документы уже имеются в материалах дела, оснований для их повторного приобщения суд апелляционной инстанции не усматривает.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "СОМ" зарегистрировано в качестве юридического лица 07.07.2011 (строки 11-14 выписки из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 14.01.2017).

В настоящее время, по данным ЕГРЮЛ, участниками общества являются Емельянов А.В., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 95 %, и Емельянова О.Г., владеющая долей в уставном капитале общества в размере 5 %.

Между тем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.06.2016 по делу N А60-14422/2016 по иску Акуловой О.Ю. к ООО "СОМ" требование Акуловой О.Ю. удовлетворено, решение от 25.02.2016 N 1 общества с ограниченной ответственностью "СОМ" о переходе к обществу доли в уставном капитале в размере 50 %, принадлежащей Акуловой О.Ю., признано недействительным.

В рамках данного дела установлено, что Акулова О.Ю. на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 24.11.2014 приобрела 50 % уставного капитала ООО "СОМ", сведения об Акуловой О.Ю. как участнике общества были внесены в ЕГРЮЛ. 25.02.2016 вторым участником общества - Емельяновой О.Г., принято решение N 1 о переходе к обществу доли в уставном капитале в размере 50 %, принадлежащей Акуловой О.Ю. Возражения ответчика о неизвещении Акуловой О.Ю. о проведении собрания в связи с прекращением последней участия в обществе с 24.03.2015, явившемся следствием неоплатой ею доли, признаны арбитражным судом несостоятельными. При этом суд пришел к выводу о том, что переход доли к истице на основании вышеуказанного договора купли-продажи состоялся и подтвержден данными регистрирующего органа, сведения об истице как участнике ООО "СОМ" значились в ЕГРЮЛ. Руководствуясь положениями статей 32, пунктов 1, 2, 5 статьи 36, пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", установив, что обязанность по соблюдению порядка созыва и проведения общего собрания участников обществом исполнена не была, Акулова О.Ю. участия в принятии решения не принимала и о проведении собрания не извещалась, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Из материалов настоящего дела следует, что 31.03.2016 единственным участником ООО "СОМ" Емельяновой О.Г. принимается решение о распределении доли общества в размере 50 % в пользу Емельяновой Ольги Геннадьевны (решение от 31.03.2016 N 2).

04.03.2016 ИФНС России по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга произведена государственная регистрация изменений, не связанных с учредительными документами ООО "СОМ" - перехода к обществу доли в уставном капитале Акуловой Оксаны Юрьевны в размере 50 % (регистрационная запись N 2169658487755).

07.04.2016 ИФНС России по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга произведена государственная регистрация изменений, не связанных с учредительными документами ООО "СОМ" - распределения доли уставного капитала общества в размере 50 % участнику общества Емельяновой Ольге Геннадьевне (регистрационная запись N 2169658750600).

07.10.2016 единственным участником ООО "СОМ" Емельяновой О.Г. принимается решение N 1 об утверждении новой редакции устава общества.

14.10.2016 ИФНС России по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга произведена государственная регистрация изменений учредительных документов ООО "СОМ" - редакция нового устава ООО "СОМ" (регистрационная запись N 7169658437392).

20.10.2016 единственным участником ООО "СОМ" принимаются решения о принятии Емельянова А.В. в ООО "СОМ", об увеличении уставного капитала ООО "СОМ" за счет внесения дополнительного денежного вклада в уставный капитал общества на основании заявления Емельянова А.В., о перераспределении долей участников ООО "СОМ" (решение от 20.10.2016 N 2).

28.10.2016 ИФНС России по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга произведена государственная регистрация изменений учредительных документов ООО "СОМ" - увеличения уставного капитала ООО "СОМ" за счет принятия в общество Емельянова А.В. с долей в уставном капитале общества 95 % (регистрационная запись N 7169658517395).

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, а также на то, что Акулова О.Ю. участия в общем собрании общества по принятым решениям не принимала, извещения о проведении собраний ей не направлялось, и, полагая, что указанные выше решения единственного участника ООО "СОМ", а также произведенная на основании данных решений государственная регистрация изменений в сведения ЕГРЮЛ являются недействительными, Акулова О.Ю. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 32, пунктов 1, 2, 5 статьи 36, пунктов 1 и 4 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и установил, что обязанность по соблюдению порядка созыва и проведения общего собрания участников обществом исполнена не была, Акулова О.Ю. участия в принятии решений не принимала и о проведении собрания не извещалась. Кроме того, установив, что оспариваемые решения приняты с нарушением требований закона и оснований для внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ у регистрирующего органа не имелось, требования к ИФНС России по Верх-Исетскому району также признаны судом подлежащими удовлетворению, за исключением требования об обязании внести изменения в учредительные документы общества "СОМ", поскольку внесение изменений в учредительные документы является прерогативой участников общества.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен такой способ защиты нарушенного права, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

Исходя из положений статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В рамках рассматриваемого дела судом первой инстанции установлено, что документы, свидетельствующие о соблюдении обществом установленного статьей 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка извещения истца о времени и месте проведения собрания и о его повестке, в материалах дела отсутствуют.

Поскольку обязанность по соблюдению порядка созыва и проведения общего собрания участников обществом не была исполнена, Акулова О.Ю. участия в принятии решений от 31.03.2016 N 2, от 07.10.2016 N 1, от 20.10.2016 N 2 не принимала и о проведении собраний не извещалась, суд первой инстанции правомерно установил основания для признания оспариваемых решений недействительными.

Довод апелляционной жалобы ООО "СОМ" о том, что вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.06.2016 по делу N А60-14422/2016, которым признано недействительным решение от 25.02.2016 N 1 ООО "СОМ", не имеет преюдициального значения для настоящего дела в силу иного состава участников, отклонен судом апелляционной инстанции.

При этом суд апелляционной инстанции исходит из того, что для лиц, участвовавших при рассмотрении дела N А60-14422/2016, принятый по данному делу судебный акт носит преюдициальный характер (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), что, в свою очередь, предопределяет дальнейший подход к разрешению споров, возникших из правоотношений, в отношении которых ранее даны суждения арбитражным судом в судебном акте, вступившем в законную силу.

Кроме того согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума или принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания.

В пункте 119 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из разъяснений, данных в пункте 24 постановления совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", такие решения не имеют юридической силы независимо от того, были они оспорены кем-либо из участников общества или нет.

Таким образом, поскольку доказательств уведомления Акуловой О.Ю. о проведении собрания общества 25.02.2016, на котором принято решение о переходе к обществу доли в уставном капитале в размере 50 %, принадлежащей Акуловой О.Ю., не имеется, данное решение принято в отсутствие необходимого кворума, в связи с чем юридической силы не имеет (пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14).

В результате доля Акуловой О.Ю. незаконно перешла к ООО "СОМ", а в дальнейшем на основании последовательно принимаемых единственным участником ООО "СОМ" решений эта доля перешла к Емельяновой О.Г.

Все оспариваемые в рамках настоящего дела решения ООО "СОМ" приняты с нарушением порядка извещения участника о времени и месте проведения собрания и о его повестке, в связи с чем правомерно признаны судом первой инстанции недействительными.

Не может быть принято во внимание судом апелляционной инстанции и указание в апелляционной жалобе ООО "СОМ" на то, что у истца отсутствуют права на долю в уставном капитале общества в связи с приобретением ею спорной доли, ранее принадлежавшей Берчатовой Е.А., у которой указанное имущество - доля в уставном капитале общества в размере 50 %, выбыло помимо ее воли. В данной части арбитражный суд исходит из того, что на сегодняшний день договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СОМ" от 24.11.2014, заключенный между ООО "СОМ" (продавец) и Акуловой О.Ю. (покупатель), не оспорен в установленном законом порядке, недействительным не признан. Оснований сомневаться в законности данной сделки у арбитражного суда не имеется. При этом следует отметить, что о фальсификации заявления от 13.10.2014 об уступке в пользу общества доли в уставном капитале общества в размере 50 %, подписанного Берчатовой Е.А., заинтересованными лицами не заявлено.

Признание арбитражным судом недействительными решения единственного участника ООО "СОМ" от 31.03.2016 N 2 о распределении доли общества в размере 50 % в пользу Емельяновой Ольги Геннадьевны; решения единственного участника ООО "СОМ" от 07.10.2016 N 1 об утверждении новой редакции устава общества; решения единственного участника ООО "СОМ" от 20.10.2016 N 2 о принятии Емельянова Алексея Владимировича в ООО "СОМ", об увеличении уставного капитала общества, о перераспределении долей участников ООО "СОМ" обоснованно повлекло удовлетворение исковых требований о признании недействительной государственной регистрации изменений, не связанных с учредительными документами ООО "СОМ" и государственной регистрации изменений учредительных документов ООО "СОМ".

Приведенные в апелляционной жалобе доводы ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о том, что оснований для отказа в государственной регистрации изменений не имелось, его действия были правомерными, соответствующими положениям Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (пункт 4 статьи 5, статьи 9, 11, пункт 1 статьи 23) отклонены судом апелляционной инстанции.

Суд первой инстанции правомерно удовлетворил предъявленные к налоговому органу исковые требования, поскольку выход Акуловой О.Ю. из состава участников ООО "СОМ" произведен с нарушениями, которые являются существенными и ущемляющими права и законные интересы данного участника общества на управление обществом.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров, в том числе ЕГРЮЛ, регулируются законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, которое в соответствии со статьей 1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, указанного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними нормативных правовых актов Российской Федерации.

Согласно пункту 4 статьи 5 указанного Федерального закона записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Порядок предоставления документов при государственной регистрации предусмотрен статьей 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в соответствии с положениями которой требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, при этом регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных названным Законом.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в ЕГРЮЛ изменений, изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а также документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений. В вышеуказанном заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, данные о государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

В соответствии с частью 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" информация, содержащаяся в государственных информационных ресурсах, является официальной; государственные органы обязаны обеспечить достоверность и актуальность такой информации.

Поскольку решения ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга приняты на основании недостоверных сведений, данное обстоятельство является основанием для признания недействительными решений о государственной регистрации и записей в ЕГРЮЛ о внесении изменений в сведения в ЕГРЮЛ.

Вместе с тем, из материалов регистрационного дела следует, что наряду с решением единственного участника ООО "СОМ" от 25.02.2016 N 1 (о возврате обществу неоплаченной доли общества Акуловой Оксаны Юрьевны в размере 5 000 руб. (50 %) в связи с невнесением в кассу организации в течение года денежных средств или иного имущества в счет оплаты доли), справкой от 24.02.2016 о невнесении участником общества Акуловой О.Ю. денежных средств в размере 5 000 руб. в счет оплаты своей доли в уставном капитале общества (содержащей указание на то, что уставный капитал в размере 10 000 руб. оплачен участниками в половину - 5 000 руб.), ООО "СОМ" в налоговый орган представлялся договор купли-продажи Акуловой О.Ю. доли в уставном капитале общества от 24.11.2014. Из содержания данного договора следует, что Акулова О.Ю. приобрела свою долю в уставном капитале общества по возмездной сделке, при этом в данном договоре также указано, что отчуждаемая обществом доля, составляющая 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 руб. полностью оплачена на момент подписания договора. Учитывая данные обстоятельства, суд апелляционной инстанции полагает, что у регистрирующего органа должны были возникнуть сомнения в достоверности документов, представленных ООО "СОМ" с целью внесения изменений в ЕГРЮЛ, связанных с переходом к обществу доли в Акуловой О.Ю. в размере 50 %.

В силу пункта 3 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц регистрирующий орган обязан провести проверку достоверности данных, включаемых в реестр.

Подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных указанным Законом необходимых для государственной регистрации документов.

Сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пунктах 1 и 2 статьи 17 указанного Федерального закона, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а переход доли участника общества и последующее перераспределение данной доли проведены с нарушением закона и прав данного участника общества. Достоверность соответствующих сведений является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации соответствующих изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также касающихся сведений о юридическом лице, невозможно (пункт 3 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Представление исполнительным органом юридического лица общества при подаче заявления о государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, и государственной регистрации изменений учредительных документов общества недостоверной информации, свидетельствует о неподаче такого заявления, в связи с чем суд апелляционной инстанции полагает, что у уполномоченного органа государственной власти имелись основания для отказа в государственной регистрации, в соответствии со статьями 17, 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

При этом согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 08.02.2011 N 12101/10 и от 13.10.2011 N 7075/11, заявление, содержащее недостоверные сведения, должно считаться не представленным в регистрирующий орган.

Исходя из того, что оспариваемые решения участника собрания общества приняты с нарушением требований закона, в отсутствие извещения Акуловой О.Ю., которая не принимала участия в их принятии, заявитель при подаче соответствующего заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, представил в регистрирующий орган недостоверную информацию, что свидетельствует о непредставлении соответствующей информации в регистрирующий орган.

При таких обстоятельствах соответствующие решения инспекции обоснованно признаны судом недействительными, в связи с тем, что они не соответствуют закону и нарушают права и интересы Акуловой О.Ю., как участника ООО "СОМ".

Справедливо суд первой инстанции указал и на то обстоятельство, что соответствующие регистрационные действия произведены налоговым органом, несмотря на установленный определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.04.2016 по делу N А60-14422/2016 запрет ООО "СОМ" совершать действия по отчуждению перешедшей к обществу доли Акуловой О.Ю. в размере 50 % уставного капитала общества.

При этом само по себе указание в апелляционной жалобе ИФНС России по Верх-Исетскому району на то, что данному лицу при совершении регистрационных действий не было известно о принятых обеспечительных мерах в отношении ООО "СОМ" не может быть принято во внимание, поскольку поименованный налоговый орган был привлечен к участию в деле в деле N А60-14422/2016 в качестве третьего лица.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Ссылка налогового органа на то обстоятельство, что при проведении государственной регистрации изменений у него не было оснований для принятия решения об отказе в регистрации в связи с представлением полного комплекта документов, не может служить для суда основанием для отказа в восстановлении нарушенных прав истца и в удовлетворении требования о признании недействительной записи, внесенной в ЕГРЮЛ, при доказанной недостоверности сведений.

Указание в статье 25 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" на ответственность за предоставление недостоверных сведений на государственную регистрацию подтверждает, что требование достоверности предоставляемых сведений для регистрации установлено названным законом.

Следовательно, необходимым условием проведения регистрации в соответствии с требованиями Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" является не только представление полного перечня документов, предусмотренного соответствующей главой указанного федерального закона, но и достоверность информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

Доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности явились предметом оценки суда первой инстанции и правомерно отклонены им.

Установленные по настоящему делу конкретные обстоятельства, вопреки утверждениям заявителя жалобы, не позволяют прийти к выводу о неправильном применении судом первой инстанции положений статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 4 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно пункту 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о восстановлении корпоративного контроля является одним из случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

Принимая во внимание, что выбор судом норм права не является произвольным, он зависит от установленного судом характера отношений, учитывая, что фактически Акуловой О.Ю. заявлено требование о признании недействительной сделки по отчуждению принадлежащей ей доли в уставном капитале общества, путем обжалования решений общества и последующих регистрационных действий, направленное на восстановление корпоративного контроля в обществе, оснований для применения в настоящем случае двухмесячного срока исковой давности, установленного пунктом 4 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не имеется.

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, который исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Таким образом, поскольку оспариваемые решения приняты обществом в 2016 году, а с настоящим иском Акулова О.Ю. обратилась в арбитражный суд 17.01.2017, срок исковой давности ею не пропущен.

С учетом вышеизложенного и конкретных обстоятельств настоящего дела, принимая во внимание процессуальный статус ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ответчик), суд первой инстанции правомерно распределил судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по иску, указав на взыскание с ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в пользу Акуловой О.Ю. 1 200 руб. (по 300 руб. за каждое решение налогового органа, признанное недействительным).

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционных жалобах, отсутствуют.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их иной оценки апелляционным судом, в зависимости от доводов апелляционных жалоб, не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы ООО "СОМ" относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 26 мая 2017 года по делу N А60-1223/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.А. Гребенкина

Судьи

Р.А. Балдин М.Н. Кощеева