Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2017 г. N 18АП-9376/17

г. Челябинск

04 сентября 2017 г.

Дело N А07-4284/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 сентября 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Ершовой С.Д., Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаринцевой В.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества "Дар/Водгео" и общества с ограниченной ответственностью "Оргнефтехимпроект" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.06.2017 по делу N А07-4284/2016 (судья Вальшина М.Х.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Оргнефтехимпроект" - Асулбегов А.И. (паспорт, доверенность от 22.08.2017);

акционерного общества "Дар/Водгео" - Моисеев А.Ю. (паспорт, доверенность от 07.04.2017).

Акционерное общество "Дар/Водгео" (далее - истец по первоначальному иску, АО "Дар/Водгео") обратилось к обществу с ограниченной ответственностью "Оргнефтехимпроект" (далее - ответчик по первоначальному иску, ООО "Оргнефтехимпроект") о взыскании долга в размере 5 807 821 руб. 04 коп.

Определением суда принято встречное исковое заявление ООО "Оргнефтехимпроект" к АО "Дар/Водгео" о признании соглашения от 20.10.2015 о расторжении договора недействительным в части.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.06.2017 требования АО "Дар/Водгео" удовлетворены частично. В пользу АО "Дар/Водгео" взыскано 590 000 руб., 3 060 руб. расходов по оплате услуг представителя. Расходы по оплате судебной экспертизы в общей сумме 118 000 руб. отнесены на истца в размере 105 964 руб., ответчика - 12 036 руб. Взысканы с истца в пользу ответчика расходы по оплате экспертизы в сумме 46 964 руб. В удовлетворении встречных исковых требований ООО "Оргнефтехимпроект" отказано (т.5, л.д.24-47).

Не согласившись с принятым решением, АО "Дар/Водгео" и ООО "Оргнефтехимпроект" (далее также - податели апелляционных жалоб, апеллянты) обжаловали его в апелляционном порядке, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также на неверное применение норм материального права.

В обоснование доводов жалобы АО "Дар/Водгео" указывает на то, что в соглашении о расторжении договора указано, что сторонами подписаны акты сдачи-приемки выполненных работ по этапам 1 и 2 Календарного плана договора, информация о 3 и 4 этапах Календарного плана договора в соглашении отсутствует. Между тем, истцом в материалы дела предоставлены накладные N 062501М15 от 25.06.2015, N 082402М15 от 24.08.2015, N101501М15 от 15.10.2015, N 102101М15 от 21.10.2015, согласно которым подрядчик передал заказчику работы по этапу 3 и 4. Тот факт, что заказчику были переданы работы по 3 и 4 этапам подтверждается также письмом заказчика N 0153 от 17.02.2016, имеющимся в материалах делах. Однако суд первой инстанции в обжалуемом решении не дал оценку ни самому соглашению о расторжении договора, ни представленным истцом доказательствам о передаче работ по 3 и 4 этапам, о чем прямо указано в оспариваемом решении.

Кроме того, суд первой инстанции не принял во внимание тот факт, что именно ответчик подготовил проект соглашения о расторжении договора и направил его в адрес истца сопроводительным письмом N 22 от 22.10.2015. Истец принял предложенные ответчиком условия расторжения договора и направил в адрес контрагента согласованный экземпляр (исх. N11/10/1346-М от 10.11.2015). Рассматривая спор, суд не установил момент прекращения договорных отношений между сторонами, поскольку он не совпадает с датой соглашения о расторжении договора.

По мнению апеллянта, суд первой инстанции в обжалуемом решении не учел, что в п. 4 соглашения о расторжении договора стороны указали, что не имеют взаимных претензий, связанных с расторжением договора, т.е. на момент подписания соглашения все разногласия сторон по объему и стоимости выполненных работы были урегулированы, что также подтверждается подписанным сторонами двусторонним актом сверки взаимных расчетов, согласно которому задолженность ответчика в пользу истца составляет 5 807 821 руб. 04 коп.

На основании изложенного, апеллянт просит отменить решение суда в части отказа истцу по первоначальному иску во взыскании с ответчика суммы долга в размере 5 217 821 руб. 04 коп.

ООО "Оргнефтехимпроект" в обоснование своей жалобы указало, что АО "Дар/Водгео" ненадлежащим образом выполнило работы, указанные в договоре подряда, а именно: работы по проектированию реконструкции существующих очистных сооружений (РОС титул 30000) выполнены на 50%; в представленных АО "Дар/Водгео" материалах отсутствуют решения по новому строительству локальных очистных сооружений (ЛОС титул 90100).

Относительно встречного иска общество ссылается на то, что условия соглашения от 20.10.2015, возлагающие на ООО "Оргнефтехимпроект" обязанность оплатить работы ненадлежащего качества (не в полном объеме невыполненные работы) порождают для общества ущерб в размере стоимости работ.

От сторон поступили отзывы на апелляционный жалобы оппонентов, в которых общества не согласились с доводами, изложенными в апелляционных жалобах друг друга, считают, что судом первой инстанции не верно установлены обстоятельства по делу и применены нормы материального права, в связи с чем просят решение отменить в соответствующих частях.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено арбитражным судом первой инстанции, в рамках договора N 022 от 20.04.2015 АО "Дар/Водгео" (подрядчик) по заданию ООО "Оргнефтехимпроект" (заказчик) обязался собственными или привлечёнными силами в обусловленные сроки выполнить работы в соответствии с заданием на проектирование в объеме технического задания на разработку проектной документации "Реконструкции очистных сооружений общества с ограниченной ответственностью "Афипский НПЗ и строительство локальных очистных сооружений" с учетом этапности ввода в эксплуатацию новых технологических установок, а заказчик обязался принять и оплатить выполненные подрядчиком работы (т.1. лд.18-21), стоимостью 29 039 105 руб. 20 коп. (п.2.1 договора), поэтапно на основании утвержденных заказчиком актов приема-передачи выполненных работ, в течении 19 рабочих дней с момента подписания акта сторонами (п.2.3.2. договора; т.1, л.д.18-21).

Соглашением сторон от 20.10.2015 договор расторгнут. Обязательства сторон прекращены, за исключением обязательства заказчика по оплате фактически выполненных подрядчиком работ по договору (т.1, лд.79-80).

В подтверждение факта выполнения работ истец представил подписанные обеими сторонами акты сдачи-приемки выполненных работ N 1 от 14.08.2015 и N 2 от 14.08.215 (т.1, л.д.81-82) на общую сумму 11 615 642 руб. 08 коп. и накладные N 062501Ь15 от 25.06.2015 (т.2, л.д.17) и N 082402Ь15 от 24.08.2015 (т.2, л.д.18). В накладных подпись заказчика отсутствует.

Ответчик платежными поручениями N 409 от 29.05.2015 и N 784 от 29.05.2015 оплатил выполненные работы на сумму 5 807 821 руб. 04 коп. (т.1, л.д. 84-85).

По расчетам истца задолженность ответчика составляет 5 807 821 руб. 04 коп. В подтверждение представлен акт сверки расчетов, которым ответчиком по состоянию на 20.10.2015 подтверждена сумма долга (т.1, л.д.151).

Поскольку ООО "Оргнефтехимпроект" оплатил только часть выполненных подрядчиком работ, задолженность составила 5 807 821 руб., истец обратился в суд с настоящим иском.

Обращаясь со встречным иском ООО "Оргнефтехимпроект" о признании ничтожным п. 3 соглашения о расторжении договора от 20.10.2015 N 22 в части обязательств заказчика по оплате в срок до 30.11.2015 оплатить работы в размере 5 807 821 руб. 04 коп. (т.2, л.д.79-83), ответчик ссылается на п. 2 ст. 714 Гражданского кодекса Российской Федерации, как сделка, совершенная в ущерб интересам представляемого или органа юридического лица.

Разрешая исковые требования по существу, суд первой инстанции исходил из наличия между сторонами обязательственных отношений, обусловленных заключенным договором N 022 от 20.04.2015, который соответствует требованиям, предъявляемым законодательством к форме договора подряда на выполнение проектных и изыскательских работ, исходя из положений ст.ст. 432, 702, 708, 758 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу требований ст. 758 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

Согласно ст. 759 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ заказчик обязан передать подрядчику задание на проектирование, а также иные исходные данные, необходимые для составления технической документации. Задание на выполнение проектных работ может быть по поручению заказчика подготовлено подрядчиком. В этом случае задание становится обязательным для сторон с момента его утверждения заказчиком.

Подрядчик обязан соблюдать требования, содержащиеся в задании и других исходных данных для выполнения проектных и изыскательских работ, и вправе отступить от них только с согласия заказчика (п. 2 ст. 759 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 760 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик обязан: выполнять работы в соответствии с заданием и иными исходными данными на проектирование и договором; согласовывать готовую техническую документацию с заказчиком, а при необходимости вместе с заказчиком - с компетентными государственными органами и органами местного самоуправления; передать заказчику готовую техническую документацию и результаты изыскательских работ.

Согласно ст. 762 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ заказчик обязан, если иное не предусмотрено договором: уплатить подрядчику установленную цену полностью после завершения всех работ или уплачивать ее частями после завершения отдельных этапов работ.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных подрядных работ является сдача результата работ подрядчиком (ст.ст. 711, 746 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательством сдачи подрядчиком результатов работы и приёмки его заказчиком может являться акт, удостоверяющий приёмку выполненных работ (ст.ст. 720, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В подтверждение выполнения работ по договору N 022 от 20.04.2015 истцом в материалы дела представлены акты сдачи-приемки выполненных работ N 1 от 14.08.2015 и N 2 от 14.08.215 (т.1, л.д.81-82) на общую сумму 11 615 642 руб. 08 коп. и накладные N 062501Ь15 от 25.06.2015 (т.2, л.д.17) и N 082402Ь15 от 24.08.2015 (т.2, л.д.18). В накладных подпись заказчика отсутствует.

Ответчиком платежными поручениями N 409 от 29.05.2015 и N784 от 29.0, л.д.84-85), задолженность по расчету истца составляет 5 807 821 руб. 04 коп.

Ответчик факт подписания актов по 1 и 2 этапу не оспаривает, указывая на то, что акты от 14.08.2015 подписаны задним числом по гарантийному письму истца от 24.08.2015 исх. N 08/24/1019 (т.1, л.д. 108) об устранении недостатков в течение 5 рабочих дней. Поскольку истец в нарушение п.п. 7.1.3 договора, не внес исправления в разработанную проектную документацию и не сдал выполненные работы по 1 и 2 этапу, ответчик от оплаты работ по подписанным ранее актам отказался.

Судом первой инстанции было установлено, что возражения ответчика сводятся к ненадлежащему качеству истцом порученных работ по первому и второму этапам.

Для проверки доводов ответчика суд первой инстанции определением от 24.11.2016 была назначена судебная строительно-техническая экспертиза, проведение которой поручено эксперту Кривцову С.И. эксперту ООО "Лаборатория акустики и строительной физики" (т.3, л.д.135-138).

Согласно экспертному заключению от 06.02.2017 (т.3, л.д.150-164) объем проектных работ, выполненных АО "Дар/Водгео" по договору N 22 от 20.04.2015, составляет не более 25% общего объема проектных работ (два этапа из пяти), поэтому не может быть использован для целей строительства и реконструкции.

Работы по 1 и 2 этапам Календарного графика выполнены исполнителем не в полном объеме, а лишь 50% только в составе титула 30000, стоимостью 5 421 882 руб. 24 коп. без НДС.

При ответе на второй и третий вопрос эксперт пришел к выводу: о том, что выполненный объем работ АО "Дар/Водгео" не в полном объеме соответствует условиям договора, техническому заданию. Эксперт не видит причин, способствующих невыполнению работ согласно условиям договора. Обнаруженные недостатки исключают возможность использования результата работы для цели, которая указана в договоре. В данном случае, под недостатком необходимо понимать лишь неполноту объема выполненных работ. То количество работ, которое АО "Дар/Водгео" выполнило по договору N 22 от 20.04.2015, соответствует требуемым техническим параметрам. Стоимость устранения недостатков (стоимость выполнения оставшегося объема проектных работ) составляет: 24 609 411,19 - 5 421 882,24 = 19 187 528,95 руб.

Вызванный по ходатайству истца (т. 4, л.д.20-23) в судебное заседание эксперт Кривцов С.И. дополнительно обосновал выводы экспертизы (т.4, л.д.33-35).

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение экспертов, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что оно соответствует ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований сомневаться в обоснованности выводов экспертов, их компетенции, не установлено.

Так, в силу п. 1 ст. 721 Гражданского кодекса Российской Федерации, качество выполненной подрядчиком работы должно соответствовать условиям договора подряда, а при отсутствии или неполноте условий договора требованиям, обычно предъявляемым к работам соответствующего рода. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором, результат выполненной работы должен в момент передачи заказчику обладать свойствами, указанными в договоре или определенными обычно предъявляемыми требованиями, и в пределах разумного срока быть пригодным для установленного договором использования, а если такое использование договором не предусмотрено, для обычного использования результата работы такого рода.

Согласно п. 1 ст. 723 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда работа выполнена подрядчиком с отступлениями от договора подряда, ухудшившими результат работы, или с иными недостатками, которые делают его не пригодным для предусмотренного в договоре использования либо при отсутствии в договоре соответствующего условия непригодности для обычного использования, заказчик вправе, если иное не установлено законом или договором, по своему выбору потребовать от подрядчика: безвозмездного устранения недостатков в разумный срок; соразмерного уменьшения установленной за работу цены; возмещения своих расходов на устранение недостатков, когда право заказчика устранять их предусмотрено в договоре подряда (статья 397).

Таким образом, ответственность подрядчика за ненадлежащее качество работ возникает в случае доказанности данного факта.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из заключения эксперта, стоимость работ по первому и второму этапам по договору составляет всего 9 843 764 руб. 48 коп., стоимость выполненных истцом 1-2 этапа работ - 5 421 882 руб. 24 коп. без НДС ( 6 397 821 руб. 04 коп. с НДС).

Договором (приложение N 2, т.1, лд. 22-23) стоимость работ 1-2 этапов установлена в твердой сумме 9 843 764 руб. 48 коп. без НДС.

В соответствии с п. 1 ст. 710 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда фактические расходы подрядчика оказались меньше тех, которые учитывались при определении цены работы, подрядчик сохраняет право на оплату работ по цене, предусмотренной договором подряда, если заказчик не докажет, что полученная подрядчиком экономия повлияла на качество выполненных работ.

Поскольку истцом не представлено доказательств выполнения всего объема работ, предусмотренный спорным договоров, его требования об оплате стоимости невыполненного объема работ, не могут быть признаны правомерными.

В силу изложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что стоимость фактически выполненных, но не оплаченных работ ответчиком составляет 590 000 руб. (т.4, л.д.13).

Также, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика расходов на оплату услуг представителям пропорционально удовлетворенным требованиям.

Согласно ч. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

По смыслу названной нормы разумные пределы расходов являются оценочным понятием, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел законом не предусматриваются. В каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела, сложности и продолжительности судебного разбирательства, сложившегося в данной местности уровня оплаты услуг адвокатов по представлению интересов доверителей в арбитражном процессе.

Правоприменительная практика, отражённая в п. 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторый вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", п. 3, 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплаты услуг адвокатов и иных лиц, участвующих в качестве представителей в арбитражных судах" указывает на необходимость оценивать фактически понесенные судебные расходы в разумных пределах.

В подтверждение произведенных расходов на оплату услуг представителя истцом представлены: договор от 18.02.2016, платежное поручение N 586 от 29.02.2016.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, указав на отсутствие со стороны ответчика возражений относительно размера расходов на оплату услуг представителя и возражений о несоразмерности, с учетом конкретных обстоятельств дела, объёма и сложности выполненной представителем стороны работы, количества судебных заседаний с его участием, обоснованно пришел к выводу, что предъявленные к возмещению расходы на оплату услуг представителя подлежат взысканию пропорционально удовлетворенным требованиям.

Данные выводы суда являются правильными.

Довод апелляционной жалобы истца о том, что судом первой инстанции не была дана оценка работам, произведенным АО "Дар/Водгео" по 3 и 4 этапам, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку данные требования в суде первой инстанции не заявлялись и как пояснили представители сторон в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции к предмету спора не относятся. В связи с чем, правоотношения сторон по выполнению работ по 3 и 4 этапам судом не исследовались и не оценивались.

Не принимается во внимание довод истца о том, что судом первой инстанции не установлен момент прекращения отношений сторон, поскольку момент прекращения правоотношений сторон по договору N 22 от 20.04.2015 определен соглашением от 20.10.2015 о расторжении вышеуказанного договора.

Ссылка апеллянта на то, что судом первой инстанции вывод о стоимости выполненных по 1 и 2 этапам работ был сделан на основании экспертного заключения, в то время как необходимо было стоимость определять на основании подписанного сторонами акта приема выполненных работ, несостоятельна, поскольку между сторонами возник спор относительно объема и качества выполненных работ, суд обоснованно назначил для разрешения этого вопроса экспертизу в установленном ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке.

Отказывая в удовлетворении встречного иска ООО "Оргнефтехимпроект" о признании соглашения от 20.10.2015 о расторжении договора N 22 от 22.04.2015 недействительным в части в силу п. 2 с. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, как сделка, совершенная в ущерб интересам представляемого или органа юридического лица, также подлежат применению последствия недействительности сделки, предусмотренные законом, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик не подтвердил документально недействительность соглашения, а также намерение истца заключить сделку, с нанесением явного ущерба.; не представлены доказательства заключения сделки по сговору или совместными действиями представителя истца и ответчика.

Данные выводы суда являются правильными, соответствующими представленным в дело доказательствам.

Согласно п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Ответчик указывает на то, что явный характер ущерба состоит в возложении на него обязанности оплатить стоимость работ, определенную соглашением о расторжении договора, в отсутствии возможности использовать результаты работ при явном несоответствии их действительной стоимости (т.2, л.д.88).

Из разъяснений, изложенных в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует: п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, в рассматриваемом случае для удовлетворения заявленных исковых требований ООО "Оргнефтехимпроект" должен был доказать, что ему был причинен явный ущерб, а также то, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях и в ущерб интересам ООО "Оргнефтехимпроект".

ООО "Оргнефтехимпроект" не представлены доказательства заключения сделки по сговору или совместными действиями представителя истца и ответчика. В материалах дела отсутствуют доказательства наступления иных правовых последствий, чем те, которые предусмотрены заключенной сторонами сделкой.

Соглашение о расторжении подписано генеральным директором Е.Н. Леоновым (т.1, л.д.80), его полномочия в суде не оспорены, заявления о фальсификации не заявлено.

Обстоятельства, на которые ссылается истец по встречному иску, сами по себе не свидетельствуют о заключении сделки с целью причинения ущерба истцу по встречному иску, а доказательства того, что договор был заключен на заведомо невыгодных условиях, не представлены.

Таким образом, по мнению суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дал полную и всестороннюю оценку имеющимся в деле доказательствам в их взаимосвязи и совокупности.

Выводы суда, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела. Решение принято с учётом доказательств, исследованных в ходе судебного разбирательства. Имеющие значение для дела обстоятельства выяснены полно и доказаны в судебном заседании.

Подателями апелляционных жалоб не приведены доводы, опровергающие выводы, изложенные в решении суда, которое является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются судом по правилам, установленным ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.06.2017 по делу N А07-4284/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы акционерного общества "Дар/Водгео" и общества с ограниченной ответственностью "Оргнефтехимпроект" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

С.Д. Ершова Л.В. Забутырина