Вход
Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2017 г. N 03АП-3276/17
|
г. Красноярск |
|
|
04 сентября 2017 г. |
Дело N А33-23293/2016 |
Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 сентября 2017 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Споткай Л.Е.,
судей: Белан Н.Н., Хабибулиной Ю.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой Е.С.,
при участии: от истца - общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг":
Кривцовой Н.А., представителя по доверенности от 01.01.2017 N 8270, паспорт,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Грос Ритейл" (ИНН 3460006141, ОГРН 1133443005300)
на решение Арбитражного суда Красноярского края
от 28 апреля 2017 года по делу N А33-23293/2016, принятое судьёй Качур Ю.И.,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (ИНН 7826705374, ОГРН 1027810273545) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в соответствии с положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195), к обществу с ограниченной ответственностью "СПАР-Красноярск" (ИНН 2463060473,ОГРН 1022402145204) (далее - ответчики, ПАО "Сбербанк России", ООО "СПАР-Красноярск") о:
1) признании недействительными договоров залога, заключенных между ООО "СПАР-Красноярск" и ПАО "Сбербанк России": N 8601-3/4 от 04.07.2013, N 7407-3/4 от 08.09.2014, N 8601-3/7 от 01.10.2014;
2) применении последствий недействительности сделки в виде исключения записей из реестра уведомлений о залоге движимого имущества в отношении имущества принадлежащего ООО "Балтийский лизинг" на праве собственности в уведомлениях: уведомление о возникновении залога регистрационный номер 2016-000565584-760 от 31.10.2016, уведомление о возникновении залога регистрационный номер 2014-000-081657-510 от 16.09.2014, уведомление о возникновении залога регистрационный номер 2014-000-111444-383 от 03.10.2014.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Торговая сеть "Каравай" (ИНН 2460026202, ОГРН 1022402135744) в лице конкурсного управляющего Меренкова Олега Викторовича.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 22.12.2016 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Грос Ритейл" (ИНН 3460006141, ОГРН 1133443005300, далее - ООО "Грос Ритейл").
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 14.08.2017 исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительным договор залога от 04.07.2013 N 8601-З/4, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "СПАР-Красноярск" (ИНН 2463060473, ОГРН 1022402145204) и публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) в отношении следующего имущества:
- линия холодильных витрин Умбриель ВС 19-130-5, 2012 год выпуска, инвентарный номер 00003313, заводской номер 77187;
- линия холодильных витрин Умбриель ВС 19-130-5, 2012 год выпуска, инвентарный номер 00003314, заводской номер 77188;
- агрегат АХМ - 2*4РСS10Y-CP-3, 2012 год выпуска, инвентарный номер 00003269, заводской номер 2;
- агрегат АХМ - 3*4РСS15Y-CP-3, 2012 год выпуска, инвентарный номер 00003270, заводской номер 3;
- KARMA GLOBAL LTD. Т.м. JEJU Тестомес серии JS-H-50, 2011 год выпуска, инвентарный номер 00003284, заводской номер JS-H-50;
- печь для пиццы МЕС ML44 (2-камер.) 820*910*750, 2011 год выпуска, инвентарный номер 00003280, заводской номер 0017459;
- стол охлаждаемый для пиццы HiCold PZE2-11/GN габаритные размеры 1390*700*850, 2011 год выпуска, инвентарный номер 00003283, заводской номер Г-06.
Признать недействительным договор залога от 08.09.2014 N 7407-З/4, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "СПАР-Красноярск" (ИНН 2463060473, ОГРН 1022402145204) и публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) в отношении следующего имущества:
- линия холодильных витрин Диона ВС-21 (ВС-21 260 (гастрономическая) - 1 шт. + ВС-21 375 (самообслуживания) - 1 шт. + ВС-21 375 (гастрономическая) 2 шт. + ВС-21 УН (самообслуживания) 90 - 3 шт. +ВС-21 УН - 1 шт., 2012 год выпуска, инвентарный номер 00003292, заводской номер 77189;
- линия холодильных витрин Диона ВС-21 (ВС-21 375 (гастрономическая) - 1 шт. + ВС-21 260 (гастрономическая) + ВС-21 УН 45 - 2 шт. +ВС-21 180 (рыба на льду) self - 1 шт., 2012 год выпуска, инвентарный номер 00003301, заводской номер 77197;
- линия холодильных витрин Диона ВС-21 (ВС-21 375 (гастрономическая) + ВС-21 260 (самообслуживания) + ВС-21 260 (гастрономическая), 2012 год выпуска, инвентарный номер 00003304, заводской номер 77196;
- линия холодильных горок Лаура ВС 22 Н, 2012 год выпуска, инвентарный номер 00003319, заводской номер 26310;
- линия холодильных горок Лаура ВС 22 Н, 2012 год выпуска, инвентарный номер 00003320, заводской номер 26310;
- линия холодильных горок Лаура ВС 22 Н, 2012 год выпуска, инвентарный номер 00003321, заводской номер 26310;
- линия холодильных фруктовых горок Лаура ВС 22 Н, 2012 год выпуска, инвентарный номер 00003323, заводской номер 26312;
- линия холодильных фруктовых горок Лаура ВС 22 Н, 2012 год выпуска, инвентарный номер 00003324, заводской номер 26312;
- линия холодильных горок Лаура ВС 22 Н - 2 шт., 2012 год выпуска, инвентарный номер 00003317, заводской номер 26309;
- линия холодильных горок Лаура ВС 22 Н - 2 шт., 2012 год выпуска, инвентарный номер 00003318, заводской номер 26309;
- линия холодильных витрин ВС 31-5 шт. Остров (ВС У 31-260 - 2 шт. + ВС 31-260 - 2 шт.+ ВС 31-180), 2012 год выпуска, инвентарный номер 0003305, заводской номер 26313;
- холодильная горка Лаура ВС 22-260, 2012 год выпуска, инвентарный номер 00003325, заводской номер 26311;
- линия холодильных островных (однообъемных) витрин Романа ВН 23 - 3 шт. (ВН 23-260 - 1 шт. + ВН 23-375 - 2 шт.), 2012 год выпуска, инвентарный номер 00003322, заводской номер 26314;
- комплект шкафов холодильных, 2012 год выпуска, инвентарный номер 00003309, заводской номер 1;
- конденсатор AGQ 503 B, 2012 год выпуска, инвентарный номер 00003274, заводской номер РА407051;
- конденсатор AGL 504 С, 2012 год выпуска, инвентарный номер 00003273, заводской номер РА406764;
- комплект дополнительного торгового оборудования, 2012 год выпуска, инвентарный номер 00003271, заводской номер 4;
- комплект стеллажного оборудования, 2012 год выпуска, инвентарный номер 00003272, заводской номер 5;
- бункер для льда SCOTSMAN 765*825*1050, 150 кг., для MF, MV B 393 S, 2011 год выпуска, инвентарный номер 00003286, заводской номер 00020300221;
- соковыжималка автомат Zumoval Испания 580*750*1810 мм, 220 В, 550 Вт, 102 кг. Frigo Master, 2011 год выпуска, инвентарный номер 00003290, заводской номер 012542;
- пароконвекционная кондитерская печь UNOX ХВС 805 серия Baker Top, 2011 год выпуска, инвентарный номер 00003279, заводской номер 2197;
- пароконвекционная кондитерская печь UNOX ХВС 605 серия Baker Top, 2011 год выпуска, инвентарный номер 00003278, заводской номер 1937;
- расстоечный шкаф (пруфер) UNOX XL405 на 12 противней 600*400, 2011 год выпуска, инвентарный номер 00003281, заводской номер 10941;
- расстоечный шкаф (пруфер) UNOX XL405 на 12 противней 600*400, 2011 год выпуска, инвентарный номер 00003282, заводской номер 10940;
- пароконвекционная кондитерская печь UNOX ХVС 705 серия Chef Top, 2011 год выпуска, инвентарный номер 00003277, заводской номер 1831;
- комплект торгового оборудования, 2011 год выпуска, инвентарный номер 00003276, заводской номер 1кто;
- грили для кур RBE25, 2011 год выпуска, инвентарный номер 00003275, заводской номер 110511174.
Признать недействительным договор залога от 01.10.2014 N 8601-З/7, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "СПАР-Красноярск" (ИНН 2463060473, ОГРН 1022402145204) и публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) в отношении следующего имущества:
- KARMA GLOBAL LTD. Т.м. JEJU Тестомес серии JS-H-50, 2011 год выпуска, инвентарный номер 00003284, заводской номер JS-H-50;
- печь для пиццы МЕС ML44 (2-камер) 820*910*750, 2011 год выпуска, инвентарный номер 00003280, заводской номер 0017459;
- стол охлаждаемый для пиццы HiCold PZE2-11/GN габаритные размеры 1390*700*850, 2011 год выпуска, инвентарный номер 00003283, заводской номер Г-06.
Применены последствия недействительности сделок в виде признания отсутствующим права залога публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195), общества с ограниченной ответственностью "Грос Ритейл" (ИНН 3460006141, ОГРН 1133443005300) и исключении записей из реестра уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты о залоге, внесенной на основании:
- уведомления о возникновении залога регистрационный номер N 2016-000565584-760 от 31.10.2016, в отношении следующего имущества:
- линия холодильных витрин Умбриель ВС 19-130-5, 2012 год выпуска, инвентарный номер 00003313, заводской номер 77187;
- линия холодильных витрин Умбриель ВС 19-130-5, 2012 год выпуска, инвентарный номер 00003314, заводской номер 77188;
- агрегат АХМ - 2*4РСS10Y-CP-3, 2012 год выпуска, инвентарный номер 00003269, заводской номер 2;
- агрегат АХМ - 3*4РСS15Y-CP-3, 2012 год выпуска, инвентарный номер 00003270, заводской номер 3;
- KARMA GLOBAL LTD. Т.м. JEJU Тестомес серии JS-H-50, 2011 год выпуска, инвентарный номер 00003284, заводской номер JS-H-50;
- печь для пиццы МЕС ML44 (2-камер.) 820*910*750, 2011 год выпуска, инвентарный номер 00003280, заводской номер 0017459;
- стол охлаждаемый для пиццы HiCold PZE2-11/GN габаритные размеры 1390*700*850, 2011 год выпуска, инвентарный номер 00003283, заводской номер Г-00.
- уведомления о возникновении залога регистрационный номер N 2014-000-081657-510 от 16.09.2014, в отношении следующего имущества:
- линия холодильных витрин Диона ВС-21 (ВС-21 260 (гастрономическая) - 1 шт. + ВС-21 375 (самообслуживания) - 1 шт. + ВС-21 375 (гастрономическая) 2 шт. + ВС-21 УН (самообслуживания) 90 - 3 шт. + ВС-21 УН - 1 шт., 2012 год выпуска, инвентарный номер 00003292, заводской номер 77189;
- линия холодильных витрин Диона ВС-21 (ВС-21 375 (гастрономическая) - 1 шт. + ВС-21 260 (гастрономическая) + ВС-21 УН 45 - 2 шт. + ВС-21 180 (рыба на льду) self - 1 шт., 2012 год выпуска, инвентарный номер 00003301, заводской номер 77197;
- линия холодильных витрин Диона ВС-21 (ВС-21 375 (гастрономическая) + ВС-21 260 (самообслуживания) + ВС-21 260 (гастрономическая), 2012 год выпуска, инвентарный номер 00003304, заводской номер 77196;
- линия холодильных горок Лаура ВС 22 Н, 2012 год выпуска, инвентарный номер 00003319, заводской номер 26310;
- линия холодильных горок Лаура ВС 22 Н, 2012 год выпуска, инвентарный номер 00003320, заводской номер 26310;
- линия холодильных горок Лаура ВС 22 Н, 2012 год выпуска, инвентарный номер 00003321, заводской номер 26310;
- линия холодильных фруктовых горок Лаура ВС 22 Н, 2012 год выпуска, инвентарный номер 00003323, заводской номер 26312;
- линия холодильных фруктовых горок Лаура ВС 22 Н, 2012 год выпуска, инвентарный номер 00003324, заводской номер 26312;
- линия холодильных горок Лаура ВС 22 Н - 2 шт., 2012 год выпуска, инвентарный номер 00003317, заводской номер 26309;
- линия холодильных горок Лаура ВС 22 Н - 2 шт., 2012 год выпуска, инвентарный номер 00003318, заводской номер 26309;
- линия холодильных витрин ВС 31-5 шт. Остров (ВС У 31-260 - 2 шт. + ВС 31-260 - 2 шт.+ ВС 31-180), 2012 год выпуска, инвентарный номер 0003305, заводской номер 26313;
- холодильная горка Лаура ВС 22-260, 2012 год выпуска, инвентарный номер 00003325, заводской номер 26311;
- линия холодильных островных (однообъемных) витрин Романа ВН 23 - 3 шт. (ВН 23-260 - 1 шт. + ВН 23-375 - 2 шт.), 2012 год выпуска, инвентарный номер 00003322, заводской номер 26314;
- комплект шкафов холодильных, 2012 год выпуска, инвентарный номер 00003309, заводской номер 1;
- конденсатор AGQ 503 B, 2012 год выпуска, инвентарный номер 00003274, заводской номер РА407051;
- конденсатор AGL 504 С, 2012 год выпуска, инвентарный номер 00003273, заводской номер РА406754;
- комплект дополнительного торгового оборудования, 2012 год выпуска, инвентарный номер 00003271, заводской номер 4;
- комплект стеллажного оборудования, 2012 год выпуска, инвентарный номер 00003272, заводской номер 5;
- бункер для льда SCOTSMAN 765*825*1050, 150 кг., для MF, MV B 393 S, 2011 год выпуска, инвентарный номер 00003286, заводской номер 00020300221;
- соковыжималка автомат Zumoval Испания 580*750*1810 мм, 220 В, 550 Вт, 102 кг. Frigo Master, 2011 год выпуска, инвентарный номер 00003290, заводской номер 012542;
- пароконвекционная кондитерская печь UNOX ХВС 805 серия Baker Top, 2011 год выпуска, инвентарный номер 00003279, заводской номер 2197;
- пароконвекционная кондитерская печь UNOX ХВС 605 серия Baker Top, 2011 год выпуска, инвентарный номер 00003278, заводской номер 1937;
- расстоечный шкаф (пруфер) UNOX XL405 на 12 противней 600*400, 2011 год выпуска, инвентарный номер 00003281, заводской номер 10941;
- расстоечный шкаф (пруфер) UNOX XL405 на 12 противней 600*400, 2011 год выпуска, инвентарный номер 00003282, заводской номер 10940;
- пароконвекционная кондитерская печь UNOX ХVС 705 серия Chef Top, 2011 год выпуска, инвентарный номер 00003277, заводской номер 1831;
- комплект торгового оборудования, 2011 год выпуска, инвентарный номер 00003276, заводской номер 1кто;
- грили для кур RBE25, 2011 год выпуска, инвентарный номер 00003275, заводской номер 110511174.
- уведомления о возникновении залога регистрационный номер N 2014-000-111444-383 от 03.10.2014, в отношении следующего имущества:
- KARMA GLOBAL LTD. Т.м. JEJU Тестомес серии JS-H-50, 2011 год выпуска, инвентарный номер 00003284, заводской номер JS-H-50;
- печь для пиццы МЕС ML44 (2-камер) 820*910*750, 2011 год выпуска, инвентарный номер 00003280, заводской номер 0017459;
- стол охлаждаемый для пиццы HiCold PZE2-11/GN габаритные размеры 1390*700*850, 2011 год выпуска, инвентарный номер 00003283, заводской номер Г-06.
В удовлетворении остальной части иска отказано.
Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Грос Ритейл" обратилось в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.
В апелляционной жалобе заявитель указал, что судом первой инстанции необоснованно отклонено заявление ПАО "Сбербанк" о пропуске срока исковой давности; ПАО "Сбербанк" и его правопреемник ООО "Грос Ритейл" являются добросовестными залогодержателями.
Истец представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против удовлетворения апелляционной жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.
Определением Третьего Арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы откладывалось.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.
Учитывая, что иные лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения о назначении судебного заседания лицам, участвующим в деле, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб в разделе Картотека арбитражных дел официального сайта Арбитражные суды Российской Федерации Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/) и в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается без участия представителей иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.
Между ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель) и ООО "СПАР-Красноярск" (лизингополучатель) заключены договоры лизинга от 02.03.2012 N 17/12-КСК, от 02.03.2012 N 18/12-КСК, от 02.03.2012 N 19/12-КС, от 20.03.2012 N 28/12-КСК (далее - договоры лизинга N 17/12-КСК, N 18/12-КСК, N 19/12-КС, N 28/12-КСК).
По условиям договора лизинга N 17/12-КСК лизингодатель приобретает в свою собственность указанное лизингополучателем имущество: торговое оборудование (2012 года выпуска) в количестве 16 (шестнадцати) единиц согласно спецификации, у определенного лизингополучателем продавца - ООО "Мастерская Магазинов" в соответствии с договором поставки от 02.03.2012 N 17/12-КСК-К и предоставляет имущество в лизинг (финансовую аренду) лизингополучателю для использования в предпринимательской деятельности на условиях, предусмотренных договором лизинга, а лизингополучатель обязан принять имущество в лизинг (финансовую аренду) (пункт 1.1 договора лизинга N 17/12-КСК).
Предмет договора, его стоимость согласованы сторонами в приложении N 2 к договору лизинга.
Стоимость имущества 1 составила 5 294 150 рублей 25 копеек, включая НДС (18%) (приложение N 1/1 к договору лизинга от 02.03.2012 N 17/12-КСК). Сумма лизинговых платежей по указанному договору лизинга N 17/12-КСК составила 6 835 249 рублей 88 копеек, включая НДС (18%) (пункт 2.2 договора лизинга N 17/12-КСК в редакции дополнительного соглашения N 1 от 19.03.2012).
Пунктом 1.3 договора лизинга N 17/12-КСК установлено, что имущество передается в лизинг на срок 36 (тридцать шесть) месяцев, исчисляемых с момента подписания акта приема-передачи имущества в лизинг.
На основании пункта 3.2 имущество учитывается на балансе лизингополучателя (пункт 3.2 договора лизинга N 17/12-КСК).
В силу пункта 3.6 договора лизинга N 17/12-КСК лизингополучатель не вправе без письменного согласия лизингодателя передавать имущество в сублизинг или субаренду, а также каким-либо иным способом распоряжаться имуществом и обременять его обязательствами, прямо или косвенно. Соглашения, заключенные в нарушение данного требования, являются недействительными с момента их заключения и расторгаются за счет лизингополучателя.
Пунктом 4.1 договора лизинга N 17/12-КСК предусмотрено, что собственником имущества является лизингодатель.
Согласно пункту 4.1.1 договора лизинга N 17/12-КСК условием перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по окончании срока действия договора является полная уплата лизинговых платежей (включая полное возмещение инвестиционных затрат лизингодателя, в том числе внесение выкупной стоимости (пункт 4.2 договора), а также уплата неустоек и процентов, начисленных за несвоевременное исполнение лизингополучателем обязательств по договору.
В соответствии с пунктом 4.1.2 договора лизинга N 17/12-КСК для всех случаев выкупа имущества лизингополучателем (пункты 4.3, 5.1, 5.5) настоящим предусматривается, что право собственности на переданное лизингополучателю имущество сохраняется за лизингодателем до полного возмещения инвестиционных затрат лизингодателя (полной уплаты лизинговых платежей).
Право собственности на имущество переходит к лизингополучателю после подписания сторонами акта приема-передачи имущества в собственность (пункт 4.4 договора лизинга N 17/12-КСК).
Пунктом 11.2 договора лизинга N 17/12-КСК установлено, что договор вступает в силу со дня его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору.
19.03.2012 по акту приема-передачи ООО "Балтийский лизинг" передало ООО "СПАР-Красноярск" следующее имущество в лизинг по договору лизинга N 17/12-КСК:
|
N п/п |
Наименование оборудования |
Кол-во, ед. |
Год выпуска |
Заводской серийный номер |
|||
|
1. |
Линия холодильных витрин Диона ВС-21 (ВС-21 260 (гастрономическая) - 1 шт. + ВС-21 375 (самообслуживания) - 1 шт. + ВС-21 375 (гастрономическая) - 2шт. + ВС-21 УН (самообслуживания) 90 - 3 шт. + ВС-21 УН - 1шт., в том числе: |
1 |
2012 |
77189 |
|||
|
1.1. |
Диона ВС-21 УН 90 (самообслуживание) |
3 |
2012 |
|
|||
|
1.2 |
Диона ВС-21 УН 90 (гастрономическая) |
1 |
2012 |
|
|||
|
1.3. |
Диона ВС-21 375 (гастрономическая) |
2 |
2012 |
|
|||
|
1.4. |
Диона ВС-21 375 (самообслуживания) |
1 |
2012 |
|
|||
|
1.5. |
Диона ВС-21 260 (самообслуживания) |
1 |
2012 |
|
|||
|
1.6. |
Соединительный комплект |
7 |
2012 |
|
|||
|
1.7. |
Боковина х/в ВС-21 |
2 |
2012 |
|
|||
|
18. |
Вентиль соленоидный EVR-6 |
8 |
2012 |
|
|||
|
1.9. |
Делитель полнопрофильный стеклянный |
4 |
2012 |
|
|||
|
1.10 |
Делитель мобильный стеклянный высокий |
3 |
2012 |
|
|||
|
2 |
Линия холодильных витрин Диона ЕС-21 (ВС-21 375 (гастрономическая) + 1 шт. + ВС-21 260 (гастрономическая) + ВС - 21 УН 45 - 2шт. + ВС-21 180 (рыба на льду) self-1 шт., в том числе: |
|
2012 |
77197 |
|||
|
2.1 |
Диона ВС-21 375 (гастрономическая) |
1 |
2012 |
|
|||
|
2.2 |
Диона ВС-21 180 (рыба на льду) self |
1 |
2012 |
|
|||
|
2.3 |
Диона ВС-21 260 (гастрономическая) |
1 |
2012 |
|
|||
|
2.4 |
Диона ВС-21 УН 45 (гастрономическая) |
2 |
2012 |
|
|||
|
2.5. |
Соединительный комплект |
4 |
2012 |
|
|||
|
2.6. |
Боковина х/в ВС-21 |
2 |
2012 |
|
|||
|
2.7. |
Вентиль соленоидный EVR-6 |
5 |
2012 |
|
|||
|
2.8. |
Делитель полнопрофильный |
2 |
2012 |
|
|||
|
3 |
Линия холодильных витрин Умбриель ВС 19-130-5 2шт., в том числе: |
2 |
2012 |
77187 77188 |
|||
|
3.1. |
Умбриель ВС 19-130-5 |
2 |
2012 |
|
|||
|
3.2. |
Вентиль соленоидный EVR-6 |
2 |
2012 |
|
|||
|
4 |
Линия холодильных витрин Диона ВС-21 (ВС-21 375 (гастрономическая) + ВС-21 260 (самообслуживания) + ВС-21 260 (гастрономическая), в том числе: |
1 |
2012 |
77196 |
|||
|
4.1. |
Диона ВС-21 375 (гастрономическая) |
1 |
2012 |
|
|||
|
4 2 |
Диона ВС-21 260 (самообслуживания) |
1 |
2012 |
|
|||
|
4.3. |
Диона ВС-21 260 (гастрономическая) |
1 |
2012 |
|
|||
|
4.4. |
Соединительный комплект |
2 |
2012 |
|
|||
|
4.5. |
Боковина х/в ВС-21 |
2 |
2012 |
|
|||
|
4.6 |
Вентиль соленоидный EVR-6 |
3 |
2012 |
|
|||
|
5 |
Линия холодильных горок Лаура ВС 22 Н -3 шт., в том числе: |
3 |
2012 |
26310 |
|||
|
5.1. |
Лаура ВС 22Н-260(гастрономическая) |
2 |
2012 |
|
|||
|
5.2. |
Лаура ВС 22Н-375(гастрономическая) |
1 |
2012 |
|
|||
|
5.3 |
Комплект осещения линии полок ВС 22Н-260 |
8 |
2012 |
|
|||
|
5.4. |
Комплект осещения линии полок ВС 22Н-375 |
4 |
2012 |
|
|||
|
5.5. |
Соединительный комплект |
1 |
2012 |
|
|||
|
5.6. |
Боковина панорамная (в комплекте со стеклопакетом) |
2 |
2012 |
|
|||
|
5.7. |
Вентиль соленоидный EVR-6 |
3 |
2012 |
|
|||
|
5.8. |
Ночная шторка ВС 22-375 (комплект) |
1 |
2012 |
|
|||
|
5.9. |
Ночная шторка ВС 22-250 (комплект) |
2 |
2012 |
|
|||
|
6 |
Линия холодильных фруктовых горок Лаура ВС 22 Н -2шт., в том числе: |
2 |
2012 |
26312 |
|||
|
6.1. |
Лаура ВС 22Н-260 Ф (базовая модель) |
2 |
2012 |
|
|||
|
6.2. |
Комплект осещения линии полок ВС 22Н-260 |
6 |
2012 |
|
|||
|
6 3. |
Соединительный комплект |
1 |
2012 |
|
|||
|
6.4. |
Боковина глухая с зеркалом |
2 |
2012 |
|
|||
|
6.5. |
Вентиль соленоидный EVR-6 |
2 |
2012 |
|
|||
|
6.6. |
Ночная шторка ВС 22-250 (комплект) |
2 |
2012 |
|
|||
|
7 |
Линия холодильных горок Лаура ВС 22 Н -2шт.: |
2 |
2012 |
26309 |
|||
|
7.1. |
Лаура ВС 22Н-260(гастрономическая) |
2 |
2012 |
|
|||
|
7 2 |
Комплект осещения линии полок ВС 22Н-260 |
8 |
2012 |
|
|||
|
7.3. |
Боковина панорамная (в комплекте со стеклопакетом) |
2 |
2012 |
|
|||
|
7.4. |
Вентиль соленоидный EVR-6 |
2 |
2012 |
|
|||
|
7.5. |
Соединительный комплект |
1 |
2012 |
|
|||
|
7.6. |
Ночная шторка ВС 22-260 (комплект) |
2 |
2012 |
|
|||
|
8 |
Линия холодильных витрин ВС 31-5шт. Остров (ВС У 31-260-2шт.+ ВС 31-260+ ВС 31-180, в том числе: |
1 |
2012 |
26313 |
|||
|
8.1. |
Холодильная горка ВС У 31-260 |
2 |
2012 |
|
|||
|
8.2. |
Холодильная горка ВС 31-200 |
2 |
2012 |
|
|||
|
8.3. |
Холодильная горка ВС 31-180 |
1 |
2012 |
|
|||
|
8.4. |
Комплект освещения ВС31-260 |
12 |
2012 |
|
|||
|
8.5. |
Комплект освещения ВС31-180 |
3 |
2012 |
|
|||
|
8.6. |
Боковина глухая с зеркалом |
2 |
2012 |
|
|||
|
8.7. |
Соединительный комплект |
4 |
2012 |
|
|||
|
8.8. |
Боковина панорамная (в комплекте со стеклопакетом) |
4 |
2012 |
|
|||
|
8.9. |
Комплект ночных шторок для ВС 31-250 |
4 |
2012 |
|
|||
|
8.10. |
Комплект ночных шторок для ВС 31-185 |
1 |
2012 |
|
|||
|
8.11. |
Вентиль соленоидный EVR-6 |
5 |
2012 |
|
|||
|
9 |
Холодильная горка Лаура ВС 22-260, в том числе: |
1 |
2012 |
26311 |
|||
|
9.1. |
Лаура ВС 22Н-260(гастрономическая) |
1 |
2012 |
|
|||
|
9.2. |
Боковина панорамная (в комплекте со стеклопакетом) |
2 |
2012 |
|
|||
|
9.3. |
Ночная шторка ВС 22-260 (комплект) |
1 |
2012 |
|
|||
|
9.4. |
Вентиль соленоидный EVR-6 |
1 |
2012 |
|
|||
|
10 |
Линия холодильных островных (однообъемных) витрин "Романа" ВН 23-3шт. (ВН 23-260-1 шт. +ВН 23-375-2шт.), в том числе: |
1 |
2012 |
26314 |
|||
|
10.1. |
ВН 23-260 (базовая модель в усиленной деревянной упаковке) |
1 |
2012 |
|
|||
|
10.2 |
ВН 23-375 (базовая модель в усиленной деревянной упаковке) |
2 |
2012 |
|
|||
|
10.3. |
Боковина |
2 |
2012 |
|
|||
|
10.4. |
Соединительный комплект |
2 |
2012 |
|
|||
|
10.5. |
Проволочный делитель |
18 |
2012 |
|
|||
|
10.6. |
Вентиль соленоидный EVR-6 Ф10 |
3 |
2012 |
|
|||
|
11 |
Комплект шкафов холодильных, в том числе: |
1 |
2012 |
1 |
|||
|
11.1. |
Шкаф холодильный, 1400 л., 220В. глухие двери. 1600'725М980, R1400L, в том числе: |
2 |
2012 |
|
|||
|
11.2. |
Шкаф холодильный. 1400 л. дверь-купе. 220В. 1600-725М980. R1400MC |
3 |
2012 |
|
|||
|
|
ИТОГО |
16 |
|
|
|||
Место передачи и фактической эксплуатации имущества: г. Красноярск, у. Весны, д. 16 "А", пом. 31.
По условиям договора лизинга N 18/12-КСК лизингодатель приобретает в свою собственность указанное лизингополучателем имущество: торговое оборудование (2012 года выпуска) в количестве 6 (шести) единиц согласно спецификации, у определенного лизингополучателем продавца - ООО "Мастерская Магазинов" в соответствии с договором поставки от 02.03.2012 N 18/12-КСК-К (далее - контракт 2), и предоставляет имущество в лизинг (финансовую аренду) лизингополучателю для использования в предпринимательской деятельности на условиях, предусмотренных договором лизинга, а лизингополучатель обязан принять имущество в лизинг (финансовую аренду) (пункт 1.1 договора лизинга N18/12-КСК).
Предмет договора, его стоимость согласованы сторонами в приложении N 2 к договору лизинга.
Стоимость имущества 2 составила 3 166 546 рублей 19 копеек, включая НДС (18%) (приложение N 1 к договору лизинга N 18/12-КСК). Сумма лизинговых платежей по указанному договору лизинга N 18/12-КСК составила 4 088 311 рублей 25 копеек, включая НДС (18%) (пункт 2.2 договора лизинга N 18/12-КСК в редакции дополнительного соглашения от 27.03.2012 N 1).
Пунктом 1.3 договора лизинга N 18/12-КСК установлено, что имущество передается в лизинг на срок 36 (тридцать шесть) месяцев, исчисляемых с момента подписания акта приема-передачи имущества в лизинг.
На основании пункта 3.2 имущество учитывается на балансе лизингополучателя (пункт 3.2 договора лизинга N 18/12-КСК).
В силу пункта 3.6 договора лизинга N 18/12-КСК лизингополучатель не вправе без письменного согласия лизингодателя передавать имущество в сублизинг или субаренду, а также каким-либо иным способом распоряжаться имуществом и обременять его обязательствами, прямо или косвенно. Соглашения, заключенные в нарушение данного требования, являются недействительными с момента их заключения и расторгаются за счет лизингополучателя.
Пунктом 4.1 договора лизинга N 18/12-КСК предусмотрено, что собственником имущества является лизингодатель.
Согласно пункту 4.1.1 договора лизинга N 18/12-КСК условием перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по окончании срока действия договора является полная уплата лизинговых платежей (включая полное возмещение инвестиционных затрат лизингодателя, в том числе внесение выкупной стоимости (пункт 4.2 договора), а также уплата неустоек и процентов, начисленных за несвоевременное исполнение лизингополучателем обязательств по договору.
В соответствии с пунктом 4.1.2 договора лизинга N 18/12-КСК для всех случаев выкупа имущества лизингополучателем (пункты 4.3, 5.1, 5.5) настоящим предусматривается, что право собственности на переданное лизингополучателю имущество сохраняется за лизингодателем до полного возмещения инвестиционных затрат лизингодателя (полной уплаты лизинговых платежей).
Право собственности на имущество переходит к лизингополучателю после подписания сторонами акта приема-передачи имущества в собственность (пункт 4.4 договора лизинга N 18/12-КСК).
Пунктом 11.2 договора N 18/12-КСК установлено, что договор вступает в силу со дня его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору.
27.03.2012 по акту приема-передачи ООО "Балтийский лизинг" передало ООО "СПАР-Красноярск" следующее имущество в лизинг по договору лизинга N 18/12-КСК:
|
N п/п |
Наименование ИМУЩЕСТВА |
Кол-во, ед. |
Год выпуска |
Заводской/ серийный номер |
|
1. |
Агрегат АХМ-2х4РСS10Y-CP-3, в том числе: |
1 |
2012 |
2 |
|
1.1. |
48F Сетчатая вставка для фильтра (023U1921) |
1 |
2012 |
|
|
1.2. |
48F Вставка для фильтра (023U4381) |
1 |
2012 |
|
|
2. |
Конденсатор AGQ 503B |
2 |
2012 |
PA407051 00003274 |
|
3. |
Агрегат АХМ-3х4РСS15Y-CP-3, в том числе: |
1 |
2012 |
|
|
3.1. |
48-DC Вставка для фильтра (023U4381) |
1 |
2012 |
|
|
3.2. |
48Р Сетчатая вставка для фильтра (023Ш921) |
1 |
2012 |
|
|
4 |
Конденсатор AGL 504C |
1 |
2012 |
РА406764 00003273 |
|
5 |
Комплект дополнительного оборудования, в том числе |
1 |
2012 |
000032714 |
|
5.1. |
Тележка покупательская 60 литров |
60 |
2012 |
|
|
5.2. |
Корзина покупательская 20 литров |
100 |
2012 |
|
|
5.3. |
Кассовый бокс Одиссей 220 левый |
3 |
2012 |
|
|
|
|
|
|
|
|
5.4. |
Кассовый бокс Одиссей 220 правый |
3 |
2012 |
|
|
5.5. |
Защита сканера "СТАНДАРТ", 350400 мм |
6 |
2012 |
|
|
5.6. |
Калитка прикассовая со знаком "Стоп" |
6 |
2012 |
|
|
5.7. |
Делитель покупок настольный |
6 |
2012 |
|
|
5.8. |
Отбойник от тележек оконечный ТРШ-01 |
15 |
2012 |
|
|
5.9. |
Отбойник от тележек промежуточный ТРВ-02 |
49 |
2012 |
|
|
5.10. |
Отбойник от тележек поворотный 90 ТРВ-03 |
10 |
2012 |
|
|
5.11. |
Отбойник от тележек поворотный 135 ТРВ-04 |
8 |
2012 |
|
|
5.12. |
Труба отбойника от тележек ТКВ-05 Ь-1,5 т |
49 |
2012 |
|
|
5.13. |
Труба отбойника от тележек ТРВ-05 Ы,0 т |
28 |
2012 |
|
|
5.14. |
Рамка поворотная ТРОЗ-001 правый О-50 мм, Н-1070 мм, В-800 мм |
1 |
2012 |
|
|
5.15. |
Рамка поворотная ТК65-001 левый Э-50 мм, Н-1070 мм, В-800 мм |
1 |
2012 |
|
|
5.16. |
Стойка ограждения универсальная ТР63-002-й-50 мм, Н-1070 мм |
10 |
2012 |
|
|
5.17. |
Муфта для стойки с крепежом ТРЮЗ-003 О-50 мм, Н-1070 мм |
28 |
2012 |
|
|
5.18. |
Труба для ограждения 1_2000 ТРЮЗ-006 Э-38 мм, 1..-2000 мм |
7 |
2012 |
|
|
5.19. |
Сумочная металлическая на 12 ячеек Комплект !---- стеллажного |
2 |
2012 2012 |
|
|
6 |
Комплект стеллажного оборудования, в том числе |
1 |
2012 |
0000327255 |
|
6.1. |
Верхняя крышка островного стеллажа 125 |
29 |
2012 |
|
|
6.2. |
Верхняя крышка островного стеллажа 97 |
14 |
2012 |
|
|
6.3. |
Заглушка стойки 30*60 |
120 |
2012 |
|
|
6.4. |
Задняя панель обыкновенная 21x125 |
24 |
2012 |
|
|
6.5. |
Задняя панель обыкновенная 21x75 |
1 |
2012 |
|
|
6.6. |
Задняя панель обыкновенная 21x97 |
0 |
2012 |
|
|
6.7. |
Задняя панель обыкновенная 42x125 |
181 |
2012 |
|
|
6.8. |
Задняя панель обыкновенная 42x75 |
4 |
2012 |
|
|
6.9. |
Задняя панель обыкновенная 42x97 |
31 |
2012 |
|
|
6.10. |
Задняя панель перфорированная 42x125 |
12 |
2012 |
|
|
6.11. |
Задняя панель перфорированная 42x97 |
3 |
2012 |
|
|
6.12. |
Задняя панель углового стеллажа внутреннего 42 |
12 |
2012 |
|
|
6.13. |
Задняя панель углового стеллажа внутреннего 21 |
3 |
2012 |
|
|
6.14. |
Кронштейн 30 |
95 |
2012 |
|
|
6.15. |
Кронштейн 40 |
809 |
2012 |
|
|
6.16. |
Опора с ножками 50 |
139 |
2012 |
|
|
6.17. |
Плинтус 12x125 красный |
73 |
2012 |
|
|
6.18. |
Плинтус 12x75 красный |
1 |
2012 |
|
|
6.19. |
Плинтус 12x97 красный |
53 |
2012 |
|
|
6.20. |
Плинтус внутреннего угла 12x50 красный |
3 |
2012 |
|
|
6.21. |
Полка 30x125 |
21 |
2012 |
|
|
6.22. |
Полка 30x97 |
27 |
2012 |
|
|
6.23. |
Полка 40x125 |
238 |
2012 |
|
|
6.24. |
Полка 40x75 |
5 |
2012 |
|
|
6.25. |
Полка 40x97 |
105 |
2012 |
|
|
6.26. |
Полка 50x125 |
73 |
2012 |
|
|
6.27. |
Полка 50x75 |
1 |
2012 |
|
|
6.28. |
Полка 50x97 |
32 |
2012 |
|
|
6.29. |
Полка угловая внутренняя 30 |
2 |
2012 |
|
|
6.30. |
Полка угловая внутренняя 40 |
14 |
2012 |
|
|
6.31. |
Полка угловая внутренняя 50 |
3 |
2012 |
|
|
6.32. |
Стойка стеллажа 145/30x60 |
17 |
2012 |
|
|
6.33. |
Стойка стеллажа 165/30x60 |
39 |
2012 |
|
|
6.34. |
Стойка стеллажа 205/30x60 двухсторонняя |
5 |
2012 |
|
|
6.35. |
Стойка стеллажа 205/30x60 односторонняя |
17 |
2012 |
|
|
6.36. |
Ценникодержатель1250 мм красный |
429 |
2012 |
|
|
6.37. |
Ценникодержатель 750 | мм красный |
6 |
2012 |
|
|
6.38. |
Ценникодержатель 970 мм красный |
312 |
2012 |
|
|
6.39. |
Ограничитель фронтальный 40*1250 |
313 |
2012 |
|
|
6.40. |
Ограничитель фронтальный 40*750 |
6 |
2012 |
|
|
6.41. |
Ограничитель фронтальный 40*970 |
263 |
2012 |
|
|
6.42. |
Ограничитель фронтальный угол внутренний 40*300 |
2 |
2012 |
|
|
6.43. |
Ограничитель фронтальный угол внутренний 40*400 |
14 |
2012 |
|
|
6.44. |
Ограничитель фронтальный угол внутренний 40*500 |
3 |
2012 |
|
|
6.45. |
Корзина сетчатая (окрашенная) 40*125 |
2 |
2012 |
|
|
6.46. |
Корзина сетчатая (окрашенная) 40*97 |
2 |
2012 |
|
|
6.47. |
Задняя панель обыкновенная 21x97 RAL3000 |
15 |
2012 |
|
|
6.48. |
Задняя панель обыкновенная 42x97 RAL3000 |
52 |
2012 |
|
|
6.49. |
Задняя панель перфорированная 42x97 RAL3000 |
12 |
2012 |
|
|
6.50. |
Верхняя крышка островного стеллажа 97 RAL3000 |
20 |
2012 |
|
|
6.51. |
Кронштейн 30 RAL3000 |
18 |
2012 |
|
|
6.52. |
Кронштейн 40 RAL3000 |
134 |
2012 |
|
|
6.53. |
Опора с ножками 40 RAL3000 |
12 |
2012 |
|
|
6.54. |
Опора с ножками 50 RAL3000 |
30 |
2012 |
|
|
6.55. |
Полка 30x97 RAL3000 |
0 |
2012 |
|
|
6.56. |
Полка 40x97 RAL3000 |
86 |
2012 |
|
|
6.57. |
Полка 50x97 RAL3000 |
15 |
2012 |
|
|
6.58. |
Стойка стеллажа 205/30x60 односторонняя RAL3000 |
2 |
2012 |
|
|
6.59. |
Стойка стеллажа 145/30x60 RAL3000 |
12 |
2012 |
|
|
6.60. |
Стойка стеллажа 165/30x60 RAL3000 |
28 |
2012 |
|
|
6.61. |
Декор из ЛДСП с подсветкой на все полки |
1 |
2012 |
|
Место передачи и фактической эксплуатации имущества: г. Красноярск, у. Весны, д. 16 "А", пом. 31.
По условиям договора лизинга N 19/12-КСК лизингодатель приобретает в свою собственность указанное лизингополучателем имущество: торговое оборудование (2011 года выпуска) в количестве 6 (шести) единиц согласно спецификации, у определенного лизингополучателем продавца - ООО "Мастерская Магазинов" в соответствии с договором поставки от 02.03.2012 N 19/12-КСК-К, и предоставляет имущество в лизинг (финансовую аренду) лизингополучателю для использования в предпринимательской деятельности на условиях, предусмотренных договором лизинга, а лизингополучатель обязан принять имущество в лизинг (финансовую аренду).
Предмет договора, его стоимость согласованы сторонами в приложении N 2 к договору лизинга.
Стоимость имущества 3 составила 1 007 293 руб., включая НДС (18%) (приложение N 2 к договору лизинга N 19/12-КСК). Сумма лизинговых платежей по указанному договору лизинга N 19/12-КСК составила 1 328 878,75 рублей, включая НДС (18%) (пункт 2.2 договора лизинга N 19/12-КСК).
Пунктом 1.3 договора лизинга N 19/12-КСК установлено, что имущество передается в лизинг на срок 36 (тридцать шесть) месяцев, исчисляемых с момента подписания акта приема-передачи имущества в лизинг.
На основании пункта 3.2 имущество учитывается на балансе лизингополучателя (пункт 3.2 договора лизинга N 19/12-КСК).
В силу пункта 3.6 договора лизинга N 19/12-КСК лизингополучатель не вправе без письменного согласия лизингодателя передавать имущество в сублизинг или субаренду, а также каким-либо иным способом распоряжаться имуществом и обременять его обязательствами, прямо или косвенно. Соглашения, заключенные в нарушение данного требования, являются недействительными с момента их заключения и расторгаются за счет лизингополучателя.
Пунктом 4.1 договора лизинга N 19/12-КСК предусмотрено, что собственником имущества является лизингодатель.
Согласно пункту 4.1.1 договора лизинга N 19/12-КСК условием перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по окончании срока действия договора является полная уплата лизинговых платежей (включая полное возмещение инвестиционных затрат лизингодателя, в том числе внесение выкупной стоимости (пункт 4.2 договора), а также уплата неустоек и процентов, начисленных за несвоевременное исполнение лизингополучателем обязательств по договору.
В соответствии с пунктом 4.1.2 договора лизинга N 19/12-КСК для всех случаев выкупа имущества лизингополучателем (пункты 4.3, 5.1, 5.5) настоящим предусматривается, что право собственности на переданное лизингополучателю имущество сохраняется за лизингодателем до полного возмещения инвестиционных затрат лизингодателя (полной уплаты лизинговых платежей).
Право собственности на имущество переходит к лизингополучателю после подписания сторонами акта приема-передачи имущества в собственность (пункт 4.4 договора лизинга N 19/12-КСК).
Пунктом 11.2 договора лизинга N 19/12-КСК установлено, что договор вступает в силу со дня его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору.
01.06.2012 по акту приема-передачи ООО "Балтийский лизинг" передало ООО "СПАР-Красноярск" следующее имущество в лизинг по договору лизинга N 19/12-КСК:
|
N п/п |
Наименование ИМУЩЕСТВА |
Кол-во, ед. |
Год выпуска |
Заводской/ инвентарный номер |
|
1. |
ЛЬДОГЕНЕРАТОР SCOTSMAN 560х530з530, гранул, 200 кг/сут,водн.охл,б/бункера, MF 36 WS |
1 |
2011 |
EA 21946 00003289 |
|
2 |
БУНКЕР ДЛЯ ЛЬДА SCOTSMAN, 765х825х1050, 150 кг, для MF, MV, B 393 S, в том числе |
1 |
2011 |
00020300221 00003286 |
|
2.1. |
Адаптер SCOTSMAN |
1 |
2011 |
|
|
3 |
Соковыжималка автомат Zumoval, Испания 580х750х1810 мм, 220В, 550 Вт, 102 кг, Frigo Vfster, в том числе: |
2 |
2011 |
012542/012541 00003290 00003291 |
|
3.1. |
Стол-тумба для выкладки соков на льду, н.с. AISA 304, расп. дверка, V-0,27 куб.м., 25 кг. 400х600х1090, СП-534/400 |
1 |
2011 |
2004 |
|
4 |
Кофемашина, суперавтомат на 2 чашки, 1встроенная кофемолка, счетчиц чашек, объем бойлера 2х0,7 л, цвет корпуса серебристый или красный металлик, производительность 100 чашек/ч(экспрессо), 2 кВт, 220 В, 320х445х480, Microbar 1 Grinder Nuova Simonelli (Италия). В том числе: |
1 |
2011 |
308681 00003288 |
|
4.1. |
Стол для кофемашины (1400х700х860.) 3 выдв. ящика, 1 откидн. Ящик, 4 шкаф., вся нерж., СКМ-7-2 |
1 |
2011 |
132 |
|
5 |
Гриль электрический двухрядный 7-шампурный, длина шампура 908 м.м., кол-во кур на шампуре 5, Расшир. Трехступенч. Система регулировка нагрева ТЭНов, ярусная система освещения, технологический поддон с краном для слива, 380 В, 10,5 кВт, 65 кг.1275х500х980, МК-10.42Э Сиком |
1 |
2011 |
26420024 00003287 |
|
|
ИТОГО |
6 |
|
|
Место передачи и фактической эксплуатации имущества: г. Красноярск, у. Весны, д. 16 "А", пом. 31.
По условиям договора лизинга N 28/12-КСК лизингодатель приобретает в свою собственность указанное лизингополучателем имущество: торговое оборудование (2011 года выпуска) в количестве 11 (одиннадцати) единиц согласно спецификации, у определенного лизингополучателем продавца - ООО "Яр-Фуд" в соответствии с договором поставки от 20.03.2012 N 28/12-КСК-К, и предоставляет имущество в лизинг (финансовую аренду) лизингополучателю для использования в предпринимательской деятельности на условиях, предусмотренных договором лизинга, а лизингополучатель обязан принять имущество в лизинг (финансовую аренду).
Предмет договора, его стоимость согласованы сторонами в приложении N 2 к договору лизинга.
Стоимость имущества составила 1 345 431 рубль, включая НДС (18%) (приложение N 2 к договору лизинга N 28/12-КСК). Сумма лизинговых платежей по указанному договору лизинга N 28/12-КСК составила 1 744 183 рубля 45 копеек, включая НДС (18%) (пункт 2.2 договора лизинга N 28/12-КСК).
Имущество передается в лизинг на срок 36 (тридцать шесть) месяцев, исчисляемых с момента подписания акта приема-передачи имущества в лизинг (пункт 1.3 договора лизинга N 28/12-КСК).
На основании пункта 3.2 имущество учитывается на балансе лизингополучателя (пункт 3.2 договора лизинга N 19/12-КСК).
В силу пункта 3.6 договора лизинга N 28/12-КСК лизингополучатель не вправе без письменного согласия лизингодателя передавать имущество в сублизинг или субаренду, а также каким-либо иным способом распоряжаться имуществом и обременять его обязательствами, прямо или косвенно. Соглашения, заключенные в нарушение данного требования, являются недействительными с момента их заключения и расторгаются за счет лизингополучателя.
Пунктом 4.1 договора лизинга N 28/12-КСК предусмотрено, что собственником имущества является лизингодатель.
Согласно пункту 4.1.1 договора лизинга N 28/12-КСК условием перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по окончании срока действия договора является полная уплата лизинговых платежей (включая полное возмещение инвестиционных затрат лизингодателя, в том числе внесение выкупной стоимости (пункт 4.2 договора), а также уплата неустоек и процентов, начисленных за несвоевременное исполнение лизингополучателем обязательств по договору.
В соответствии с пунктом 4.1.2 договора лизинга N 28/12-КСК для всех случаев выкупа имущества лизингополучателем (пункты 4.3, 5.1, 5.5) настоящим предусматривается, что право собственности на переданное лизингополучателю имущество сохраняется за лизингодателем до полного возмещения инвестиционных затрат лизингодателя (полной уплаты лизинговых платежей).
Право собственности на имущество переходит к лизингополучателю после подписания сторонами акта приема-передачи имущества в собственность (пункт 4.4 договора лизинга N 28/12-КСК).
Пунктом 11.2 договора лизинга N 28/12-КСК установлено, что договор вступает в силу со дня его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору.
12.04.2012 по акту приема-передачи ООО "Балтийский лизинг" передало ООО "СПАР-Красноярск" следующее имущество в лизинг по договору лизинга N 28/12-КСК:
|
N п/п |
Наименование ИМУЩЕСТВА |
Кол-во, ед. |
Год выпуска |
Заводской/ инвентарный номер |
|
1. |
Пароконвекционная кондитерская печь UNOX XBC 805 серия Baker Тор, автоматическое пароувлажнение, на 10 протвеней 600x400, электронная панель управления, инжекторная, расстояние между уровнями 80 мм, темп, режим максимум 260°С, 15.2 кВт, 380В, размеры 860x900x1140 |
1 |
2011 |
2197 00003278 |
|
2 |
Пароконвекционная кондитерская печь UNOX ХВС 605 серия Baker Тор, автоматическое пароувлажнение, на 6 протвеней 600x400, электронная панель управления, инжекторная, расстояние между уровнями 80 мм, темп, режим максимум 260°С, 10.2 кВт, 380В, размеры 860x820x900 |
1 |
2011 |
1937 00003278 |
|
3 |
Расстоечный шкаф (пруфер) UNOX ХВС 405 на 12 противней 600x400, управляется от печи, расстояние между листами 75 мм, температура до 50С, полностью из нержавеющей стали, для печей UNOX моделей ХВС 405/605/805/6150/8150, 2.4 кВт, 220В, размеры 862x910x727
|
2 |
2011 |
10941/10940 00003281 00003282 |
|
4 |
Пароконвекционная печь UNOX ХVС 705 серия Chef Tor, автоматическое пароувлажнение, на 10 гастроемкостей GN 1/1, электронная панель управления, инжекторная, расстояние между 16 уровнями 80 мм, темп, режим максимум 260Х, 11.6 кВт, 380В, размеры 860x900x1140 С комплектом кастроемкостей: Гастроемкость (1/1 И 20 мм)10 шт.,Гастроемкость (1/1И 40 мм)-10 шт., Гастроемкость перфорированная (1/1 И 65 мм)-5шт., Гастроемкость (1/1 п65мм)~5шт. |
1 |
2011 |
1831 00003277 |
|
5 |
Комплект торгового оборудования, в том числе;:
|
1 |
2011 |
1кго 00003276 |
|
5.1. |
ПОДСТАВКА Д/ПАРОКОНВЕКТ. ITERMA 430 ХVС 748/550/782
|
1 |
2011 |
|
|
5.2. |
Ларь морозильный CF300S Габаритные размеры 1018x743x904, Мощность 0,5 кВт, 220В
|
1 |
2011 |
|
|
5.3. |
Стол производственный СПП-911/1200 1200x600x850
|
6 |
2011 |
|
|
5.4. |
Шкаф холодильный среднетемпературный типа СМ 107S 697x854x2028
|
2 |
2011 |
|
|
5.5. |
Стеллаж производственный 600х1200х1800 |
2 |
2011 |
|
|
5.6. |
Стеллаж-шпилька для листа 600х400х1800 |
2 |
2011 |
|
|
5.7. |
UNOX S.p.A Лист д/выпечки алюмин. TG405 (600х400) для теплового оборудования U |
80 |
2011 |
|
|
5.8. |
UNOX S.p.A Лист д/выпечки алюмин. TG20435 (600х400) для теплового оборудования U |
40 |
2011 |
|
|
6 |
Шкаф холодильный низкотемпературный типа SB 107S 735х884х2064 |
1 |
2011 |
1шхнт 00003285 |
|
7 |
KARMA GLOBAL LTD т.м. JEJU Термостат серии JS-Y50 |
1 |
2011 |
IS-H-50 00003284 |
|
8 |
Печь для пиццы MEC ML44 (23-камер.) Габаритные размеры 820х910х750, Мощность 8,4 кВт, 380В, в том числе: |
1 |
2011 |
0017459 00003280 |
|
8.1. |
ПОДСТАВКА ПОД ПЕЧЬ ДЛЯ ПИЦЦЫ Габаритные размеры 14=390х700х850 |
1 |
2011 |
|
|
9 |
Стол охлажденный для пиццы YiCold PZE2-11|GN, Габаритные размеры 1390х700х850, Мощность 0,5 кВт, 220В |
1 |
2011 |
Г-06 00003283 |
|
10 |
Грили для кур RBE25 Разовая загрузка 25 кур |
1 |
2011 |
110511174 00003275 |
|
10.1. |
ПОДСТАВКА ДЛЯ ГРИЛЯ Габаритные размеры 900х800х870 |
1 |
2011 |
|
|
|
ИТОГО |
11 |
|
|
Место передачи и фактической эксплуатации имущества: г. Красноярск, у. Весны, д. 16 "А", пом. 31.
Между ПАО "Сбербанк России" (кредитор) и ООО "СПАР-Красноярск" (заемщик) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 04.07.2013 N 8601 (далее - кредитный договор N 8601) с лимитом в сумме 210 000 000 рублей на срок по 03 июля 2016 года (пункт 1.1 кредитного договора N 8601), с уплатой процентов за пользование кредитом по ставке 11,9 процентов годовых года (пункт 4.1 кредитного договора N 8601).
04.07.2013 в обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 04.07.2013 N 8601 между ПАО "Сбербанк России" (залогодержатель) и ООО "СПАР-Красноярск" (залогодатель) заключен договор залога N8601-З/4. Согласно приложению N 1 залогодатель передает в залог оборудование согласно поименованному списку, общей залоговой стоимостью 871 977 рублей 21 копейка, а именно:
|
N п/п |
Наименование |
Инвентарный номер |
Год выпуска |
Оценочная стоимость, руб. (в том числе НДС) |
Залоговая стоимость, руб. (в том числе НДС) |
|
1 |
Линия холодильных витрин Умбриэль ВС-19-130-5 |
00003313 |
2012 |
83329,82 |
62 497,37 |
|
2 |
Гриль электрич. |
00003004 |
2012 |
186883,77 |
140 162,83 |
|
3 |
Пароконвектомат |
00004092 |
2012 |
165299,99 |
123 974,99 |
|
4 |
Печь конвекционная ХВС 805 |
00004109 |
2012 |
191899,99 |
143 924,99 |
|
5 |
Шкаф расстоечный 415 |
00004112 |
2012 |
51300 |
38 475,00 |
|
6 |
Тестомес JS-Н-50 |
00004117 |
2012 |
66500 |
49 875,00 |
|
7 |
Плита электрическая |
00004096 |
2012 |
29450,02 |
22 087,52 |
|
8 |
Холодильная витрина Виолета ВС 15.260 с ночной шторкой |
00003568 |
2012 |
100077 |
75 057,75 |
|
9 |
Холодильная витрина Виолета ВС 15.260 с ночной шторкой |
00003569 |
2012 |
100077,02 |
75 057,77 |
|
10 |
Печь для пиццы ЬМ44 |
00003230 |
2012 |
87741,65 |
65 806,24 |
|
11 |
Холодильная витрина Виолета ВС 15.260 с ночной шторкой |
00003567 |
2012 |
100077,02 |
75 057,77 |
|
|
Итого: |
1 162 636,28 |
871 977,21 |
||
Между ПАО "Сбербанк России" (кредитор) и ООО "Торговая сеть "Каравай" (далее заемщик) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.01.2012 N 7407 (далее - кредитный договор N 7407) с переменным лимитом от 50 000 000 рублей до 162 000 000 рублей (пункт 1.1 кредитного договора) на срок по 23 января 2015 года, с уплатой процентов за пользование кредитом по ставке 10,7 процентов годовых (пункт 4.1. кредитного договора).
Между ПАО "Сбербанк России" (кредитор) и ООО "Каравай-РС" (далее заемщик) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.08.2008 N 4487 (далее - кредитный договор N 4487) с лимитом в сумме 19 000 000 рублей (пункт 1.1 кредитного договора N 4487) на срок по 19 августа 2015 года, с уплатой процентов за пользование кредитом по переменной процентной ставке, не превышающей 17,5 процентов годовых (пункты 1.1, 2.5 кредитного договора N 4487).
Между ПАО "Сбербанк России" (кредитор) и ООО "Каравай-РС" (далее заемщик) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 11.08.2009 N 5216 (далее - кредитный договор N 5216) с лимитом в сумме 42 000 000 рублей (пункт 1.1 кредитного договора N 5216) на срок по 10 августа 2016 года, с уплатой процентов за пользование кредитом по переменной процентной ставке, не превышающей 19,0 процентов годовых (пункты 1.1, 2.5 кредитного договора N 5216).
В обеспечение исполнения обязательств между ПАО "Сбербанк России" (банк) и ООО "СПАР-Красноярск" (поручитель, залогодатель) заключены договор поручительства N 7407-П/3 от 27.01.2012, N 5216-П/4 от 01.10.2014 и договор залога от 08.09.2014 N 7407-З/4.
08.09.2014 в обеспечение исполнения обязательств заемщика по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.01.2012 N 7407, об открытии невозобновляемой кредитной линии от 22.10.2014 N 9560, об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.08.2008 N 4487, об открытии невозобновляемой кредитной линии от 11.08.2009 N 5216, об открытии невозобновляемой кредитной линии от 04.07.2013 N 8601 между ПАО "Сбербанк России" (залогодержатель) и ООО "СПАР-Красноярск" (залогодатель) заключен договор залога N7407-З/4. Согласно приложению N1 залогодатель передает в залог оборудование согласно поименованному списку, общей залоговой стоимостью 11 900 512 рублей 07 копеек, а именно:
|
Наименование |
Заводской (инвентарный) номер |
Рыночная стоимость |
Залоговая стоимость |
|
Блинница электрическая CDE 350 |
00003120 |
21 041,54 |
13 677,00 |
|
Бункер для льда SCOTSMAN 765*825*1050 |
00003286 |
56 824,91 |
36 936,19 |
|
Грили для кур RBE25 |
00003275 |
133 991,45 |
87 094,44 |
|
Комплект дополнительного торгового оборудования |
00003271 |
578 600,48 |
376 090,31 |
|
Комплект стеллажного оборудования |
00003272 |
721 978,80 |
469 286,22 |
|
Комплект торгового оборудования |
00003276 |
254 882,04 |
165 673,33 |
|
Комплект шкафов холодильных |
00003309 |
193 148,18 |
125 546,32 |
|
Коптильня электрическая с решеткой |
00003031 |
33 514,83 |
21 784,64 |
|
ЛАРЬ Морозильный (глухая крышка) FROSTOR F 500 |
00003035 |
12 211,76 |
7 937,64 |
|
Линия холодильных витрин ВС 31-5шт Остров |
00003305 |
558 957,92 |
363 322,65 |
|
Линия холодильных витрин Диона ВС-21 (3 витрины) |
00003304 |
344 742,87 |
224 082,87 |
|
Линия холодильных витрин Диона ВС-21 (5 витрин) |
00003301 |
511 650,07 |
332 572,55 |
|
Линия холодильных витрин Диона ВС-21 (8 витрин) |
00003292 |
993 028,16 |
645 468,30 |
|
Линия холодильных горок Лаура ВС 22Н (2 горки) |
00003317 |
112 013,80 |
72 808,97 |
|
Линия холодильных горок Лаура ВС 22Н (2 горки) |
00003318 |
198 780,71 |
129 207,46 |
|
Линия холодильных горок Лаура ВС 22Н (3 горки) |
00003319 |
106 926,55 |
69 502,26 |
|
Линия холодильных горок Лаура ВС 22Н (3 горки) |
00003320 |
106 926,55 |
69 502,26 |
|
Линия холодильных горок Лаура ВС 22Н (3 горки) |
00003321 |
106 926,55 |
69 502,26 |
|
Линия холодильных островных (однообъемных) витрин "Романа" ВН 23-3шт (ВН 23-260-1шт+ВН 23-375-2шт) |
00003322 |
835 125,41 |
542 831,52 |
|
Линия холодильных фруктовых горок Лаура ВС 22Н |
00003323 |
119 279,88 |
77 531,92 |
|
Линия холодильных фруктовых горок Лаура ВС 22Н |
00003324 |
119 279,88 |
77 531,92 |
|
Пароконвекционная печь UNOX XVC 705 серия Cher Top |
00003277 |
163 665,08 |
106 382,30 |
|
Пароконвекционная кондитерская печь UNOX XBC 605 серия Baker Top |
00003278 |
112 951,76 |
73 418,64 |
|
Пароконвекционная кондитерская печь UNOX XBC 805 серия Baker Top |
00003279 |
168 790,27 |
109 713,68 |
|
Расстоечный шкаф (пруфер) UNOX XL405 на 12 противней 600*400 |
00003281 |
44 234,53 |
28 752,44 |
|
Расстоечный шкаф (пруфер) UNOX XL405 на 12 противней 600*400 |
00003282 |
44 234,53 |
28 752,44 |
|
Соковыжималка автомат Zumoval, Испания 580*750*1810 |
00003290 |
295 772,11 |
192 251,87 |
|
Стеллаж островной 125*165*110 полки |
00003234 |
37 844,17 |
24 598,71 |
|
Хлебный остров |
00005001 |
81 429,05 |
52 928,88 |
|
Холод. витрина Бьянка ВУ17-130 "рыба на льду" |
00005250 |
73 291,38 |
47 639,40 |
|
Холодильная горка Лаура ВС 22-260 |
00003325 |
139 321,01 |
90 558,66 |
|
Кофеварка профессиональная Lelit PL61 для эспрессо |
1592 серия 412 |
49 590 |
32 233,50 |
|
Льдогенератор с бункером Brema GB 1540W, |
102013 |
104 140 |
67 691,00 |
|
Пароконвекционная кондитерская печь UNOX XBC 805 серия Baker Top, |
1817 |
165 810 |
107 776,50 |
|
Печь для пиццы ЕР-2 (2-камерн.) |
04/11/TOL0068/EP-2/10 |
63 810 |
41 476,50 |
|
Расстоечный шкаф (пруфер) UNOX XL405 на 12 противней 600*400 |
10817 |
50 840 |
33 046,00 |
|
Холодильная витрина Виола ВС 7-260 с ночной шторкой, |
084В86688 |
79 400 |
51 610,00 |
|
Холодильная витрина ВН 23-260 (базовая модель), |
26045(1) |
172 870 |
112 365,50 |
|
Холодильная витрина ВН 23-375 (базовая модель), |
26045(2) |
233 180 |
151 567,00 |
|
Холодильная витрина Диона ВС-21 260 (гастрономическая), |
77143(1) |
74 350 |
48 327,50 |
|
Холодильная витрина Диона ВС-21 260 (гастрономическая), |
77143(4) |
74 350 |
48 327,50 |
|
Холодильная витрина Диона ВС-21 375 (гастрономическая), |
77143(3) |
96 450 |
62 692,50 |
|
Холодильная витрина Диона ВС-21 УВ 90, |
77143(2) |
103 350 |
67 177,50 |
|
Холодильная горка Лаура ВС 22Н-200 (базовая модель гастрономическая), |
26044(2) |
48 220 |
31 343,00 |
|
Холодильная горка Лаура ВС 22Н-260 (базовая модель гастрономическая), |
26044(3) |
59 830 |
38 889,50 |
|
Холодильная горка Лаура ВС 22Н-375 (базовая модель гастрономическая), |
26044(5) |
70 090 |
45 558,50 |
|
Холодильная горка Лаура ВС 22Н-375 (базовая модель гастрономическая), |
26044(1) |
70 090 |
45 558,50 |
|
Холодильная горка Лаура ВС 22Н-375 (базовая модель гастрономическая), |
26044(4) |
70 090 |
45 558,50 |
|
Холодильная горка Лаура ВС 22Н-375Ф (базовая модель), |
26043 |
78 970 |
51 330,50 |
|
Витрина холодильная DeltaSGH 3.75, |
11/323-03154 |
628 050,00 |
408 232,50 |
|
Витрина холодильная DeltaSGH 3.75, |
11/323-03155 |
628 050,00 |
408 232,50 |
|
Витрина холодильная Diona HOT DRY 1.25 QB C демонстрационная, |
11/323-03162 |
231 220,00 |
150 293,00 |
|
Витрина холодильная Diona LS 1,25 QB C демонстрационная, |
11/323-03161 |
168 030,00 |
109 219,50 |
|
Витрина холодильная Diona LS 2.5 QB C, |
11/323-03157 |
215 510,00 |
140 081,50 |
|
Витрина холодильная Diona S 1.88 QB C демонстрац.с боковиной, |
11/323-03160 |
186 300,00 |
121 095,00 |
|
Витрина холодильная Diona S 1.88 QB C демонстрационная, |
11/323-03158 |
204 990,00 |
133 243,50 |
|
Витрина холодильная Diona S 1.88 QB C демонстрационная, |
11/323-03159 |
204 990,00 |
133 243,50 |
|
Витрина холодильная Diona S 2.5 QB C демонстрационная, |
11/323-03156 |
222 730,00 |
144 774,50 |
|
Витрина холодильная Jupiter 2.5 H7 с боковинами, |
11/323-03147 |
352 060,00 |
228 839,00 |
|
Витрина холодильная Jupiter 3.75 H7, |
11/323-03144 |
460 890,00 |
299 578,50 |
|
Витрина холодильная Jupiter 3.75 H7, |
11/323-03145 |
460 890,00 |
299 578,50 |
|
Витрина холодильная Jupiter 3.75 H7 vision, |
11/323-03143 |
380 520,00 |
247 338,00 |
|
Витрина холодильная Jupiter 3.75 H7 с боковинами, |
11/323-03146 |
478 060,00 |
310 739,00 |
|
Витрина холодильная Pluton 7 3.75, |
11/323-03148 |
341 380,00 |
221 897,00 |
|
Витрина холодильная Pluton 7 2.2 endcase, |
11/323-03153 |
206 070,00 |
133 945,50 |
|
Витрина холодильная Pluton 7 2.5 с боковинами, |
11/323-03151 |
270 260,00 |
175 669,00 |
|
Витрина холодильная Pluton 7 2.5 с боковинами, |
11/323-03152 |
262 890,00 |
170 878,50 |
|
Витрина холодильная Pluton 7 2.5 с боковиной, |
11/323-03149 |
291 030,00 |
189 169,50 |
|
Витрина холодильная Pluton 7 2.5 с боковиной, |
11/323-03150 |
291 030,00 |
189 169,50 |
|
Конденсатор AGL 504 С |
00003273 |
268 651,13 |
134 325,57 |
|
Конденсатор AGQ 503 В |
00003274 |
95 582,89 |
47 791,45 |
|
Агрегат АХК-4J13YCP-3Ф, |
0000375 |
350 930,00 |
175 465,00 |
|
Агрегат АХМ-3*4EC6Y-CP-3, |
0000017 |
522 980,00 |
261 490,00 |
|
Конденсатор воздушный "Alfa Laval" AGQ 502 С, |
2239447 |
137 090,00 |
68 545,00 |
|
Конденсатор воздушный "Alfa Laval" AGS 503 С, |
2246590 |
141 350,00 |
70 675,00 |
|
Конденсатор воздушный "Alfa Laval" AGS 503 С, |
2246594 |
142 090,00 |
71 045,00 |
|
Централь низкотемпературная (компрессорно-рессиверный агрегат Bitzer) CT B 3х4 CES-6Y Д1КW, инв.N 00005313 |
134185 |
1 040 540,00 |
520 270,00 |
|
Централь среднетемпературная многокомпрессорная Bitzer НT B 4 НЕ-18Y ОМД, инв.N 00005312 |
134186 |
1 040 540,00 |
520 270,00 |
01.10.2014 в обеспечение исполнения обязательств заемщика по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.01.2012 N 7407, об открытии невозобновляемой кредитной линии от 22.10.2014 N 9560, об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.08.2008 N 4487, об открытии невозобновляемой кредитной линии от 11.08.2009 N 5216, об открытии невозобновляемой кредитной линии от 04.07.2013 N 8601 между ПАО "Сбербанк России" (залогодержатель) и ООО "СПАР-Красноярск" (залогодатель) заключен договор залога N 8601-З/7. Согласно приложению N 1 залогодатель передает в залог оборудование согласно поименованному списку, общей залоговой стоимостью 978 421 рубль 87 копеек, а именно:
|
N п/п |
Описание (наименование) товарной группы |
Идентификатор (марка, модель, артикул и т.д.) |
Оценочная стоимость имущества товарной группы (с учетом НДС), руб. |
Залоговая стоимость в рублях |
|
1 |
производственное оборудование |
Агрегат АХМ-2*4РСS10Y-СР-3 |
407 926,69 |
265 152,35 |
|
2 |
производственное оборудование |
Агрегат АХМ-2*4РСS15Y-СР-3 |
633 658,75 |
411878,19 |
|
3 |
производственное оборудование |
Линия холодильных витрин Умбриэль ВС-19-130-5 |
82 744,51 |
53 783,93 |
|
4 |
производственное оборудование |
Оборудование противокражное |
197 448,62 |
128 341,61 |
|
5 |
производственное оборудование |
Печь для пиццы МЕС МL44 820*910*750 |
72 781,25 |
47 307,82 |
|
6 |
производственное оборудование |
Стол охлаждаемый для пиццы MEC ML 44 820*910*750 |
51 055,00 |
33 185,75 |
|
7 |
производственное оборудование |
Тестомес серии JS-Н-50 КАRМА GLOBAL LTD т.м. JEJU |
59 649,59 |
38 772,23 |
|
|
Итого: |
1 505 264,42 |
978 421,87 |
|
В реестре уведомлений о залоге движимого имущества имеются записи о заключении договоров залога от 04.07.2013 N 8601-З/4, от 08.09.2014 N 7407-З/4, от 01.10.2014 N 8601-З/7 (в качестве залогодержателя изначально был указан ПАО "Сбербанк России"):
- уведомление о возникновении залога, регистрационный номер 2015-000-129203-418 от 23.01.2015;
- уведомление о возникновении залога, регистрационный номер 2014-000-081657-510 от 16.09.2014;
- уведомление о возникновении залога, регистрационный номер 2014-000-111444-383 от 03.10.2014.
30.03.2015 решением постоянно действующего Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" N Т-КРК/15-1538 утверждено мировое соглашение, в том числе между ПАО "Сбербанк России" и ООО "Торговая сеть "Каравай", ООО "СПАР-Красноярск", ООО "Каравай-РС" по условиям которого, ответчики признают свои обязательства по кредитным договорам и договорам поручительства в общем размере 410 820 651 рубль 70 копеек, в том числе:
- по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.01.2012 N 7407 - 8 876 рублей 32 копейки плата за обслуживание кредитора, 703 332 рубля 55 копеек проценты за кредит, 53 997 610 руб. ссудная задолженность;
- по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 22.10.2014 N 9560 - 3 060 822 рубля 23 копейки проценты за кредит, 74 002 000 рублей ссудная задолженность;
- по договору об овердрафтном кредите от 11.09.2014 N 9519 - 285 533 рубля 30 копеек проценты, 19 953 054 рубля 24 копейки ссудная задолженность;
- по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.08.2008 N 4487 - 2 555 рублей 84 копейки плата за обслуживание, 79 877 рублей 10 копеек проценты, 1 987 400 рублей ссудная задолженность;
- по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 11.08.2009 N 5216 - 11510 рублей 10 копеек плата за обслуживание, 597 391 рубль 58 копеек проценты за кредит, 10 036 644 рубля 16 копеек ссудная задолженность;
- по договору об овердрафтном кредите от 15.09.2014 N 9512 - 91 524 рубля 69 копеек проценты за кредит, 10 036 644 рубля 16 копеек ссудная задолженность;
- по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 04.07.2013 N 8601 - 91 037 рублей 64 копейки - плата за обсаживание кредита, 7 395 325 рублей 80 копеек проценты за кредит, 207 679 610 рублей 22 копейки ссудная задолженность.
Вступившим в законную силу решением от 06.05.2015 по делу N А33-2944/2015 с ООО "СПАР-Красноярск" взыскано в пользу ООО "Балтийский лизинг" 671 763 рубля 25 копеек, из них: 338 034 рубля 74 копейки основной долг по уплате лизинговых платежей по договорам лизинга N 17/12-КСК, N 18/12-КСК, N 19/12-КС, N 28/12-КСК, 66 640 рублей 40 копеек проценты за пользование чужими денежными средствами, 267 088 рублей 11 копеек штраф.
Определением от 11.11.2015 по делу N А33-16149/2015 заявление ОАО "Сбербанк России" о признании ООО "СПАР-Красноярск" банкротом признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должником утвержден Кирьянов Александр Валерьевич.
Определением от 18.01.2016 по делу N А33-16149/2015 включено требование ООО "Балтийский лизинг" в третью очередь реестра требований кредиторов должника - ООО "СПАР-Красноярск" в размере 1 849 455 рублей, в том числе: 1 515 726 рублей 49 копеек основного долга, 333 728 рублей 51 копейка процентов за пользование чужими денежными средствами, штрафов (к18).
Определением от 09.02.2016 по делу N А33-16149/2015 включено требование ПАО "Сбербанк России" в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "СПАР-Красноярск" в размере 396 697 248 рублей 04 копейки основного долга, как требование обеспеченное залогом, в том числе, по договорам залога от 01.10.2014 N 8601-З/7, от 08.09.2014 N 7407-З/4, от 04.07.2013 N 8601-З/4 (к13).
Определением от 29.06.2016 производство по делу о банкротстве ООО "СПАР-Красноярск" прекращено в связи с отсутствием у должника имущества, необходимого для финансирования процедуры банкротства, а также в связи с отсутствием реальной возможности пополнения конкурсной массы в объеме, необходимом для такого финансирования.
В соответствии с актами изъятия имущества - предмета лизинга от 25.03.2016 по договорам лизинга от 02.03.2012 N 17/12-КСК, от 02.03.2012 N 18/12-КСК, от 20.03.2012 N28/12-КСК часть переданного в лизинг имущества изъята лизингодателем по адресу: г. Красноярск, ул. Весны, д. 16 А, пом. 31 - на территории торговых площадей, арендуемых ООО "Смарт".
Согласно сведениям, представленным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю в записях Единого государственного реестра на объект недвижимости - нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Весны, д. 16 А, пом. 31, с кадастровым номером 24:50:0400124:2783, содержатся сведения о зарегистрированных правах собственности, правообладатель - Смирнова Зоя Константиновна, номер регистрации 24-24-01/039/2010-046, дата регистрации 01.03.2010.
На указанное помещение в настоящее время имеются зарегистрированные ограничения (обременения) прав собственности в виде аренды: ООО "Смарт", номер регистрации 24-24/001-24/001/018/2016-5912/2, дата регистрации 22.03.2016; ООО "Енисейская торговая компания", номер регистрации 24-24/001-24/001/008/2016-8234/2, дата регистрации 21.03.2016; Смирнов А.Ю., номер регистрации 24-24/001-24/001/008/2016-8230/2, дата регистрации 21.03.2016.
На дату заключения оспариваемых договоров залога помещение N 31 по адресу:
г. Красноярск, ул. Весны, д. 16 А, было передано ИП Смирновой З.К. (арендодатель) в аренду ООО "Унисам-3 "Каравай" (арендатор) по договору от 15.11.2011.
29.09.2016 между ПАО "Сбербанк России" (цедент) и ООО "Грос Ритейл" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N Ц-4487, по условиям пункта 1.1 которого цедент уступает цессионарию права (требования) к ООО "Каравай-РС", именуемому в дальнейшем "должник", вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.08.2008 N 4487 в редакции всех дополнительных соглашений к нему, в редакции мирового соглашения от 30.03.2015 N 4001-М, утвержденного решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" от 30.03.2015 N Т-КРК/15-1538.
29.09.2016 между ПАО "Сбербанк России" (цедент) и ООО "Грос Ритейл" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N Ц-5216, по условиям пункта 1.1 которого цедент уступает цессионарию права (требования) к ООО "Каравай-РС", именуемому в дальнейшем "должник", вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 11.08.2009 N 5216 в редакции всех дополнительных соглашений к нему, в редакции мирового соглашения от 30.03.2015 N 4001-М, утвержденного решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" от 30.03.2015 N Т-КРК/15-1538.
29.09.2016 между ПАО "Сбербанк России" (цедент) и ООО "Грос Ритейл" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N Ц-7407, по условиям пункта 1.1 которого цедент уступает цессионарию права (требования) к ООО "Торговая сеть "Каравай", именуемому в дальнейшем "должник", вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.01.2012 N 7407 в редакции всех дополнительных соглашений к нему, в редакции мирового соглашения от 30.03.2015 N 4001-М, утвержденного решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" от 30.03.2015 N Т-КРК/15-1538.
29.09.2016 между ПАО "Сбербанк России" (цедент) и ООО "Грос Ритейл" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N Ц-8601, по условиям пункта 1.1 которого цедент уступает цессионарию права (требования) к ООО "СПАР-Красноярск", именуемому в дальнейшем "должник", вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 04.07.2013 N 8601 в редакции всех дополнительных соглашений к нему, в редакции мирового соглашения от 30.03.2015 N 4001-М, утвержденного решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" от 30.03.2015 N Т-КРК/15-1538.
29.09.2016 между ПАО "Сбербанк России" (цедент) и ООО "Грос Ритейл" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N Ц-9498, по условиям пункта 1.1 которого цедент уступает цессионарию права (требования) к ООО "СПАР-Красноярск", именуемому в дальнейшем "должник", вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 05.09.2014 N 9498 в редакции всех дополнительных соглашений к нему, в редакции мирового соглашения от 30.03.2015 N 4001-М, утвержденного решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" от 30.03.2015 N Т-КРК/15-1538.
29.09.2016 между ПАО "Сбербанк России" (цедент) и ООО "Грос Ритейл" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N Ц-9519, по условиям пункта 1.1 которого цедент уступает цессионарию права (требования) к ООО "Торговая сеть "Каравай", именуемому в дальнейшем "должник", вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 11.09.2014 N 9519 в редакции всех дополнительных соглашений к нему, в редакции мирового соглашения от 30.03.2015 N 4001-М, утвержденного решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" от 30.03.2015 N Т-КРК/15-1538.
29.09.2016 между ПАО "Сбербанк России" (цедент) и ООО "Грос Ритейл" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N Ц-9512, по условиям пункта 1.1 которого цедент уступает цессионарию права (требования) к ООО "Каравай-РС", именуемому в дальнейшем "должник", вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.09.2014 N 9512 в редакции всех дополнительных соглашений к нему, в редакции мирового соглашения от 30.03.2015 N 4001-М, утвержденного решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" от 30.03.2015 N Т-КРК/15-1538.
Как следует из пункта 2.1 договоров уступки прав (требований) и приложения N 1 к ним, к цессионарию переходят права по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитным договорам, в перечне которых содержатся, в том числе, договоры залога, оспариваемые в рамках настоящего дела.
Учитывая изложенные обстоятельства, в настоящее время в реестре уведомлений о залоге движимого имущества имеются записи в отношении договоров залога от 04.07.2013 N 8601-З/4, от 08.09.2014 N 7407-З/4, от 01.10.2014 N 8601-З/7, в которых в качестве залогодержателя указано ООО "Грос Ритейл":
- уведомления о возникновении залога регистрационный номер N 2016-000565584-760 от 31.10.2016;
- уведомление о возникновении залога, регистрационный номер 2014-000-081657-510 от 16.09.2014;
- уведомление о возникновении залога, регистрационный номер 2014-000-111444-383 от 03.10.2014.
Вступившим в законную силу решением от 14.12.2016 по делу N А33-20771/2016 в связи с односторонним отказом ООО "Балтийский лизинг" от исполнения договоров лизинга суд обязал ООО "СПАР-Красноярск" возвратить ООО "Балтийский лизинг" в лице филиала в г. Красноярске имущество, переданное по:
- договору лизинга N 17/12-КСК от 02.03.2012: торговое оборудование (2012 года выпуска);
- договору лизинга N 18/12-КСК от 02.03.2012: торговое оборудование (2012 года выпуска);
- договору лизинга N 28/12-КСК от 02.03.2012: торговое оборудование (2012 года выпуска).
В исковом заявлении ООО "Балтийский лизинг" ссылается на то, что заключение ООО "СПАР-Красноярск" и ПАО "Сбербанк России" договоров залога от 04.07.2013 N 8601-З/4, от 08.09.2014 N 7407-З/4, от 01.10.2014 N 8601-З/7 нарушает его права как собственника и как лизингодателя, поскольку истец согласия на передачу своего имущества в залог не давал. Обременение спорного имущества правами залогодержателя препятствует реализации имущества с целью уменьшения размера убытков, причиненных истцу ООО "СПАР-Красноярск" ввиду неисполнения обязательств по договорам лизинга.
Таким образом, в связи с изложенным, ООО "Балтийский лизинг" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с настоящим иском.
Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными Гражданским кодексом Российской Федерации и иными законами, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о финансовой аренде (лизинге)) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.
Согласно пункту 1 статьи 11 Закон о финансовой аренде (лизинге) (в редакции, действующей на дату заключения договоров лизинга) предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.
Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что между ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель) и ООО "СПАР-Красноярск" (лизингополучатель) заключены договоры лизинга от 02.03.2012 N 17/12-КСК, от 02.03.2012 N 18/12-КСК, от 02.03.2012 N 19/12-КС, от 20.03.2012 N 28/12-КСК.
В приложениях N 2 к указанным договорам лизинга согласован предмет договоров, а также его стоимость.
ООО "Балтийский лизинг" передало имущество в лизинг ООО "СПАР-Красноярск" согласно договорам лизинга от 02.03.2012 N 17/12-КСК, от 02.03.2012 N 18/12-КСК, от 02.03.2012 N 19/12-КС, от 20.03.2012 N 28/12-КСК, что подтверждается представленными в материалы дела актами приема-передачи.
Пунктом 4.1 договоров лизинга предусмотрено, что собственником имущества является лизингодатель.
Согласно пункту 4.1.1 договоров лизинга условием перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по окончании срока действия договора является полная уплата лизинговых платежей (включая полное возмещение инвестиционных затрат лизингодателя, в том числе внесение выкупной стоимости (пункт 4.2 договора), а также уплата неустоек и процентов, начисленных за несвоевременное исполнение лизингополучателем обязательств по договору.
В соответствии с пунктом 4.1.2 договоров лизинга для всех случаев выкупа имущества лизингополучателем (пункты 4.3, 5.1, 5.5) настоящим предусматривается, что право собственности на переданное лизингополучателю имущество сохраняется за лизингодателем до полного возмещения инвестиционных затрат лизингодателя (полной уплаты лизинговых платежей).
Право собственности на имущество переходит к лизингополучателю после подписания сторонами акта приема-передачи имущества в собственность (пункт 4.4 договора лизинга N 17/12-КСК).
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 22.03.2012 N 16533/11 по делу N А56-2946/2011 указал, что особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем, упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.
В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого, лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя, в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.
Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.
Вступившим в законную силу решением от 06.05.2015 по делу N А33-2944/2015 с ООО "СПАР-Красноярск" взыскано в пользу ООО "Балтийский лизинг" 671 763 рубля 25 копеек, из них: 338 034 рубля 74 копейки основной долг по уплате лизинговых платежей по договорам лизинга N 17/12-КСК, N 18/12-КСК, N 19/12-КС, N 28/12-КСК, 66 640 рублей 40 копеек проценты за пользование чужими денежными средствами, 267 088 рублей 11 копеек штраф.
В соответствии с разделом 7 договоров лизинга и статьями 11 и 13 Закон о финансовой аренде (лизинге), истец на основании актов от 25.03.2016 по договорам лизинга от 02.03.2012 N 17/12-КСК, от 02.03.2012 N 18/12-КСК, от 20.03.2012 N28/12-КСК изъял часть переданного в лизинг имущества, находящееся по адресу: г. Красноярск, ул. Весны, д. 16 А, пом. 31.
Вступившим в законную силу решением от 14.12.2016 по делу N А33-20771/2016 в связи с односторонним отказом ООО "Балтийский лизинг" от исполнения договоров лизинга суд обязал ООО "СПАР-Красноярск" возвратить ООО "Балтийский лизинг" в лице филиала в г. Красноярске имущество, переданное по договорам лизинга N 17/12-КСК, N 18/12-КСК, N 19/12-КС, N 28/12-КСК.
Следовательно, как верно указано судом первой инстанции, вступившими в законную силу судебными актами установлено неисполнение лизингополучателем ООО "СПАР-Красноярск" обязательств по уплате лизинговых платежей, неустоек и процентов. Указанное обстоятельство послужило основанием для возврата предмета лизинга собственнику - ООО "Балтийский лизинг".
Таким образом, собственником спорного имущества, переданного в лизинг по договорам лизинга от 02.03.2012 N 17/12-КСК, от 02.03.2012 N 18/12-КСК, от 20.03.2012 N28/12-КСК, на дату заключения указанных договоров и в настоящее время является ООО "Балтийский лизинг".
В силу пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
Пунктом 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
На основании пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
Как следует из материалов дела, 04.07.2013 в обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 04.07.2013 N 8601 между ПАО "Сбербанк России" (залогодержатель) и ООО "СПАР-Красноярск" (залогодатель) заключен договор залога N 8601-З/4. Согласно приложению N 1 залогодатель передает в залог оборудование согласно поименованному списку, общей залоговой стоимостью 871 977 рублей 21 копейка.
08.09.2014 в обеспечение исполнения обязательств заемщика по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.01.2012 N 7407, об открытии невозобновляемой кредитной линии от 22.10.2014 N 9560, об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.08.2008 N 4487, об открытии невозобновляемой кредитной линии от 11.08.2009 N 5216, об открытии невозобновляемой кредитной линии от 04.07.2013 N 8601 между ПАО "Сбербанк России" (залогодержатель) и ООО "СПАР-Красноярск" (залогодатель) заключен договор залога N7407-З/4. Согласно приложению N1 залогодатель передает в залог оборудование согласно поименованному списку, общей залоговой стоимостью 11 900 512 рублей 07 копеек.
01.10.2014 в обеспечение исполнения обязательств заемщика по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.01.2012 N 7407, об открытии невозобновляемой кредитной линии от 22.10.2014 N 9560, об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.08.2008 N 4487, об открытии невозобновляемой кредитной линии от 11.08.2009 N 5216, об открытии невозобновляемой кредитной линии от 04.07.2013 N 8601 между ПАО "Сбербанк России" (залогодержатель) и ООО "СПАР-Красноярск" (залогодатель) заключен договор залога N 8601-З/7. Согласно приложению N 1 залогодатель передает в залог оборудование согласно поименованному списку, общей залоговой стоимостью 978 421 рубль 87 копеек.
В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя.
Пунктом 1 статьи 336 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права (требования), за исключением имущества, изъятого из оборота, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.
В силу пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент заключения спорного договора залога от 04.07.2013 N 8601-З/4) залогодателем вещи может быть ее собственник либо лицо, имеющее на нее право хозяйственного ведения.
Лицо, которому вещь принадлежит на праве хозяйственного ведения, вправе заложить ее без согласия собственника в случаях, предусмотренных пунктом 2 статьи 295 настоящего Кодекса.
В силу пункта 3.6 договоров лизинга лизингополучатель не вправе без письменного согласия лизингодателя передавать имущество в сублизинг или субаренду, а также каким-либо иным способом распоряжаться имуществом и обременять его обязательствами, прямо или косвенно. Соглашения, заключенные в нарушение данного требования, являются недействительными с момента их заключения и расторгаются за счет лизингополучателя.
Как указано выше, материалами настоящего дела подтверждается право собственности ООО "Балтийский лизинг" на переданное в залог по договору от 04.07.2013 N 8601-З/4 имущество, доказательств согласия лизингодателя на передачу имущества в залог ответчиками в материалы дела не представлено.
Следовательно, в отношении указанной сделки факт добросовестности залогодержателя не имеет юридического значения, поскольку изменения, внесенные в пункт 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ, вступили в силу с 01.07.2014, поэтому применяются в отношении договоров залога, заключенных после этой даты.
Вместе с тем при заключении договоров залога от 08.09.2014 N 7407-З/4 и от 01.10.2014 N 8601-З/7 действовала новая редакция пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
Если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные настоящим Кодексом, другими законами и договором залога.
Ответчик (ПАО "Сбербанк России") полагает, что он является добросовестным залогодержателем спорного имущества, в подтверждение чего в материалы дела 27.02.2017 представлены документы, свидетельствующие о праве собственности ООО "СПАР-Красноярск" на переданное по оспариваемым договорам залога имущество. Указанное обстоятельство, по мнению ответчика, является основанием для отказа в удовлетворении требований о признании недействительными договоров залога независимо от того, что лизингодатель не давал согласия на заключение оспариваемых сделок.
В апелляционной жалобе заявитель также указывает, что ПАО "Сбербанк" и его правопреемник ООО "Грос Ритейл" являются добросовестными залогодержателями
По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.
Кредитная организация, являясь профессиональным залогодержателем, при заключении обеспечительных договоров в виде залога в целях проверки качества предлагаемого заемщиком обеспечения и исключения рисков, связанных с кредитованием, исходя из обычаев делового оборота, выполняет документальную проверку прав залогодателя на передаваемое в залог имущество, в частности запрашивает договоры, по которым к залогодателю перешло право собственности, документы, подтверждающие оплату по данным договорам, совершает иные действия, направленные на проверку принадлежности залогового имущества компании, предоставляющей залог. Не проявляя надлежащей осмотрительности, банки тем самым возлагают на себя риски наступления неблагоприятных последствий, связанных с недобросовестным поведением залогодателя.
Суд первой инстанции при рассмотрении указанных доводов учел, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что кредитная организация проявила заботливость, разумную осмотрительность и осторожность, и ей были предприняты все разумные меры для выяснения правомочий ООО "СПАР-Красноярск" на передачу в залог имущества и отсутствия правопритязаний третьих лиц на спорное имущество.
На основании пункта 3.2 договоров лизинга переданное в лизин имущество учитывается на балансе лизингополучателя.
Вместе с тем, как верно установлено судом первой инстанции, ответчиком в подтверждение добросовестности не представлено ни одного бухгалтерского документа, свидетельствующего о том, имущество, переданное ООО "СПАР-Красноярск" в залог, было отражено в балансе (копии инвентаризационных описей, бухгалтерские документы, представленные залогодателем при заключении договора залога, инвентаризационные карточки учета объектов основных средств, инвентаризационные книги учета объектов основных средств, книги учета залогов и т.п.).
Представленные в материалы дела копии документов (договоров, товарных накладных, платежных поручений) не могут быть приняты в качестве допустимых, достаточных и достоверных доказательств, подтверждающих принадлежность залогового имущества ООО "СПАР-Красноярск", поскольку в ходе их анализа невозможно однозначно соотнести имущество, приобретенное ООО "СПАР-Красноярск" и переданное в залог ПАО "Сбербанк России".
Так, в представленных документах существует много одноименных позиций, которые являются предметом залога по различным договорам или указаны в нескольких товарных накладных, спецификациях, в связи с чем невозможно однозначно определить каким образом ПАО "Сбербанк России" соотносил представленные в материалы дела документы с имуществом, переданным в залог. При этом инвентаризационные или заводские номера в отношении переданного в залог имущества указаны только в договорах залога.
При этом ООО "Балтийский лизинг" в материалы дела в отношении переданного в лизинг оборудования применительно к каждому договору лизинга представлены инвентаризационные описи основных средств от 28.11.2013 N 1, от 29.11.2013 N 1, от 29.11.2013 N 1, ОТ 29.11.2013 N 1, содержащие наименование, назначение и краткую характеристику объектов, документ, подтверждающий принятие объекта на ответственное хранение (аренду), год выпуска, инвентарный и заводской номер, стоимость имущества по данным бухгалтерского учета.
Переданное в залог оборудование фактически находилось по адресу: г. Красноярск, ул. Весны, д. 16 А, пом. 31.
Согласно сведениям, представленным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю собственником указанного помещения является Смирнова Зоя Константиновна.
На момент заключение оспариваемых договоров залога, помещение N 31 по адресу: г. Красноярск, ул. Весны, д. 16 А, было передано ИП Смирновой З.К. (арендодатель) в аренду ООО "Унисам-3 "Каравай" (арендатор) по договору от 15.11.2011.
Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства проверялось ли ответчиком фактическое наличие переданного в залог оборудования по месту его нахождения, каким образом залогодатель обосновал местонахождение своего имущества в арендуемом третьим лицом помещении.
Судом первой инстанции, учтено, что к кредитной организации, как к профессиональному участнику рынка по предоставлению финансовых услуг, применяются повышенные стандарты и критерии определения разумности и осмотрительности при совершении сделок, создание ответчиком видимости проверки права собственности на спорное имущество и заверения залогодателя относительно наличия прав и отсутствия обременений в отношении имущества, недостаточно.
При таких обстоятельствах правомерен вывод суда первой инстанции о том, что надлежащих, допустимых, относимых и достаточных доказательств, подтверждающих добросовестность ПАО "Сбербанк России" как залогодержателя, в материалы дела не представлено.
В соответствии с положениями статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент заключения договора залога от 04.07.2013 N 8601-З/4) сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Применительно к договорам залога от 08.09.2014 N 7407-З/4 и от 01.10.2014 N 8601-З/7 указанные положения Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат применению в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ, вступившего в силу с 01.09.2013.
Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Поскольку передача ООО "СПАР-Красноярск" в залог спорного имущества ПАО "Сбербанк России" по оспариваемым договорам залога произведена в отсутствие на то правовых оснований, нарушает права третьего лица (собственника имущества), суд первой инстанции правильно указал, что договоры залога от 04.07.2013 N 8601-З/4, от 08.09.2014 N 7407-З/4, от 01.10.2014 N 8601-З/7 на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются недействительными ничтожными сделками.
Учитывая, что истцом оспариваются договоры залога и права ПАО "Сбербанк России", ООО "Грос Ритейл" как залогодержателей только в части переданного в залог имущества, суд первой инстанции пришел к верному выводу о частичном удовлетворении требований истца.
В суде первой инстанции ПАО "Сбербанк России" заявило о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что установленный Гражданским кодексом Российской Федерации трехгодичный срок для обращения в суд с заявленными требованиями истцом не пропущен.
Пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.
В пункте 101 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения.
Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" внесены изменения в положения Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие залог, которые вступили в силу с 01.07.2014.
Так, согласно пункту 4 статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции названного Федерального закона, залог имущества, не относящегося к недвижимым вещам, может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге, поступивших от залогодателя, залогодержателя или в случаях, установленных законодательством о нотариате, от другого лица, в реестре уведомлений о залоге такого имущества (реестр уведомлений о залоге движимого имущества). Залогодержатель в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога, за исключением случаев, если третье лицо знало или должно было знать о существовании залога ранее этого.
Согласно статье 103.1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных Верховным Судом Российской Федерации от 11.02.1993 N 4462-1, учет залога имущества, не относящегося к недвижимым вещам, за исключением имущества, залог которого подлежит государственной регистрации или учет залогов которого осуществляется в ином порядке согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации, осуществляется путем регистрации уведомлений о залоге движимого имущества в реестре уведомлений о залоге движимого имущества, предусмотренном пунктом 3 части первой статьи 34.2 настоящих Основ.
Регистрацией уведомления о залоге движимого имущества (далее также - уведомление о залоге) признается внесение нотариусом в реестр уведомлений о залоге движимого имущества сведений, содержащихся в уведомлении о залоге движимого имущества, направленном нотариусу в случаях, установленных гражданским законодательством. В подтверждение регистрации уведомления о залоге заявителю выдается свидетельство, которое по желанию заявителя может быть выдано в форме электронного документа, подписанного квалифицированной электронной подписью нотариуса.
Регистрации в реестре уведомлений о залоге движимого имущества подлежит уведомление о внесении сведений о залоге движимого имущества в реестр уведомлений о залоге движимого имущества (уведомление о возникновении залога), уведомление об изменении сведений о залоге движимого имущества в реестре уведомлений о залоге движимого имущества (уведомление об изменении залога) и уведомление об исключении сведений о залоге движимого имущества из реестра уведомлений о залоге движимого имущества (уведомление об исключении сведений о залоге).
Согласно статье 34.4 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате любое лицо с использованием информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" ежедневно и круглосуточно может получить свободный и прямой доступ взимания платы к сведениям сведения о залоге движимого имущества, включая получение выписки из реестра уведомлений о залоге движимого имущества.
Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что в реестре уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты имеются записи о заключении договоров залога от 04.07.2013 N 8601-З/4, от 08.09.2014 N 7407-З/4, от 01.10.2014 N 8601-З/7: уведомление о возникновении залога, регистрационный номер 2015-000-129203-418 от 23.01.2015; уведомление о возникновении залога, регистрационный номер 2014-000-081657-510 от 16.09.2014; уведомление о возникновении залога, регистрационный номер 2014-000-111444-383 от 03.10.2014.
Таким образом, до опубликования уведомлений о возникновении залога ООО "Балтийский лизинг" не знало и не должно было узнать о заключении договоров залога от 04.07.2013 N 8601-З/4, от 08.09.2014 N 7407-З/4, от 01.10.2014 N 8601-З/7.
Обратного ответчиком не доказано.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителя апелляционной жалобы о пропуске срока исковой давности и соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что установленный Гражданским кодексом Российской Федерации трехгодичный срок для обращения в суд с заявленными требованиями истцом не пропущен.
Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Истец просит применить последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующим права залога ПАО "Сбербанк России", ООО "Грос Ритейл" и исключении записей из реестра уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты о залоге, внесенной на основании:
- уведомления о возникновении залога регистрационный номер N 2016-000565584-760 от 31.10.2016;
- уведомления о возникновении залога регистрационный номер N 2014-000-081657-510 от 16.09.2014;
- уведомления о возникновении залога регистрационный номер N 2014-000-111444-383 от 03.10.2014.
В пункте 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими.
Поскольку договоры залога от 04.07.2013 N 8601-З/4, от 08.09.2014 N 7407-З/4, от 01.10.2014 N 8601-З/7 являются ничтожными сделками, суд верно пришел к выводу о том, что требование об исключении записей (сведений) реестра уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты является обоснованным и подлежит удовлетворению.
Согласно пункту 2 статьи 354 Гражданского кодекса Российской Федерации передача залогодержателем своих прав и обязанностей по договору залога другому лицу допускается при условии одновременной уступки тому же лицу права требования к должнику по основному обязательству, обеспеченному залогом. Если иное не предусмотрено законом, при несоблюдении указанного условия залог прекращается.
Как следует из материалов дела, 29.09.2016 между ПАО "Сбербанк России" (цедент) и ООО "Грос Ритейл" (цессионарий) заключены договоры уступки прав (требований) N N Ц-4487, N Ц-5216, Ц-7407, Ц-8601, Ц-9498, Ц-9519, Ц-9512, по условиям пунктов 1.1 которых цедент уступил цессионарию права (требования), в том числе к ООО "СПАР-Красноярск", вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 04.07.2013 N 8601, из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 05.09.2014 N 9498 в редакции всех дополнительных соглашений к ним, в редакции мирового соглашения от 30.03.2015 N 4001-М, утвержденного решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" от 30.03.2015 N Т-КРК/15-1538, права по которым обеспечены оспариваемыми договорами залога.
Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
При указанных обстоятельствах, решение суда является законным и обоснованным.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Красноярского края от 28 апреля 2017 года по делу N А33-23293/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
|
Председательствующий |
Л.Е. Споткай |
|
Судьи |
Н.Н. Белан |
Откройте актуальную версию документа прямо сейчас
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А33-23293/2016
Истец: ООО "Балтийский лизинг", ООО Балтийский лизинг
Ответчик: ООО "Грос Ритейл", ООО "СПАР-Красноярск", ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ", ПАО СБЕРБАНК РОССИИ
Третье лицо: ООО "Балтийский лизинг", ООО "Грос ритейл", ООО Торговая сеть Каравай (конкурсный управляющий Меренков О.В.), ПАО "Сбербанк России", Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю
Хронология рассмотрения дела:
04.09.2017 Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда N 03АП-3276/17
28.04.2017 Решение Арбитражного суда Красноярского края N А33-23293/16
14.03.2017 Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда N 03АП-508/17
22.12.2016 Определение Арбитражного суда Красноярского края N А33-23293/16