Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2017 г. N 15АП-13088/17

город Ростов-на-Дону

14 сентября 2017 г.

дело N А32-36609/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 сентября 2017 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ванина В.В.

судей Ковалевой Н.В., Чотчаева Б.Т.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Юрченко Н.Н.,

при участии:

от Шуркевича Алексея Васильевича: не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью "Злата": не явился, извещено;

от арбитражного управляющего Товмасяна Вардана Оганесовича: не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Комфорт" не явилось, ликвидировано;

от общества с ограниченной ответственностью "Аукционы Сибири": не явилось, извещено;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шуркевича Алексея Васильевича

на определение Арбитражного суда Краснодарского края

от 12.07.2017 по делу N А32-36609/2016 о прекращении производства по делу

по иску Шуркевича Алексея Васильевича

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью "Злата"; арбитражному управляющему Товмасяну Вардану Оганесовичу; обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Комфорт"

при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Аукционы Сибири"

о признании недействительными результатов торгов и сделки,

принятое в составе судьи Ивановой Н.В.

УСТАНОВИЛ:

Шуркевич Алексей Васильевич (далее - истец, Шуркевич А.В.) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Злата" (далее - общество), конкурсному управляющему Товмасяну Вардану Оганесовичу (далее - конкурсный управляющий), к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Комфорт" (далее - компания) о признании недействительными результатов торгов в форме публичного предложения от 30.06.2016 по продаже дебиторской задолженности по оплате коммунальных платежей населения перед компанией на сумму 53 822 621 руб. 07 коп., признании недействительным договора купли-продажи дебиторской задолженности по оплате коммунальных платежей населения перед компанией на сумму 53 822 621 руб. 07 коп., заключенного с обществом, переводе на истца прав и обязанности по договору купли-продажи дебиторской задолженности по оплате коммунальных платежей населения перед компанией на сумму 53 822 621 руб. 07 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Аукционы Сибири" (далее - общество "Аукционы Сибири", третье лицо).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.12.2016 производство по делу прекращено. Определение мотивировано неподведомственностью спора арбитражному суду по основанию отсутствия у истца статуса индивидуального предпринимателя.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2017 определение суда первой инстанции о прекращении производства по делу отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. Суд апелляционной инстанции установил, что определением Октябрьского районного суда г. Новороссийска от 03.10.2016 истцу было отказано в принятии искового заявления о признании недействительными результатов торгов в форме публичного предложения от 30.06.2016 по продаже дебиторской задолженности по оплате коммунальных платежей населения перед компанией по основанию неподведомственности спора судам общей юрисдикции. В силу изложенного в силу выраженной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 N 11675/2003, от 21.10.2008 N 7131/2008, от 13.11.2008 N 9336/2008, постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.07.2015 по делу N А77-1401/2014 правовой позицией дело подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2017 производство по делу прекращено по основанию пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Определение мотивировано ликвидацией компании, выступающей ответчиком по иску о признании торгов и заключенного по их результатам договора недействительными.

А.В. Шуркевич обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, просил определение суда отменить, направить дело на рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края в новом составе суда. Апелляционная жалоба мотивирована следующим. Суд первой инстанции не принял во внимание, что судебной практикой выработан подход к применению пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ при рассмотрении дел с процессуальным соучастием, при котором производство прекращается в отношении ликвидированной стороны, а в отношении прочих соответчиком дело рассматривается по существу. Ссылка суда на пункт 48 Постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не является обоснованной, поскольку выраженное в данном пункте толкование было дано для случаев прекращения производства по делу о банкротстве. Прекращение судом первой инстанции производства по делу лишает заявителя права на судебную защиту с учетом того, что заявителю ранее было отказано в принятии искового заявления судом общей юрисдикции. Норма пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусматривает возможность рассмотрения судом дела, касающегося некогда существовавших обязанностей ликвидированного лица. В качестве последствий недействительности оспариваемой сделки истцом заявлено требование о переводе на него прав и обязанностей по спорному договору по причине того, что применение последствий его недействительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 449 ГК РФ, затруднено ликвидацией компании; для применения такого способа защиты не обязательно существование юридической личности компании как стороны спорного договора. Определением суда первой инстанции от 26.10.2016 судом первой инстанции было отказано в принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Мурманской области вносить в ЕГРЮЛ запись о ликвидации компании, чем была создана почва для применения в последующем пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ. В постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2017 об отмене определения суда первой инстанции от 13.12.2016 факт уже имевшей место ликвидации компании не оценен как основание прекращения по делу, из чего усматривается указание суда апелляционной инстанции рассмотреть дело по существу.

В пояснениях по апелляционной жалобе конкурсный управляющий просил определение суда оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Компания на день рассмотрения апелляционной жалобы ликвидирована.

От истца поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Мурманской области от 04.08.2014 по делу N А42-6734/2013 компания была признана несостоятельной (банкротом), в ее отношении открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим компании был утвержден В.О. Товмасян.

18.05.2016 на Едином федеральном реестре сведений о банкротстве конкурсным управляющим было размещено объявление о проведении торгов по продаже дебиторской задолженности по оплате коммунальных платежей населения перед компанией на сумму 53 822 621 руб. 07 коп. Организатором торгов выступал конкурсный управляющий; торги проводились с использованием электронной площадки общества "Аукционы Сибири".

Истцом была подана заявка на участие в указанных торгах.

Согласно протоколу об определении участников торгов в форме публичного предложения по продаже имущества N 4103-ОТПП/1 от 30.06.2016 конкурсным управляющим было отказано истцу в допуске к участию в торгах по основаниям представления нечитаемой копии страниц 14-15 паспорта, непредставления нотариально удостоверенного согласия супруги на совершение сделки, непредоставления документа о внесении задатка.

Согласно протоколу о результатах торгов в форме публичного предложения по продаже имущества N 4103-ОТПП/2 от 30.06.2016 победителем торгов признано общество "Злата".

Полагая, что торги проведены с нарушением закона, выразившемся в необоснованном отказе истцу в допуске к участию в торгах, последний обратился в суд с иском о недействительными результатов торгов, о признании недействительным заключенного по результатам данных торгов с обществом "Злата" договора купли-продажи дебиторской задолженности, применении последствий недействительности данного договора в виде перевода на истца прав и обязанности по спорному договору купли-продажи.

Как следует из материалов дела, определением арбитражного суда Мурманской области от 30.08.2016 конкурсное производство по делу N А42-6734/2013 в отношении компании завершено. Определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства является основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника.

13.10.2016 указанное определение было направлено в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Запись о ликвидации должника внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 25.10.2016.

Согласно пункту 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В силу пункта 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в Единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Торги являются способом заключения договора, а признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о недействительности сделки, заключенной по результатам торгов. Поэтому такой спор не может рассматриваться без участия обеих сторон сделки (продавца и покупателя).

В данном случае стороной договора, заключенного по результатам торгов, являлась компания (продавец), а конкурсный управляющий, действовавший в порядке пункта 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), организовывал проведение торгов и заключил по их результатам договор купли-продажи имущества, осуществляя полномочия руководителя должника - компании.

Как указано выше, материалами дела подтверждается факт ликвидации компании после предъявления иска.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.12.2015 по делу N А32-16714/2015, при оспаривании договора к участию в деле привлекаются все стороны данного договора. Рассмотрение по существу спора о действительности сделки невозможно, если ликвидирована одна из сторон сделки. В указанном случае надлежит прекращать производство по соответствующему требованию в целом, а не применительно к ликвидированному ответчику. Данный подход также выражен в определении Верховного Суда РФ от 21.10.2015 N 302-ЭС15-13282 по делу N А19-11916/2014.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, установив факт ликвидации компании как стороны в спорном договоре, обоснованно прекратил производство по делу.

Довод апелляционной жалобы о том, что в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2017 об отмене определения суда первой инстанции от 13.12.2016 факт имевшей место ликвидации компании не оценен как основание прекращения по делу, подлежит отклонению, поскольку указанным постановлением была дана оценка законности и обоснованности прекращения производства по делу с точки зрения применения судом первой инстанции иного основания - предусмотренного пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают вывод суда первой инстанции о наличии предусмотренного пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ основания прекращения производства по делу.

В силу вышеизложенного основания для отмены или изменения определения суда по доводам апелляционной жалобы отсутствуют. Нарушения процессуального права, определенные частью 4 статьи 270 АПК РФ в качестве безусловных оснований отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2017 по делу N А32-36609/2016 о прекращении производства по делу оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу настоящего постановления.

Председательствующий

В.В. Ванин

Судьи

Н.В. Ковалева Б.Т. Чотчаев