Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2017 г. N 04АП-3241/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14 декабря 2017 г. N Ф02-6713/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Чита

15 сентября 2017 г.

Дело N А19-3551/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13.09.2017.

Полный текст постановления изготовлен 15.09.2017.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В.Барковской, судей: А.В.Гречаниченко, О.В.Монаковой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.Н.

с участием в судебном заседании:

лица, участвующие в деле: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лесникова Петра Александровича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 мая 2017 года по делу N А19-3551/2017 по иску Лесникова Петра Александровича (г. Санкт-Петербург) к закрытому акционерному обществу "Кварцевые материалы" (ОГРН 1133850001834, ИНН 3812145492; юридический адрес: 664033, г. Иркутск, ул. Фаворского, д. 1А, корп. 6, офис 1) к акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус" (ОГРН 1027700003924, ИНН 7707179242, место нахождения: 109544, г. Москва, ул. Новорогожская, д. 32, стр. 1) третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Кварцевое стекло" (ОГРН 1067847479292, ИНН 7811339157, место нахождения: 192171, г. Санкт- Петербург, ул. Бабушкина, д. 36, корп. 1); федеральное государственное бюджетное учреждение науки Институт геохимии им. А.П. Виноградова Сибирского отделения Российской Академии Наук (ОГРН 1023801760564, ИНН 3812011717; юридический адрес: 664033, г. Иркутск, ул. Фаворского, д. 1А); Романов Виктор Стефанович (г. Иркутск), об обязании реестродержателя внести в реестр акционеров сведения о переходе прав на ценные бумаги,

принятое судьей Ханафиной А.Ф.,

установил:

Лесников Петр Александрович обратился в арбитражный суд с уточненным заявлением к закрытому акционерному обществу "Кварцевые материалы", к акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус" (далее - ответчик АО "РО "Статус") об обязании АО "РО "Статус" внести изменения в реестр акционеров ЗАО "Кварцевые материалы" и зарегистрировать переход права собственности на акции ЗАО "Кварцевые материалы" в 3 количестве 3 999 951 шт. номинальной стоимостью каждой 00 руб. 01 коп. от предыдущего владельца ООО "Кварцевое стекло" к новому владельцу Лесникову П.А. путем открытия в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Кварцевые материалы" на имя Лесникова П.А. лицевого счета зарегистрированного лица - владельца ценных бумаг; списания с лицевого счета ЗАО "Кварцевые материалы" и зачисления их на лицевой счет Лесникова П.А. акций ЗАО "Кварцевые материалы" в количестве 3 999 951 шт. номинальной стоимостью каждой 00 руб. 01 коп.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 11 мая 2017 года в иске отказано.

Истец, не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить, иск удовлетворить.

Указывает на то, что в установленном порядке с предоставлением необходимых документов обратился к надлежащему реестродержателю, бездействие которого послужило основанием для обращения в суд для защиты нарушенного права.

АО "РО "Статус" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно извещению от 01.11.2014, адресованному и полученному ИГХ СО РАН, Романову В.С., ЗАО "Кварцевые материалы" 01.11.2014, ООО "Кварцевое стекло" известило о намерении продать третьему лицу принадлежащие ООО "Кварцевое стекло" обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Кварцевые материалы" в количестве 3 999 951 шт. номинальной стоимостью каждой 00 руб. 01 коп., общей стоимостью 39 999 руб. 51 коп. (л.д. 26, т.1).

Письмом б/н от 02.11.2014, адресованному ООО "Кварцевое стекло", акционеры ЗАО "Кварцевые материалы" - ИГХ СО РАН, Романов В.С., а также ЗАО "Кварцевое стекло" заявили об отказе от реализации преимущественного права приобретения обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Кварцевые материалы" в количестве 3 999 951 шт. номинальной стоимостью каждой 00 руб. 01 коп.; сообщили об отсутствии возражений против реализации указанных акций третьему лицу (л.д. 27, т.1).

Согласно решению N 1/2014, принятому 05.11.2014 на внеочередном общем собрании участников ООО "Кварцевое стекло", участниками ООО "Кварцевое стекло" принято решение об одобрении совершения ООО "Кварцевое стекло" сделки с заинтересованностью участника - единолично исполнительного органа (генерального директора) ООО "Кварцевое стекло" - Лесникова Александра Калистратовича (покупатель - сын генерального директора) по купле-продаже обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Кварцевые материалы" в количестве 3 999 951 шт. номинальной стоимостью каждой 00 руб. 01 коп., принадлежавших ООО "Кварцевое стекло" общей стоимостью 39 999 руб. 51 коп.; покупатель - Лесников П.А.(л.д. 28-29, т.1).

В последующем, между Лесниковым П.А. и ООО "Кварцевое стекло" заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 06.11.2014, согласно которому ООО "Кварцевое стекло" обязалось передать в собственность Лесникову П.А. обыкновенные именные бездокументарные акций ЗАО "Кварцевые материалы" в количестве 3 999 951 шт. номинальной стоимостью каждой 00 руб. 01 коп., государственный регистрационный номер выпуска - 1-01-30022-N (далее - акции), а Лесников П.А. обязался принять акции и оплатить их общую стоимость 39 999 руб. 51 коп. единовременно в момент заключения договора (л.д. 30-31, т.1).

Из квитанции к приходному кассовому ордеру N 14 от 06.11.2014 следует, что Лесников П.А. внес в кассу ООО "Кварцевое стекло" денежные средства в размере 39 999 руб. 51 коп. (л.д. 32, т.1).

Передаточным распоряжением ООО "Кварцевое стекло" обратилось к ЗАО "Кварцевые материалы" с требованием перерегистрировать проданные акции с ООО "Кварцевое стекло" на Лесникова П.А. (л.д. 33, 34, т.1).

Из акта приема-передачи документов для внесения сведений в реестр акционеров ЗАО "Кварцевые материалы" от 10.11.2014 следует, что Лесников П.А. передал ЗАО "Кварцевые материалы" передаточное распоряжение о перерегистрации с ООО "Кварцевое стекло" на Лесникова П.А. акций, анкету зарегистрированного лица на имя Лесникова П.А. с подписями, удостоверенными реестродержателем; договор купли- продажи ценных бумаг; копию паспорта Лесникова П.А., ЗАО "Кварцевые материалы" приняло указанные документы (л.д. 35, т.1).

Истец, указывая на то, что на сегодняшний день в реестре акционеров отсутствуют сведения о переходе за ним прав на ценные бумаги, обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, не усмотрев правовых оснований для удовлетворения требований, в иске отказал.

Повторно рассмотрев дело, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 45 Закона об акционерных обществах внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

Согласно статье 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В силу статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из указанных положений Закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.

Как следует из материалов дела, на момент совершения сделки по купле-продаже акций, эмитент - ЗАО "Кварцевые материалы" самостоятельно вел реестр акционеров.

После приобретения акций истцом произошла смена лица, осуществляющего ведение реестра ценных бумаг ЗАО "Кварцевые материалы".

Так, между ЗАО "Кварцевые материалы" и АО "РО "Статус" 01.09.2015 заключен договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг N 56/103, согласно которому АО "РО "Статус" обязалось предоставить ЗАО "Кварцевые материалы" комплекс услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг в соответствии с требованиями законодательства (л.д. 70-76, т.1).

Согласно акту приема-передачи документов и информации, составляющих систему реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Кварцевые материалы" б/н от 28.09.2015, ЗАО "Кварцевые материалы" передало АО "РО "Статус" документы, содержащие информацию о ЗАО "Кварцевые материалы", о выпуске ценных бумаг, о лицах, зарегистрированных в реестре акционеров ЗАО "Кварцевые материалы" (л.д. 77, т.1).

Согласно представленному списку зарегистрированных ЗАО "Кварцевые материалы" по состоянию на 28.09.2015, акционерами ЗАО "Кварцевые материалы" являются Романов В.С., ООО "Кварцевое стекло", ИГХ СО РАН. Указанный список оформлен за подписью и печатью эмитента (л.д. 121- 122, т.1) и передан новому реестродержателю.

Ответчиком АО "РО "Статус" в возражениях на иск указано, и это следует из регистрационного журнала ЗАО "Кварцевые материалы" за период с 24.01.2013 по 28.09.2015, переданный ЗАО "Кварцевые материалы" при приеме-передаче реестра АО "РО "Статус" (л.д. 125), что с момента начала ведения реестра акционеров ЗАО "Кварцевые материалы" по настоящее время АО "РО "Статус" не произвело в реестре акционеров ЗАО "Кварцевые материалы" ни одной операции по переходу права собственности на ценные бумаги, и согласно которому по состоянию на 28.09.2015 акционерами ЗАО "Кварцевые материалы" являлись Романов В.С., ООО "Кварцевое стекло", ИГХ СО РАН (л.д. 126-127, т.1).

Согласно справке об операциях, проведенных по лицевому счету ЗАО "Кварцевые материалы" за период с 24.01.2013 по 28.09.2015, выписке из реестра акционеров ЗАО "Кварцевые материалы" N 56-03/31 от 29.03.2017, на лицевом счете владельца ООО "Кварцевое стекло" зарегистрировано 3 999 951 обыкновенных бездокументарных акций государственный регистрационный номер 1-01-30022-N (л.д. 68-69, т.1).

Апелляционный суд установил, что новому регистратору сведения о смене владельца акций ЗАО "Кварцевые материалы", а также документы, подтверждающие отчуждение акций, в том числе передаточное распоряжение, не переданы.

Основанием отказа АО "РО "Статус" во внесении записи в реестр акционеров ЗАО "Кварцевые материалы" в связи с переходом права собственности на акции ЗАО "Кварцевые материалы" Лесникову П.А. явилось непредставление истцом передаточного распоряжения (л.д.14, т.3).

В соответствии с пунктом 3.20 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (далее - Порядок), держатель реестра отказывает в совершении операции в случае если держателю реестра не представлены все документы, необходимые для открытия лицевого счета, по которому совершается операция, и для совершения операции, и (или) представленные документы оформлены с нарушением требований законодательства Российской Федерации, настоящего Порядка (пункт 1), а также если представленные документы не содержат всю информацию, которую в соответствии с законодательством Российской Федерации они должны содержать, или в представленных документах указаны данные, не соответствующие данным документа, удостоверяющего личность зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя (для физических лиц) или данным учредительных документов (для юридических лиц) (пункт 2).

Указанные нормы права исключают возможность внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки в отсутствие у регистратора документов, подтверждающих отчуждение акций.

Факт утраты передаточного распоряжения установлен не был.

На стадии апелляционного обжалования апелляционный суд предпринял попытки установления места нахождения спорного передаточного распоряжения.

Так, в апелляционный суд обществом "Кварцевые материалы" представлен оригинал передаточного распоряжения, копия которого приобщена судом к материалам дела (л.д. 4, т.3). Оригинал передаточного распоряжения после сличения его с копией возвращен судом обществу "Кварцевые материалы".

Согласно ответу ЗАО "Кварцевые материалы" (л.д.1-3, т.3) отсутствие сведений в реестре акционеров о переходе прав на спорные ценные бумаги явилось следствием ошибки в делопроизводстве ответчика (ЗАО "Кварцевые материалы") и его бездействием, вызванным отсутствием в штате специалиста с соответствующей квалификацией в области учета прав на ценные бумаги в реестре акционеров.

С учетом вышеизложенного, при наличии оригинала передаточного распоряжения у предыдущего регистратора (ЗАО "Кварцевые материалы") сохраняется обязанность по его передаче новому регистратору. При этом не исключена возможность выдачи обществом "Кварцевые материалы" оригинала передаточного распоряжения истцу для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.

Следовательно, заявленное истцом требование не подлежит удовлетворению, поскольку АО "РО "Статус" правомерно отказало во внесении записи в реестр акционеров ЗАО "Кварцевые материалы". При этом совершение таких действий ЗАО "Кварцевые материалы", не являющегося регистратором, невозможно.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 мая 2017 года по делу N А19-3551/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

О.В. Барковская

Судьи

А.В. Гречаниченко О.В. Монакова