Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2017 г. N 13АП-12486/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 января 2018 г. N Ф07-13307/17 настоящее постановление отменено

г. Санкт-Петербург

19 сентября 2017 г.

Дело N А56-38212/2012/тр9

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Глазкова Е.Г., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: Ткаченко Я.А.

при участии:

заявитель: Гамидов Т.Я. (дов. 08.12.16)

конкурсный управляющий: Ившина Е.М. (дов. 21.04.17)

податель жалобы: Антонович А.В. (дов. 06.12.16)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12486/2017) ЗАО "Холдинг Ленптицепром"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2017 по делу N А56-38212/2012-тр.9 (судья Муха Т.М.), принятое

по заявлению ООО "БиоЭнергоСтрой"

о включении в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Светлана",

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2017 в реестр требований кредиторов ЗАО "Светлана" (далее - должник) включено требование ООО "Био Энерго Строй" в размере 8 350 000 руб. основного долга.

Основанием требования заявлялась задолженность по оплате работ, выполненных кредитором в соответствии с условиями договора N 59/11-10 от 17.11.2010.

Суд признал требование обоснованным по праву и по размеру.

При рассмотрении требования было отклонено ходатайство ЗАО "Холдинг Ленптицепром" о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО "МЕГА" и об истребовании документов.

На определение суда ЗАО "Холдинг Ленптицепром" подана апелляционная жалоба, в которой указано на отсутствие оснований для включения требования в реестр требований кредиторов должника.

По мнению подателя жалобы, судом не дана оценка доказательствам, свидетельствующим о том, что заявитель требования является ненадлежащим кредитором по данному требованию, поскольку 31.03.2014 между последним и ООО "МЕГА" был заключен договор цессии N 2/31, в соответствии с которым по договору N 59 /11-10 от 17.11.2010 уступлена задолженность на сумму 8 350 000 руб. В дальнейшем ООО "МЕГА" распорядилось приобретенным правом требования, направив 23.04.2014 заявление о зачете встречных однородных требований с ЗАО "Светлана" в порядке статьи 410 ГК РФ. При рассмотрении требования в суде первой инстанции ЗАО "Холдинг Ленптицепром" было заявлено ходатайство о привлечении ООО "МЕГА" к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, которое судом было отклонено. Как полагает податель жалобы, в данном случае имеются основания для применения положений пункта 2 статьи 10 ГК РФ и отказа во включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Податель жалобы просит отменить обжалуемый судебный акт и принять новый об отказе во включении требования в реестр требований кредиторов должника.

В письменных возражениях на апелляционную жалобу ООО "БиоЭнергоСтрой" просило оставить обжалуемый судебный акт без изменения, указав, что в правоотношения из спорного договора цессии с ООО "Мега" оно не вступало; кроме того, данный договор является ничтожным, т.к. не является возмездным, что недопустимо между юридическими лицами; ООО "БиоЭнергоСтрой" не совершало действий, которые давали бы другим лицам основания полагаться на действительность сделки; основания для привлечения к участию в деле ООО "Мега" у суда отсутствовали, т.к. 28.12.2016 данная организация была исключена из ЕГРЮЛ; задолженность, которая, по мнению подателя жалобы, была уступлена по указанному им договору цессии, подтверждается вступившим в законную силу судебным актом.

Конкурсный управляющий должником Клиндух Д.В. письменно сообщил об отсутствии у него сведений о спорной сделке по уступке прав (требований), в обоснование чего представил акт приема-передачи от 21.10.2015, реестры переданных документов.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель подателя апелляционной жалобы доводы жалобы поддержал, представитель заявителя требования просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, представитель конкурсного управляющего должником оставил вопрос о разрешении апелляционной жалобы на усмотрение суда.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, выводы суда первой инстанции, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что 17.11.2010 между ООО "БиоЭнергоСтрой" и ЗАО "Светлана" заключен договор на выполнение ремонтных работ N 59/11-10, по условиям которого кредитор обязался выполнить для ЗАО "Светлана" подрядные работы по адресу: Ленинградская область, Волховский район, д. Вындин Остров: текущий ремонт кровли зданий "Бычатника", "Телятника", текущий ремонт пустого "Коровника", текущий ремонт действующего "Коровника", текущий ремонт действующей "Весовой", текущий ремонт канав (чистка канав) длиной 150 п.м., чистка территории "Бычатник-Телятник" площадью 50х120 м, чистка территорий площадью 25х50 м, 50х50 м, планировка дороги шириной 4 м длиной 100 м и обочины шириной 1,5 м с обеих сторон дороги диной 100 м и благоустройство прилегающих к корпусам площадок, прокладка сетей водопровода к зданиям "Бычатник" и "Телятник". Согласно актам о приемке выполненных работ N 3/02-17 от 15.03.2011, N 3/02-16 от 15.03.2011, N 3/02-13 от 15.03.2011, N 3/02-7 от 15.03.2011, N 3/02-14 от 15.03.2011, N 3/02-15 от 15.03.2011, N 3/02-8 от 15.03.2011, N 3/02-9 от 15.03.2011, N 3/02-11 от 15.03.2011, N 3/02-10 от 15.03.2011, N 3/02-12 от 15.03.2011, за период с 17.11.2010 по 15.03.2011 кредитором были выполнены работы на общую сумму 451 723,05 руб., на сумму 6 602 869,6 руб., на сумму 76 836,01 руб., 2 102 660,63 руб., на сумму 3 950,96 руб., на сумму 18 832,16 руб., на сумму 317 388,13 руб., на сумму 100 680,13 руб., на сумму 20 700,52 руб., на сумму 57 273,91 руб., на сумму 58 638,94 руб., соответственно. На основании указанных документов определением суда первой инстанции от 02.12.2014 по обособленному спору N А56-38212/2012/з4 в реестр требований кредиторов ЗАО "Светлана" включено требование ООО "БиоЭнергоСтрой" в размере 1 461 554,04 руб.

Ссылаясь на наличие возникшей на основании указанных договора и актах задолженности в размере 8 350 000 руб., ООО "БиоЭнергоСтрой" обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания требования подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в заявленном размере.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы подлежат отклонению.

В силу положений статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных нормативных актов.

Согласно положениям статей 702, 740 ГК РФ основанием для возникновения у заказчика денежного обязательства по оплате работ является как факт их выполнения подрядчиком, так и факт передачи результатов выполненных работ заказчику.

Судом установлено и подателем жалобы не оспаривается, что в данном случае передача результата работ на заявленную в требовании сумму подтверждена.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Правоотношения в рамках договора цессии регулируются параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно абзацу 1 пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Договор уступки права требования предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Поскольку ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования, договор уступки права (требования) в любом случае носит возмездный характер, только если в самом договоре не предусмотрено условие о безвозмездности передачи требования.

В материалы дела представлена копия договора цессии N 2/31 от 31.03.2014 (оригинал обозревался в суде апелляционной инстанции, о чем отражено в протоколе 11.09.2017), в соответствии с которым ООО "БиоЭнергоСтрой" обязалось уступить, а ООО "МЕГА" - принять права (требования) в полном объеме к ЗАО "Светлана", возникшие на основании взаимоотношений между ЗАО "Светлана" и ООО " БиоЭнергоСтрой" по следующим договорам: задолженность по основным взаимоотношениям (основной договор) на сумму в размере 7 773 278,33 руб. и по договору N 59/11-10 от 17.11.2010 на сумму 8 350 000 руб.

Общий размер уступленного права (требования) согласно пункту 1.2 договора определен в размере 16 123 278,33 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 договора ООО "БиоЭнергоСтрой" обязалось передать ООО "МЕГА" в пятидневный срок после подписания договора все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), а именно: договоры, указанные в пункте 1.1 договора со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и иными документами, подтверждающими возникновение задолженности по договору.

В силу пункта 3.1 договора уступаемые права (требования) по настоящему договору оцениваются сторонами в денежной сумме в размере 16 123 278,33 руб.

Согласно правовой позиции ВАС РФ, изложенной в пункте 9 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Спорный договор не отвечает условиям для признания его безвозмездным. Доказательств признания договора недействительным по оспоримым основаниям, в частности в связи с его заключением неуполномоченными лицами, материалы дела не содержат.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции полагает, что спорный договор цессии является недействительным по признаку ничтожности по мотиву мнимости.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (абзац второй пункт 86 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В данном случае из материалов дела не следует, что у сторон имелись намерения на создание правовых последствий, предусмотренных данным договором, либо имеются доказательства направленности действительной воли сторон договора на достижение иных правовых последствий, нежели прямо предусмотренных данным договором. Представленное в материалы дела заявление о зачете (л.д.137), являющееся в данном случае односторонней сделкой, таким требованиям не отвечает, поскольку не приложены доказательства перехода к цессионарию уступленных прав (требований), в частности, доказательства передачи-приемки документов, относящихся к уступленному праву (требованию). Кроме того, не доказано, что имеющиеся у ООО "Мега" и ЗАО "Светлана" взаимные обязательства являются однородными и возникли, в том числе по сроку исполнения, на дату заявления о зачете.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно не принял во внимание возражения ЗАО "Холдинг Ленптицепром" (л.д.129) на заявленное требование, при том, что по существу требования, в том числе по размеру, доводов в возражениях не приведено.

Основания для изменения или отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2017 по делу N А56-38212/2012/тр9 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.Г. Глазков Е.К. Зайцева