Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2017 г. N 09АП-21113/17

г. Москва

26 сентября 2017 г.

Дело N А40-132158/15

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2017 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Верстовой М.Е., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гофман Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Бьорн Линдстрем, Ханс Берггрен, Ричард Н. Эдгар, Катре Саард, Петер Гейерман, Фредди Линдер, Зенон Поточный, поданная в порядке ст. 42 АПК РФ, на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.12.2015 по делу N А40-132158/15, принятое судьей Рыбиным Д.С. по иску Компания ПетроГранд АБ (публичное общество) (Швеция) к ООО "Марудо Плац" (ИНН 7723550908, ОГРН 1057748483011, 115088, Москва, ул. Шарикоподшипниковская, 4, 1А, оф.401) о признании соглашений о передаче прав требований N 04/15-1 и N 04/15-2 незаключенными

при участии в судебном заседании:

от истцов - Патрашко Е.Л. по доверенности от 1407.2016;

от ответчика - Филиппов Н.В. по доверенности от 30.05.2016;

от заявителей - Чагина А.И., Петрачков С.С. от Петер Г., Катре С., Ханса Б. - по доверенностям от 28.09.2016, от Зенона П. по доверенности от 27.09.2016, от Ричарда Э. по доверенности от 23.09.2016, от Фредди Л., Бьорна Л. по доверенностям от 26.09.2016.,

УСТАНОВИЛ:

Компания ПетроГранд АВ (публичное общество) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании соглашений о передаче прав требования N 04/15-1 и 04/15-2, заключенными между истцом и ООО "Марудо Плац", незаключенными.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.12.2015 иск удовлетворен.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 августа 2016 года, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10 ноября 2016 года, решение Арбитражного суда города Москвы от 10 августа 2015 года отменено, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 01.08.2016 г., лица, не участвующие в деле - Bjrn Lindstrm (Бьорн Линдстрём), Hans Berggren (Ханс Берггрен), Richard N Edgar (Ричард Н. Эдгар), Katre Saard (Катр Саард), Peter Geijerman (Петер Гейерман), Freddie Linder (Фредди Линдер), Zenon Potoczny (Зенон Поточный), обратились в Арбитражный суд Московского округа в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просили отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции, считая, что их права затронуты принятыми по делу судебными актами.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 10 ноября 2016 года производство по кассационной жалобе заявителей на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 августа 2016 года по настоящему делу прекращено.

Не согласившись с вынесенным определением, заявители обратились в Арбитражный суд Московского округа с жалобой в порядке статьи 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в которой просили отменить определение Арбитражного суда Московского округа от 10 ноября 2016 года о прекращении производства по кассационной жалобе, рассмотреть свою кассационную жалобу по существу.

При этом суд со ссылкой на положения статьи 42 Кодекса и разъяснения, данные в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36, указал на нарушение заявителями принципа последовательного обжалования судебных актов.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 07 февраля 2017 года определение суда от 10 ноября 2016 года оставлено без изменения.

Заявители в порядке статьи 42 АПК РФ обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение суда первой инстанции от 31.12.2015 по настоящему делу, которая определением от 06.04.2017 была возвращена заявителям со ссылкой на то, что решение Арбитражного суда города Москвы уже вступило в законную силу.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.07.2017 г. определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 апреля 2017 года по делу N А40-132158/2015 отменено.

Заявители повторно обратились с апелляционной жалобой в порядке ст. 42 АПК РФ.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2017 г. апелляционная жалобы возвращена.

Суд апелляционной инстанции сослался на следующие обстоятельства:

- заявители жалобы участниками данных правоотношений не являются, правопритязаний на предмет спора не имеют;

- заявители уже реализовали свое право на обжалование судебного акта в апелляционном порядке, подача повторной жалобы на тот же судебный акт арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрена;

- заявителями пропущен предельный срок на обжалование судебных актов по делу.

Постановлением Арбитражного Суда Московского округа от 10.07.2017 г. определение Девятого арбитражного апелляционного суда отменено, дело направлено в Девятый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения апелляционной жалобы заявителей.

Суд кассационной инстанции указал на необходимость рассмотрения жалобы заявителей применительно к правилам рассмотрения заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

В судебном заседании представители заявителей, истца поддержали доводы жалобы.

Ответчик против ее удовлетворения возражал.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей заявителей, лиц, участвующих в деле, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Заявители обжалуют как решение суда первой инстанции, которым исковые требования о признании соглашений о передаче прав требования N 04/15-1 и 04/15-2, заключенными между истцом и ООО "Марудо Плац" незаключенными удовлетворены, так и постановление апелляционного суда, которым в удовлетворении иска отказано.

Заявители просят признать незаключенными соглашения о передаче прав требования N 04/15-1 и 04/15-2, заключенные между истцом и ООО "Марудо Плац", поскольку судебные акты по настоящему делу затрагивают права и обязанности заявителей, а именно: заявители являются бывшими членами Совета директоров Компании Shelton Petroleum AB, осуществление уступок и предъявление требований новыми кредиторами создает для заявителей ситуацию правовой неопределенности, вызванную предъявлением к исполнению несуществующего требования.

Как следует из материалов дела, между сторонами заключены соглашения о передаче прав требования N N 04/15-1 и N 04/15-2, в соответствии с которыми истец (цедент) безвозвратно передает ответчику (цессионарию) все права требования к должникам - физическим и юридическим лицам, указанным в прилагаемых к соглашению копиях претензий.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Исходя из системного толкования ст. ст. 382, 384, 432 ГК РФ существенными условиями договора уступки права требования являются предмет договора, объем передаваемых прав.

Пунктом 3 соглашения предусмотрено, что уступаемыми правами являются все права требования к должникам, физическим и юридическим лицам, указанным в прилагаемых к соглашению копиях претензий. Поскольку копии претензий являются приложением к договору цессии, существо передаваемого права можно установить из текста самих претензий.

В них указаны физические лица, их адреса, сумма требований и основание их предъявления - нанесенный физическими лицами как членами Совета директоров "Шелтон" ущерб в связи с нарушением ими раздела 37 главы 15 Закона о компаниях Швеции, что выразилось в неосуществлении необходимых действий по уведомлению депозитария ценных бумаг "Евроклеар" о конвертации облигаций компании "Шелтон Петролиум АБ" и неоказании помощи и поддержки в конвертации.

Таким образом, сторонами достигнуто соглашение по всем существенным в силу закона условиям договора цессии.

Кроме того, в силу п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 1 ГК РФ).

Ответчиком в материалы дела представлены платежные поручения об оплате договоров цессии более года назад - 15.04.2015 г., платежными поручениями N 008 на сумму 657651 руб. 75 коп. и N 007 на сумму 657651 руб. 75 коп., следовательно, истец принял исполнение по договорам цессии, тем самым, подтвердив его заключение, в таких условиях предъявление требования о признании договора незаключенным является злоупотреблением правом в соответствии со ст. 10 ГК РФ, поскольку противоречит принципу добросовестности.

Довод жалобы о том, что осуществление уступок и предъявление требований новыми кредиторами создает для заявителей - бывших членов Совета директоров Компании Shelton Petroleum AB, - ситуацию правовой неопределенности, вызванную предъявлением к исполнению несуществующего требования, отклоняется апелляционной коллегией, поскольку:

- не представлены доказательства нарушения прав и законных интересов заявителей, в том числе, в виде предъявления к ним соответствующих требований;

- правомерность/неправомерность требований о взыскании убытков не подлежат установлению по иску, предметом которого является незаключенность (а не недействительность) договоров цессии;

- правомерность/неправомерность предъявления данных требований оценивается судом, рассматривающим дело о взыскании убытков, если такое дело будет доведено до суда, в настоящее время, как пояснил представитель заявителей жалобы, дел о взыскании убытков с заявителей по указанным им основаниям, не имеется.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд считает, что отсутствуют основания для пересмотра судебных актов в порядке, указанном в п. 22 постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 г. N 36.

Руководствуясь статьями 43, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ОПРЕДЕЛИЛ:

В удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Определение Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления определения в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

М.Е. Верстова Б.В. Стешан