Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2017 г. N 17АП-19478/16

г. Пермь

02 октября 2017 г.

Дело N А71-9286/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 октября 2017 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нилоговой Т.С.,

судей Васевой Е.Е., Плаховой Т.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кириенко И.К.,

при участии:

от заявителя жалобы - общества с ограниченной ответственностью "Транском": Родигина А.С., доверенность от 09.01.2017, паспорт;

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу апелляционную жалобу заинтересованного лица общества с ограниченной ответственностью "Транском"

на определение Арбитражный суд Удмуртской Республики

от 17 июля 2017 года

о принятии обеспечительных мер в виде запрета МРО ГИБДД МВД России по Удмуртской Республике, Управлению Гостехнадзора Департамента сельского хозяйства и продовольствия Удмуртской Республики осуществлять регистрационные действия в отношении принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью "Транском" транспортных средств КС45721 (Урал 4320-40) дата постановки на учет 23.03.2015, ТР-20.22.01, дата постановки на учет 09.08.2016, ТР-20.22.01 дата постановки на учет 23.08.2016,

вынесенное судьей Чухманцевым М.А.

в рамках дела N А71-9286/2015

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Ремонтная строительная компания - 18" (ОГРН 1111831014712, ИНН 1831149964),

установил:

Определением Арбитражный суд Удмуртской Республики от 11.02.2016 заявление общества "Евро-Финанс" (далее - общество "Евро-Финанс") о признании общества с ограниченной ответственностью "Ремонтная строительная компания - 18" (далее - общество "Ремонтная строительная компания - 18", должник) несостоятельным (банкротом), которое ранее было принято судом в качестве заявления о вступлении в дело, признано обоснованным; в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Глазырин Роман Анатольевич.

Решением Арбитражный суд Удмуртской Республики от 11.07.2016 общество "Ремонтная строительная компания - 18" признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Останин Антон Анатольевич.

В рамках указанного дела о банкротстве 08.09.2016 конкурсный управляющий должника Останин А.А. (далее - конкурсный управляющий, заявитель) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными соглашений о взаимном погашении задолженности от 09.11.2015, от 08.06.2015, от 26.05.2015, от 22.05.2015 на общую сумму 6 056 000 руб. 00 коп., заключенные между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Транском" (далее - общество "Транском") и применении последствий признания данных сделок недействительными в виде взыскания с общества "Транском" в пользу должника денежных средств общей сумме 6 056 000 руб. 00 коп. и восстановления права требования общества "Транском" к должника в этой же сумме.

Определением Арбитражный суд Удмуртской Республики от 13.02.2017 по делу N А71-9286/2015 в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2017 определение Арбитражный суд Удмуртской Республики от 13.02.2017 по делу N А71-9286/2015 отменено, заявление конкурсного управляющего удовлетворено; соглашение о взаимном погашении задолженности от 09.11.2015, от 08.06.2015, от 26.05.2015, от 22.05.2015 признаны недействительными сделками. Применены последствия признания сделок недействительными в виде восстановления задолженности общества "Транском" перед должником в общей сумме 6 056 000 руб. 00 коп.

Помимо этого, конкурсный управляющий Останин А.А. также обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения 12.11.2015 о расторжении договора уступки прав (цессии) от 21.05.2015 N 4-2015, заключенного между должником и обществом "Транском" и о применении последствий признания указанной сделки недействительной в виде взыскания с общества "Транском" в пользу должника задолженности, возникшей на основании договора уступки прав (цессии) от 21.05.2015 N 4-2015, в размере 4 485 180 руб. 17 коп. и восстановления задолженности общества "Транском" перед должником в этой же сумме.

Определением Арбитражный суд Удмуртской Республики от 16.06.2017 (резолютивная часть от 30.05.2017) по делу N А71-9286/2015 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично; соглашение 12.11.2015 о расторжении договора уступки прав (цессии) от 21.05.2015 N 4-2015 признано недействительной сделкой. Применены последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с общества "Траском" в пользу должника задолженности в размере 4 485 180 руб. 17 коп., возникшей на основании договора уступки прав (цессии) от 21.05.2015 N 4-2015. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

14.07.2017 конкурсный управляющий Останин А.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета МРО ГИБДД Главного управления МВД России по Удмуртской Республики и Управлению Гостехнадзора Департамента сельского хозяйства и продовольствия Удмуртской Республики (далее - регистрирующие органы) совершать любые регистрационные действия в отношении принадлежащих обществу "Траском" транспортных средств: КС45721 (Урал 4320-40) дата постановки на учет 23.03.2015; ТР-20.22.01 дата постановки на учет 09.08.2016; ТР-20.22.2001 дата постановки на учет 23.08.2016.

Определением Арбитражный суд Удмуртской Республики от 17.07.2017, с учетом исправленной определением суда от 17.07.2017 описки, заявление конкурсного управляющего Останина А.А. о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично. Судом установлен запрет МРО ГИБДД Главного управления МВД России по Удмуртской Республики и Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники при Министерстве сельского хозяйства и продовольствия Удмуртской Республики осуществлять любые регистрационные действия в отношении принадлежащих обществу "Траском" транспортные средства:

КС45721 (Урал 4320-40) дата постановки на учет 23.03.2015;

ТР-20.22.2001 дата постановки на учет 09.08.2016;

ТР-20.22.01 дата постановки на учет 23.08.2016

до исполнения определения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.02.2017 (фактически от 16.06.2017) по делу N А71-9286/2015 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2017 о признании сделки недействительной в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным определением, общество "Траском" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указывает на недоказанность конкурсным управляющим предусмотренных в ч.2 ст.90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) оснований для принятия истребуемых обеспечительных мер, а именно факта того, что непринятие данных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение определения Арбитражный суд Удмуртской Республики от 16.06.2017 и постановления Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 24.04.2017, равно как не представлено ни одного доказательства принятия обществом "Траском" действий, направленных на отчуждение принадлежащего ему имущества (предложение к продаже, размещение объявлений, переписка по вопросу о возможности заключения договоров купли-продажи и др.), либо подачи в регистрирующие органы заявлений о переходе права собственности на принадлежащее заявителю имущества к третьим лицам, что создает реальную угрозу неисполнения в будущем указанных судебных актов. Помимо этого, указывает на отсутствие в материалах дела доказательств того, что стоимость транспортных средств, в отношении которых наложен арест, не превышает объема установленного в судебных актах обязательств общества "Траском". Обращает внимание суда на то, что в круг полномочий Управления Гостехнадзора Департамента сельского хозяйства и продовольствия Удмуртской Республики не входит совершение действий, направленных на отчуждение имущества (транспортных средств).

До начала судебного разбирательства от конкурсного управляющего Останина А.А. поступил письменный отзыв, согласно которому просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Участвующий в судебном заседании представитель общества "Траском" доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, на отмене обжалуемого определения настаивал.

Приложенные конкурсным управляющим к отзыву автоматизированные копии определений Арбитражный суд Удмуртской Республики от 30.08.2017 по делу N А71-14227/2017, от 07.08.2017 по делу N А71-9286/2015 приобщены к материалам дела в качестве возражений на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в силу ст.ст.156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер в виде запрета МРО ГИБДД Главного управления МВД России по Удмуртской Республики и Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники при Министерстве сельского хозяйства и продовольствия Удмуртской Республики осуществлять любые регистрационные действия в отношении принадлежащих обществу "Траском" трех транспортных средств (КС45721 (Урал 4320-40), ТР-20.22.01, ТР-20.22.2001), конкурсный управляющий сослался на вхождение общества "Траском" в одну с должником группу предприятий "Полюс", которая фактически находится в подчинении Зорина Алексея Георгиевича, который является бывшим финансовым директором общества "Ремонтная строительная компания - 18". Указанные обстоятельства, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствуют о наличии угрозы неисполнения обществом "Траском" требований определения Арбитражный суд Удмуртской Республики от 16.06.2017 по делу N А71-9286/2015 и постановления Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 24.04.2017 по тому же делу, которыми были признаны недействительными совершенные между должником и обществом "Траском" сделки и применены соответствующие последствия недействительности сделок, в результате чего с общества "Транском" взысканы денежные средства и восстановлена задолженность перед должником в общем размере более 10 млн руб.

Удовлетворяя ходатайство конкурсного управляющего и устанавливая запрет соответствующим органам осуществлять любые регистрационные действия в отношении принадлежащих обществу "Траском" транспортных средств (КС45721 (Урал 4320-40) дата постановки на учет 23.03.2015; ТР-20.22.2001 дата постановки на учет 09.08.2016; ТР-20.22.01 дата постановки на учет 23.08.2016) до исполнения определения Арбитражного суда Удмуртской Республики 16.06.2017 (дата 30.02.2017 судом указана ошибочно) по делу N А71-9286/2015 и постановления Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 24.04.2017 по тому же делу, арбитражный суд руководствовался тем, что непринятие указанных мер может сделать невозможным исполнение судебных актов, что, в свою очередь, приведет к причинению значительного ущерба кредиторам должника.

Апелляционный суд, оценив представленные в материалы дела доказательства, проанализировав нормы материального и процессуального права, обсудив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены определения суда первой инстанции не имеется.

Согласно п.1 ст.46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

В соответствии со ст.100 АПК РФ при обеспечении исполнения судебных актов применяются правила обеспечения иска, предусмотренные главой 8 АПК РФ.

Согласно ч.1 ст.90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска.

Обеспечительные меры допускаются, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения значительного ущерба заявителю (ч.2 ст.90 АПК РФ).

На основании п.9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55) при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с ч.2 ст.90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

С учетом того, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст.90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в ч.2 ст.90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

При рассмотрении заявления о применении обеспечительных мер арбитражный суд оценивает, насколько обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренных ч.2 ст.90 АПК РФ (п.10 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55).

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния (status quo) между сторонами.

В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с ч.2 ст.90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В соответствии с п.14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 59 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "Об исполнительном производстве" в случае возбуждения дела о банкротстве" суд, рассматривающий дело о банкротстве, на основании ходатайства, поданного в установленном порядке (в частности, в связи с обжалованием действий конкурсного управляющего или рассмотрением вопроса о его отстранении), руководствуясь ст.46 Закона о банкротстве, вправе запретить конкурсному управляющему или иному лицу проводить торги по реализации имущества должника, а также принять иные меры по обеспечению требований кредиторов и интересов должника.

Одной из мер по обеспечению иска является наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц (п.1 ч.1 ст.91 АПК РФ).

Суд первой инстанции, исследовав и оценив фактические обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства в соответствии со ст.71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, пришел к обоснованному выводу о том, что истребуемые обеспечительные меры в виде запрета регистрирующим органам осуществлять любые регистрационные действия в отношении принадлежащих обществу "Траском" трех транспортных средств (КС45721 (Урал 4320-40), ТР-20.22.01, ТР-20.22.2001), направлены на обеспечение исполнения состоявшихся судебных актов, принятых по итогам рассмотрения требований о признании сделок должника недействительными, справедливо указав на то, что применяемая обеспечительная мера не нарушит баланса интересов заинтересованных сторон, поскольку, с одной стороны, направлена на сохранение имущества ответчика, с другой стороны, не препятствует использованию ответчиком имущества для осуществления хозяйственной (предпринимательской) деятельности.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что принятые судом обеспечительные меры вытекают из существа заявленных требований, соответствуют заявленным требованиям, соразмерны им и являются необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебных актов и служат гарантией их исполнения.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы о непредставлении конкурсным управляющий доказательств того, что непринятие истребуемых мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебных актов апелляционным судом отклоняются, поскольку конкурсным управляющим в порядке ст.65 АПК РФ данные обстоятельства фактически доказаны.

Как установлено выше, в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер конкурсный управляющий указал на то, что непринятие истребуемых мер в условиях вхождения общества "Траском" в одну с должником группу предприятий, которой фактически управляет одно и тоже лицо, ранее являющееся финансовым директором общества "Ремонтная строительная компания - 18", может сделать невозможным исполнение вступивших в законную силу судебных актов, вынесенных по итогам рассмотрения заявлений о признании сделок должника недействительными.

Таким образом, предмет спора непосредственно связан с заявленными обеспечительными мерами.

Исходя из того, что вступившими в законную силу определением Арбитражного суда Удмуртской Республики 16.06.2017 по делу N А71-9286/2015 и постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 24.04.2017 по тому же делу требования конкурсного управляющего о признании недействительными сделок (соглашения о взаимном погашении задолженности от 09.11.2015, от 08.06.2015, от 26.05.2015, от 22.05.2015 и соглашение 12.11.2015 о расторжении договора уступки прав (цессии) от 21.05.2015 N 4-2015) удовлетворены, оспариваемые сделки признаны недействительными, суд апелляционной инстанции считает, что непринятие мер по данному заявлению может сделать невозможным исполнение указанных судебных актов.

Указанной обеспечительной мерой гарантируется возможность реализации принятых судебных актов, что предотвращает наступление неблагоприятных последствий для конкурсной массы, а также не препятствует ответчику использовать транспорт в его производственной деятельности.

Указания заявителя жалобы на документарную неподтвержденность конкурсным управляющим принятия обществом "Транском" действий, направленных на отчуждение принадлежащего ему имущества (предложение к продаже, размещение объявлений, переписка по вопросу о возможности заключения договоров купли-продажи и др.), либо подачи в регистрирующие органы заявлений о постановке принадлежащего заявителю имущества на учет к иным лицам, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку наличие реальной угрозы неисполнения вступивших в законную силу судебных актов уже является достаточным основанием для принятия обеспечительных сер.

Кроме того, в настоящее время ничто не препятствует обществу "Транском" добровольно исполнить судебные акты.

Ссылки апеллянта на то, что в круг полномочий Управления Гостехнадзора Департамента сельского хозяйства и продовольствия Удмуртской Республики не входит совершение действий, направленных на отчуждение имущества (транспортных средств), подлежат отклонению, поскольку на основании заявления собственника органами гостехнадзора производятся операции по снятию транспортных средств (техники) с регистрационного учета и его регистрации за новым владельцем.

Иные, изложенные в апелляционной жалобе доводы, подлежат отклонению как не опровергающие правомерность выводов суда, а выражающие несогласие с ними и в целом направленные на переоценку обстоятельств, при отсутствии к тому правовых оснований.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу, с учетом приведенных в ней доводов, следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со ст.270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подп.12 п.1 ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена, государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы заявителем не уплачивалась

Руководствуясь ст.ст. 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражный суд Удмуртской Республики от 17 июля 2017 года по делу N А71-9286/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Т.С. Нилогова

Судьи

Е.Е. Васева Т.Ю. Плахова