Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2017 г. N 13АП-23156/17

г. Санкт-Петербург

18 октября 2017 г.

Дело N А56-83793/2014/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Копыловой Л.С., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: Глазковой В.Е.

при участии:

от ФНС России: Китавцев А.А. по доверенности от 31.01.2017,

от УФНС России по Санкт-Петербургу: Просветов Р.А. по доверенности от 22.06.2017,

от ООО "Группа Ладога": Бяков Ю.А. по доверенности от 07.03.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23156/2017) ООО "Группа Ладога" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2017 по делу N А56-83793/2014/тр.1, тр.11 (судья Юрков И.В.), принятое по заявлению ООО "Группа Ладога" о процессуальном правопреемстве в рамках заявлений ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России N23 по Санкт-Петербургу о включении требований в реестр требований кредиторов

в деле несостоятельности (банкротстве) ОАО "Промышленная группа "Ладога",

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2015 ОАО "Промышленная группа "Ладога" (ОГРН: 1077847575244, адрес: 196158, г. Санкт-Петербург, Московское шоссе, д. 13, литер БА; БВ; БН) (далее - должник, Общество) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Шутилов Андрей Владимирович.

В рамках конкурсного производства, 24.05.2017 ООО "Группа Ладога" (далее - заявитель) на основании статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену кредитора ФНС России на правопреемника ООО "Группа Ладога" по требованию, включенному в реестр требований кредиторов определением от 28.05.2015 в части 295 715 567,80 руб. основного долга и 120 939 248 руб. пени, а также по требованию, признанному обоснованным определением от 08.06.2016, в размере 250 197 299 руб. основного долга и 60 231 346 руб. пени.

В обоснование заявления ООО "Группа Ладога" сослалось на то, что им во исполнение решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2017 по делу N А56-7279/2017 исполнена обязанность по уплате обязательных платежей перед бюджетом за должника в указанной сумме, которая включена в реестр требований кредиторов.

Определением от 01.08.2017 в удовлетворении заявления отказано. Суд первой инстанции, приняв во внимание погашение задолженности перед бюджетом во исполнение решения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2017 по делу N А56-7279/2017, указал, что в подпункте 2 пункта 2 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации, регламентирующем вопросы взыскания недоимки по налогам с лица, зависимого с налогоплательщиком, отсутствуют указание на возможность применения к соответствующим отношениям норм статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации. Следовательно, исполнение зависимым лицом обязанности по уплате налогов за налогоплательщика не влечет за собой возникновение у зависимого лица каких-либо прав по отношению к должнику. С заявлением о намерении погасить обязательные платежи в порядке статей 71.1, 112.1, 129.1 ФЗ от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) ООО "Группа Ладога" не обращалось.

В апелляционной жалобе ООО "Группа Ладога" просит указанное определение отменить, заявление удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, которое выразилось в неприменении положений статей 313, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации. Со ссылкой на положения подпункта 1 пункта 3 статьи 44 Налогового кодекса Российской Федерации, согласно которому обязанность по уплате налога и (или) сбора прекращается с уплатой налога и (или) сбора, податель жалобы указывает, что с момента исполнения решения суда по делу N А56-7279/2017 в полном объеме ФНС России выбыло из правоотношений, предметом которых является задолженность должника в размере 727 083 460,80 руб., следовательно, отсутствуют основания считать, что такие отношения регулируются налоговым законодательством. В этой связи, податель жалобы считает, что поскольку публичные обязательства перед бюджетом считаются исполненными, правоотношения заявителя и должника могут рассматриваться как гражданско-правовые внедоговорные отношения, которые носят регрессный характер. По утверждению подателя жалобы, установление в Законе о банкротстве специального порядка погашения задолженности должника по обязательным платежам (статьи 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1) и его несоблюдение заявителем само по себе не исключает правопреемства по иным основаниям, не противоречащим закону; кроме того, указанный порядок предусмотрен для добровольного погашения обязательных платежей и не предусматривает возможности частичного погашения, однако в рассматриваемом деле заявитель частично погасил включенную в реестр задолженность по обязательным платежам не в силу собственного волеизъявления, а на основании судебного акта.

В отзыве на апелляционную жалобу уполномоченный орган, выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая на то, что сумма 727 083 460,80 руб. взыскана с ООО "Группа Ладога" на основании подпункта 2 пункта 2 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации, в связи с недобросовестными действиями последнего, выразившимися в выводе имущества должника и перевода бизнеса на вновь созданное лицо, с целью ухода от уплаты налогов, в результате чего должник лишился возможности исполнить налоговую обязанность. Положения статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации не предоставляют лицу, исполнившему обязанность по уплате налога в порядке подпункта 2 пункта 2 статьи 45 указанного Кодекса, право регрессного требования к должнику по исполненному обязательству на основании пункта 1 части 2 статьи 325, пункта 2 и 5 статьи 313 и статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации. Уполномоченный орган обращает внимание на то, что ООО "Группа Ладога" исполнило обязанность по уплате налогов, пени и штрафных санкций не в соответствии со статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, а в связи с установлением судом в рамках дела N А56-7279/2017 обстоятельств, предусмотренных подпунктов 2 пункта 2 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации, и свидетельствующих о недобросовестных и согласованных действиях взаимозависимых лиц, направленных на уклонение от уплаты налогов.

В судебном заседании представитель ООО "Группа Ладога" поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель уполномоченного органа возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Определением суда от 28.05.2015 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ФНС России в размере 1 190 040 805 руб., в том числе 965 719 775,37 руб. - основной долг, 151 848 272,23 руб. - пени, 72 472 758 руб. - штраф. В состав указанного требования входит недоимка по налогам, которая была установлена решением МИФНС России N 3 по крупнейшим налогоплательщикам о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения N 04-01-31/11 от 26.06.2014, в размере 295 724 995,86 руб. основного долга, 120 939 248 руб. пени и 72 472 758 руб. штрафа.

Определением суда от 08.06.2016 было признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества ОАО "ПГ "Ладога", оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, требование ФНС России в размере 350 717 325 руб., из которых 250 197 026 руб. основного долга, 60 231 346 руб. пени и 40 288 953 руб. штрафа. Основанием возникновения данной задолженности является решение МИФНС России N 3 по крупнейшим налогоплательщикам о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения N 20-14/3/539 от 26.11.2015.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2017 по делу N А56-7279/2017 ОАО "ПГ "Ладога" и ООО "Группа Ладога" признаны взаимозависимыми юридическими лицами, с ООО "Группа Ладога" взыскана задолженность ОАО "ПГ "Ладога" по налогам в размере 727 083 460,80 руб., возникшая на основании решений МИФНС России N3 по крупнейшим налогоплательщикам N04-01-31/11 от 24.06.2014 и N20-14/3/539 от 26.11.2015.

Решение суда исполнено ООО "Группа Ладога" путем перечисления денежных средств на счет подразделения ФССП России (платежное поручение от 17.05.2017 N 2223).

Ссылаясь на то, что включенная в реестр требований кредиторов задолженность перед уполномоченным органом частично погашена, ООО "Группа Ладога" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене уполномоченного органа в реестре требований кредиторов должника на правопреемника - ООО "Группа Ладога" в размере погашенных требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником.

Замена стороны в материальном правоотношении влечет за собой соответствующее процессуальное правопреемство. Между тем, вопреки позиции подателя жалобы, в рассматриваемом случае правопреемство в материальном правоотношении не состоялось и право регрессного требования к должнику не возникло.

Статьей 45 Налогового кодекса Российской Федерации предусмотрено, что налогоплательщик обязан самостоятельно исполнить обязанность по уплате налога, если иное не предусмотрено законодательством о налогах и сборах. Обязанность по уплате налога должна быть выполнена в срок, установленный законодательством о налогах и сборах. В случае неуплаты или неполной уплаты налога в установленный срок производится взыскание налога в порядке, предусмотренном указанным Кодексом.

Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации, взыскание налога в судебном порядке производится в целях взыскания недоимки, возникшей по итогам проведенной налоговой проверки, числящейся более трех месяцев за организациями, являющимися в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации зависимыми (дочерними) обществами (предприятиями), - с соответствующих основных (преобладающих, участвующих) обществ (предприятий), в случаях, когда на их счета в банках поступает выручка за реализуемые товары (работы, услуги) зависимых (дочерних) обществ (предприятий), а также за организациями, являющимися в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации основными (преобладающими, участвующими) обществами (предприятиями), - с зависимых (дочерних) обществ (предприятий), когда на их счета в банках поступает выручка за реализуемые товары (работы, услуги) основных (преобладающих, участвующих) обществ (предприятий).

Положения настоящего подпункта также применяются, если налоговым органом в указанных случаях будет установлено, что перечисление выручки за реализуемые товары (работы, услуги), передача денежных средств, иного имущества производятся лицам, признанным судом иным образом зависимыми с налогоплательщиком, за которым числится недоимка.

Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области, установив, что ОАО "ПГ "Ладога" с целью уклонения от исполнения обязанности по оплате налогов, пени, штрафов фактически перевело свою финансово-хозяйственную деятельность на вновь созданное юридическое лицо - ООО "Группа Ладога", решением от 11.04.2017 по делу N А56-7279/2017 признал ОАО "ПГ "Ладога" и ООО "Группа Ладога" взаимозависимыми юридическими лицами и взыскал с последнего в доход бюджета задолженность должника в размере 727 083 460,80 руб.

Таким образом, как верно указано уполномоченным органом, в данном случае, перечислив во исполнение решения от 11.04.2017 по делу N А56-7279/2017 денежные средства в размере 727 083 460,80 руб., ООО "Группа Ладога" исполнило свою обязанность по оплате налогов, пени и штрафных санкций, в связи с установлением судом обстоятельств, предусмотренных подпунктом 2 пункта 2 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации, и свидетельствующих о недобросовестных и согласованных действиях взаимозависимых лиц, направленных на уклонение от уплаты налогов.

Ссылка подателя жалобы на погашение задолженности должника в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации апелляционным судом отклоняется, поскольку, как верно указано судом первой инстанции, положения подпункта 2 пункта 2 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации не предусматривают возможность применения к соответствующим отношениям норм статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, исполнение зависимым лицом обязанности по уплате налогов за налогоплательщика не влечет за собой возникновение у зависимого лица каких-либо прав по отношению к должнику.

Судом первой инстанции также правомерно указано, что заменить ФНС России в реестре требований кредиторов должника в деле о банкротстве возможно не иначе как посредством заявления о намерении погасить обязательные платежи по основаниям и в порядке, которые предусмотрены статьями 71.1, 112.1, 129.1 Законом о банкротстве.

Вопреки доводам жалобы, в отношении должника, находящегося в стадии конкурсного производства, действует специальный правовой режим, установленный Законом о банкротстве, и нормы статей 71.1, 112.1, 129.1 Закона являются специальными по отношению к положениям статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, а потому имеют приоритетное значение. Таким образом, даже в случае погашения заявителем задолженности должника перед бюджетом, у арбитражного суда отсутствовали основания для осуществления процессуального правопреемства, поскольку порядок исполнения обязательства за должника, предусмотренный статьями 71.1, 112.1, 129.1 Закона о банкротстве, не соблюден.

При таких обстоятельствах, заявление ООО "Группа Ладога" о процессуальной замене и включении его требования в реестр требований кредиторов должника не подлежало удовлетворению, как в связи с исполнением заявителем своей обязанности по уплате налогов, пени и штрафных санкций согласно решению суда, так и в связи с несоблюдением порядка погашения требования должника перед бюджетом, установленного статьями 71.1, 112.1, 129.1 Закона о банкротстве.

Оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2017 по делу N А56-83793/2014/тр.1, тр.11 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Группа Ладога" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Л.С. Копылова Д.В. Бурденков