Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2017 г. N 11АП-12860/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25 января 2018 г. N Ф06-28694/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

25 октября 2017 г.

Дело N А55-23414/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 октября 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Холодковой Ю.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Никоновой Т.В.,

с участием:

от ФНС России - Бородина С.В. по доверенности от 10.03.2017 г.,

от ООО "Капитал Девелопмент" - директор Пигарева Л.Г. лично, паспорт, решение N 13/05 от 30.05.2016 г.,

от Аюпова Ш.А. - Ларионова Н.А. по доверенности от 10.03.2016 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,

апелляционные жалобы Аюпова Шамиля Абдулкадировича, ФНС России

на определение Арбитражного суда Самарской области от 15 августа 2017 года, принятое по заявлению ФНС России о принятии обеспечительных мер

в рамках дела N А55-23414/2015 (судья Садовникова Т.И.)

О несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью УК "Лига Чемпионов", ИНН 6317091417,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18 апреля 2016 года в отношении ООО УК "Лига Чемпионов" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Писцова Анна Юрьевна.

ФНС России обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просит:

1. Применить последствия недействительности соглашения о расторжении договора N 1 купли-продажи недвижимого имущества от 22.09.2014 последствия, установленные ст. 167 Гражданского кодекса РФ.

2. Признать недействительным расчет путем передачи Аюповым Ш.А. ООО УК "Лига Чемпионов" по договору купли-продажи N 1 от 31.05.2012 ценной бумаги - простого векселя серии АА N001 от 19.09.2014 на сумму 60 000 000 рублей.

4. Взыскать с Аюпова Ш.А. в конкурсную массу ООО УК "Лига Чемпионов" убытки, причиненные ООО УК "Лига Чемпионов" в сумме 60 000 000 руб.

Кроме того, ФНС России обратилось с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области совершать действия по государственной регистрации перехода права собственности на следующие объекты недвижимого имущества, принадлежащие Аюпову Шамилю Абдулкадировичу:

- гараж, площадью 28,6 кв.м., расположенный по адресу: г. Самара, Студеный овраг массив 3 участок 39, кадастровый номер 63:01:0204001:1175,

- земельный участок, площадью 300 кв.м., расположенный по адресу: г. Самара, Студеный овраг массив 3, кадастровый номер 63:01:0204001: 1190.

- земельный участок, площадью 573 кв.м., расположенный по адресу: г. Самара, р-н Кировский, Студеный овраг, кадастровый номер 63:01:0204001:1199,

- гараж, площадью 1117,5 кв.м. кадастровый номер 63:01:0812001:621, расположенный по адресу: г. Самара, ул. Венцека/ул. Максима Горького д. 1/97.

- земельный участок, площадью 799 кв.м. кадастровый номер 63:01:0204001:670, расположенный по адресу: г. Самара Студеный овраг, ул. Дачная участок 39.

- земельный участок, площадью 300 кв.м., кадастровый номер 63:01:0204001:1189, расположенный по адресу: г. Самара Студеный овраг массив 3,

- земельный участок кадастровый номер 63:01:0245001:796 площадью 251,92 кв.м., расположенный по адресу: г. Самара ул. Дачная дом 18.

- земельный участок площадью 500 кв.м. кадастровый ном 63:01:0202001:532, расположенный по адресу: г. Самара ул. Дачная п. Студеньь овраг дом 18.

- квартира площадью 154,9 кв.м., расположенная по адресу: г. Самара ул. Максима Горького /Венцека 97/1 кв. 43.

- жилой дом площадью 258,7 кв.м., расположенный по адресу: г. Самара Студеньщ,овраг, ул. Дачная д. 39, кадастровый номер 63:01:0204001:1176,

- Запрета РЭО ГИБДД У МВД России по г. Самаре совершать действия по государственной регистрации перехода права собственности Мерседес-Бенц GL 400 4 MATIC, гос. знак А800АР 163.

- Запрета ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары совершать действия по государственной регистрации перехода права собственности на долю в уставном капитале ООО "Капитал Девелопмент" ИНН 7801276902, составляющую 100%, принадлежащую Аюпову Шамилю Абдулкадировичу.

Наложить ограничения по распоряжению доли, составляющей 100% принадлежащей Аюпову Шамилю Абдулкадировичу в уставном капитале ООО "Капитал Девелопмент" ИНН 7801276902.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 августа 2017 года заявление ФНС России о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично.

Запрещено Управлению Росреестра по Самарской области совершать действия по государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, указанное в заявлении.

3апрещено РЭО ГИБДД У МВД России по г. Самаре совершать действия по государственной регистрации перехода права собственности Мерседес-Бенц GL 400 4 MATIC, гос. знак А800АР 163.

Не согласившись с принятым судебным актом, Аюпов Шамиль Абдулкадирович, ФНС России обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 15 августа 2017 г.

В судебном заседании представитель ФНС России поддержал апелляционную жалобу уполномоченного органа, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы Аюпова Ш.А.

Представитель Аюпова Ш.А. поддержал апелляционную жалобу своего доверителя, возражал против удовлетворения жалобы ФНС России.

Представитель ООО "Капитал Делевелопмент" просил оставить без изменения обжалуемый судебный акт по основаниям представленного отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 15 августа 2017 года, принятое по заявлению ФНС России о принятии обеспечительных мер в рамках дела N А55-23414/2015, в связи со следующим.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

К обеспечительным мерам в силу пункта 1 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится, в частности, запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер.

Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию и связаны с предметом спора (часть 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 90 и пункта 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при подаче заявления об обеспечении иска заявитель должен аргументировать необходимость принятия мер по обеспечению иска и привести доказательства, подтверждающие наличие реальной угрозы невозможности исполнения судебного акта в будущем или причинения ему значительного ущерба.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 разъяснено, что арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц (пункт 10 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55).

В пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 разъяснено, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

ФНС России просила запретить регистрационные действия в отношении имущества, принадлежащего Аюпову Ш.А.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер частично, обоснованно руководствовался следующим.

Как указывалось ранее, ФНС России в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании соглашения от 22.09.2014 о расторжении договора купли-продажи N 1 недвижимого имущества от 31.05.2012 недействительным и взыскании с Аюпова Ш.А. убытков в сумме 60 млн. руб.

Согласно выписки из Единого государственного реестра прав недвижимое имущество и сделок с ним о правах отдельного лица на имеющиеся у него объекты недвижимого имущества N 00-00-4001/5420/2017-0045 от 13.07.2017 за Аюповым Ш.А. зарегистрировано следующее имущество:

- гараж, площадью 28,6 кв.м., расположенный по адресу: г. Самара, Студеный овраг массив 3 участок 39, кадастровый номер 63:01:0204001:1175,

- земельный участок, площадью 300 кв.м., расположенный по адресу: г. Самара, Студеный овраг массив 3, кадастровый номер 63:01:0204001: 1190.

- земельный участок, площадью 573 кв.м., расположенный по адресу: г. Самара, р-н Кировский, Студеный овраг, кадастровый номер 63:01:0204001:1199,

- гараж, площадью 1117,5 кв.м. кадастровый номер 63:01:0812001:621, расположенный по адресу: г. Самара, ул. Венцека/ул. Максима Горького д. 1/97.

- земельный участок, площадью 799 кв.м. кадастровый номер 63:01:0204001:670, расположенный по адресу: г. Самара Студеный овраг, ул. Дачная участок 39.

- земельный участок, площадью 300 кв.м., кадастровый номер 63:01:0204001:1189, расположенный по адресу: г. Самара Студеный овраг массив 3,

- земельный участок кадастровый номер 63:01:0245001:796 площадью 251,92 кв.м., расположенный по адресу: г. Самара ул. Дачная дом 18.

- земельный участок площадью 500 кв.м. кадастровый ном 63:01:0202001:532, расположенный по адресу: г. Самара ул. Дачная п. Студеный овраг дом 18.

- квартира площадью 154,9 кв.м., расположенная по адресу: г. Самара ул. Максима Горького /Венцека 97/1 кв. 43.

- жилой дом площадью 258,7 кв.м., расположенный по адресу: г. Самара Студеный овраг, ул. Дачная д. 39, кадастровый номер 63:01:0204001:1176,

Кроме того, согласно ответа ГУ МВД России по Самарской области на имя Аюпова Ш.А. зарегистрировано транспортное средство Мерседес-Бенц GL 400 4 MATIC, гос. знак А800АР 163.

Согласно выписки ЕГРЮЛ установлено, что единственным учредителем с долей участия 100 % ООО "Капитал Девелопмент" является Аюпов Ш.А.

Полагая, что в случае удовлетворения заявления о признании недействительным соглашения о расторжении договора N 1 купли-продажи недвижимого имущества от 22.09.2014 и признании недействительным расчета путем передачи Аюповым Ш.А. ООО УК "Лига Чемпионов" по договору купли-продажи N 1 от 31.05.2012 ценной бумаги -простого векселя серии АА N001 от 19.09.2014 на сумму 60 000 000 рублей, а также взыскания с Аюпова Ш.А. в конкурсную массу ООО УК "Лига Чемпионов" убытков, причиненных ООО УК "Лига Чемпионов" в сумме 60 000 000 руб. требование к Аюпову Ш.А. будет удовлетворяться за счет принадлежащего Аюпову Ш.А. имущества, заявитель обратился с настоящим заявлением.

В соответствии с разъяснениями ВАС РФ, изложенными в Информационном письме от 24.07.2003 г. N 72, возможность отчуждения имущества, являющегося предметом спора, может являться достаточным основанием для принятия обеспечительных мер.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что непринятие указанных обеспечительных мер может повлечь переход права собственности на объекты недвижимости к новым приобретателям и реализацию новыми приобретателями в последующем принадлежащих им полномочий собственников. Данные действия могут существенно нарушить имущественные интересы должника, затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по возврату недвижимого имущества и включении его в конкурсную массу, так как для осуществления своих прав, заявителю придется обратиться в суд с новыми исками о признании недействительными последующих сделок со спорным имуществом.

Следовательно, названная обеспечительная мера не нарушает баланса интересов сторон, необходима и достаточна для сохранения существующего положения и предотвращения причинения значительного ущерба кредиторам.

Заявленная обеспечительная мера в виде наложения ареста на недвижимое имущество, непосредственно связана с предметом заявленного требования, соразмерна заявленным требованиям, необходима и достаточна для обеспечения исполнения судебного акта.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что принятые обеспечительные меры нарушают его права осуществлять свои правомочия собственника в отношении спорного имущества, отклоняется судебной коллегией, поскольку принятая обеспечительная мера предусматривает лишь запрет на регистрационные действия в отношении спорного недвижимого имущества, и исключает возможность перехода права собственности на спорное недвижимое имущество третьим лицам, с целью обеспечения баланса интересов сторон спора, а также способствует не допущению нарушения их прав и законных интересов, обеспечению сохранности указанного недвижимого имущества.

При этом следует учитывать, что принятые обеспечительные меры не ограничивают Аюпова Шамиля Абдулкадировича во владении и пользовании принадлежащим ему имуществом, и прав последнего не нарушают.

Следует также отметить, что лица, участвующие в деле, а также лица, чьи права и интересы затронуты в результате применения обеспечительных мер, после получения определения арбитражного суда о принятии обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в арбитражный суд, их применивший, представив объяснения по существу принятых мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, ФНС России просит запретить ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары совершать действия по государственной регистрации перехода права собственности на долю в уставном капитале ООО "Капитал Девелопмент" ИНН 7801276902, составляющую 100%, принадлежащую Аюпову Шамилю Абдулкадировичу, наложить ограничения по распоряжению доли, составляющей 100% принадлежащей Аюпову Шамилю Абдулкадировичу в уставном капитале ООО "Капитал Девелопмент" ИНН 7801276902.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что заявителем не обосновано наличие объективной необходимости принятия обеспечительных мер и введения дополнительных ограничений хозяйственной деятельности ООО "Капитал Девелопмент", учитывая тот факт, что данная организация не является стороной в указанных выше правоотношениях.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судам следует учитывать предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Заявителем не учтено, что в рамках дела о банкротстве ООО УК "Лига Чемпионов" при принятии заявляемой обеспечительной меры будут нарушены интересы ООО "Капитал Девелопмент", что не допустимо применительно к части 2 статьи частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Для принятия судом обеспечительных мер недостаточно субъективного мнения заявителя о целесообразности их применения и предположения заявителя о будущей возможной затруднительности исполнения судебного решения. Для этого в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо представить суду доказательства обоснованности.

Следует также отметить, что как указывает уполномоченный орган, стоимость доли ООО "Капитал Девелопмент" составляет 300 141 910 руб., тогда как сумма взыскиваемых убытков составляет 60 000 000 руб. Следовательно заявленное уполномоченным органом требование о запрете совершения регистрационных действий в отношении доли в ООО "Капитал Девелепмент" несоразмерно требованию о взыскании убытков с Аюпова Ш.А.

Ссылка заявителя на то, что доля в ООО "Капитал Девелопмент" является собственностью Аюпова Ш.А., в связи с чем в отношении нее возможен запрет регистрационных действий, отклоняется судебной коллегией, поскольку как указывалось ранее, ООО "Капитал Девелопмент" не имеет отношения к делу о банкротстве ООО УК "Лига Чемпионов".

При указанных обстоятельствах, заявление ФНС России о принятии обеспечительных мер в отношении доли в уставном капитале ООО "Капитал Девелопмент" правомерно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения.

Заявителями жалоб не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своих позиций, доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 15 августа 2015 года, принятое по заявлению ФНС России о принятии обеспечительных мер в рамках дела N А55-23414/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

А.И. Александров Ю.Е. Холодкова