Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2017 г. N 17АП-1488/17

г. Пермь

25 октября 2017 г.

Дело N А60-57453/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2017 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 25 октября 2017 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мармазовой С. И.,

судей Даниловой И.П., Плаховой Т.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Клаузер О.О.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Фининвест К" (ООО "Фининвест К") и общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Ява" (ООО " УК "Ява"): Вараксин И. В. (паспорт, доверенности N 1 от 05.10.2016, N 11 от 17.10.2017),

от иных лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы

ООО "Фининвест К", ООО "УК "Ява"

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 08 августа 2017 года

об отказе в удовлетворении заявления ООО "УК "Ява" о процессуальном правопреемстве,

вынесенное судьёй Журавлевым Ю.А.

в рамках дела N А60-57453/2016

о признании общества с ограниченной ответственностью "Бетам" (ООО "Бетам", ОГРН 1116670022512, ИНН 6629027304) несостоятельным (банкротом),

установил:

29.11.2016 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Алан" (ООО "Алан") о признании ООО "Бетам" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.01.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждён Сивков Д.С.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 28.01.2017.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.04.2017 требования ООО "Фининвест К" установлены в размере 9 035 757 руб. 95 коп. основного долга, 2 011 655 руб. 00 коп. пени, и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

08.06.2917 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление ООО "УК "Ява" о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.08.2017 в удовлетворении заявления ООО "УК "Ява" о процессуальном правопреемстве отказано.

ООО "Фининвест К" и ООО "УК "Ява", не согласившись с вынесенным определением, обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение отменить, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

ООО "Фининвест К" в своей апелляционной жалобе указывает, что согласно приложению N 1 к соглашению была уступлена задолженность по просроченным лизинговым платежам по состоянию на 20.04.2017 в размере 4.417 962 руб. 89 коп. Из соглашения и графика лизинговых платежей к договору лизинга можно определить и сумму задолженности и период этой задолженности, следовательно, в данном случае нельзя говорить о том, что предмет соглашения сторонами не согласован.

ООО "УК "Ява" в своей апелляционной жалобе ссылается на то, что указание в заявлении о процессуальном правопреемстве на то, какая задолженность является реестровой, а какая текущей задолженностью, не является основанием для признания соглашения об уступке прав незаключенным. Предмет соглашения об уступке прав сторонами согласован: указана конкретная сумма, право требования которой переходит ООО "УК "Ява", указаны договоры, на основании которых образовалась задолженность. Судом не был принят во внимание факт исполнения обязательств ООО "УК "Ява" по оплате переданного права требования, а также то обстоятельство, что предмет договора лизинга был передан ООО "УК "Ява".

В судебном заседании представитель ООО "Фининвест К" и ООО "УК "Ява" доводы апелляционных жалоб поддерживает, просит определение отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.01.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждён Сивков Д.С.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.04.2017 требования ООО "Фининвест К" установлены в размере 9 035 757 руб. 95 коп. основного долга, 2 011 655 руб. 00 коп. пени, и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

20.04.2017 между ООО "Фининвест К" и ООО "УК "Ява" заключено соглашение об уступке прав, согласно которого ООО "Фининвест К" передает ООО "УК "Ява" права и обязанности, возникшие на основании договора финансовой аренды (лизинга) оборудования N 6216-445-О-К/ФИ_ЛП от 27.12.2012, согласно договору купли-продажи N6216-445/КП от 20.04.2017, заключённого между сторонами.

В соответствии с п.5.1. соглашения ООО "Фининвест К" передает ООО "УК "Ява" право на получение всех просроченных лизинговых платежей в размере, указанном в приложении N 1 к соглашению. ООО "УК "Ява" обязуется оплатить ООО "Фининвест К" в счёт передаваемых прав на получение просроченных лизинговых платежей денежные средства в размере 3 417 962 руб. 89 коп., в том числе НДС по действующей ставке, в срок не позднее 28.04.2017.

Согласно приложению N 1 к соглашению об уступке прав сумма уступленной задолженности по просроченным лизинговым платежам составляет по состоянию на 20.04.2017 - 3 417 962 руб. 89 коп. (л.д. 10)

Факт оплаты по соглашению подтверждается платёжным поручением N 161 от 20.04.2017(л.д. 18).

По акту приёма-передачи к договору купли-продажи N 6216-445/КП от 20.04.2017 ООО "Фининвест К" (продавец) передал, а ООО "УК "Ява" (покупатель) принял следующее имущество: бетоносмесительная станция 2BTMix60A, 2012 г.в.; линия по изготовлению армокаркасов 2012 г.в., в т.ч. комплекс КПК-3600-К-1, машина стыковой сварки МСО-205н. механизм передвижения объемных каркасов - комплекс КОК-3201, станок для снятия грата; система автономного снабжения паром - котельное оборудование 2012 г.в. (л.д. 13).

Ссылаясь на заключённое соглашение об уступке прав, ООО "УК "Ява" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, о замене кредитора ООО "Фининвест К" на ООО "УК "Ява".

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что из условий соглашения об уступке прав не усматривается, какая задолженность была уступлена и за какой конкретный период, вместе с тем, отсутствие в соглашении об уступке права (требования) по длящемуся обязательству указания на основание возникновения передаваемого права (требования), а также условий, позволяющих его индивидуализировать (конкретный период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности предприятия) о несогласованности предмета договора, что влечёт признание его незаключённым (ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ), при отсутствии совершённого в надлежащей форме договора право спорного требования к ООО "УК "Ява" не перешло.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, заслушав лицо, участвующее в судебном заседании, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения заявления в связи со следующим.

В соответствии со ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Сделка по уступке права требования имеет своим результатом замену кредитора в обязательстве (основном обязательстве). Эта сделка представляет собой действие первоначального кредитора по отказу от своих прав в отношении должника и передаче их новому кредитору.

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Отсутствие в соглашении об уступке права (требования) по длящемуся обязательству указания на основание возникновения передаваемого права (требования), а также условий, позволяющих его индивидуализировать, определить объем уступаемых прав, может свидетельствовать о незаключённости этого договора (пункт 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

По условиям соглашения об уступке прав от 20.04.2017 ООО "Фининвест К" передало ООО "УК "Ява" права и обязанности, возникшие на основании договора финансовой аренды (лизинга) оборудования N 6216-445-О-К/ФИ_ЛП от 27.12.2012, согласно договору купли-продажи N6216-445/КП от 20.04.2017, заключённого между сторонами.

Согласно приложению N 1 к соглашению сумма уступленной задолженности по просроченным лизинговым платежам составляет по состоянию на 20.04.2017 - 3 417 962 руб. 89 коп.

Проанализировав условия соглашения суд первой инстанции пришёл к выводу о незаключённости спорного договора цессии, поскольку из соглашения не усматривается какая задолженность была уступлена и за какой конкретный период, при отсутствии совершённого в надлежащей форме договора, право спорного требования к ООО "УК "Ява" не перешло, в связи с чем, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворению не подлежит.

Вместе с тем, по мнению суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции не учтено следующее.

Ели иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 ГК РФ).

Существенным условием применительно к договору цессии является условие о предмете - уступаемом праве требования, вытекающем из гражданско-правового обязательства. При этом передаваемое право должно быть конкретизировано в договоре об уступке права требования либо в тех документах, которые кредитор, уступивший требование, должен передать новому кредитору. Отсутствие в договоре конкретного указания обязательства, по которому произведена уступка права требования, а также отсутствие у нового кредитора документов, удостоверяющих право требования, могут свидетельствовать о том, что сторонами не согласован предмет договора, и следовательно повлечь правовые последствия, предусмотренные в ст. 432 ГК РФ.

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из пункта 1 соглашения следует, что ООО "Фининвест К" передает ООО "УК "Ява" права и обязанности, возникшие на основании договора финансовой аренды (лизинга) оборудования N 6216-445-О-К/ФИ_ЛП от 27.12.2012, согласно договору купли-продажи N6216-445/КП от 20.04.2017, заключённого между сторонами.

В соответствии с п.5.1. соглашения ООО "Фининвест К" передает ООО "УК "Ява" право на получение всех просроченных лизинговых платежей в размере, указанном в приложении N 1 к соглашению.

Согласно приложению N 1 к соглашению об уступке прав сумма уступленной задолженности по просроченным лизинговым платежам составляет по состоянию на 20.04.2017 - 3 417 962 руб. 89 коп.

Таким образом, исходя из буквального толкования условий соглашения ООО "Фининвест К" передало ООО "УК "Ява" право на получение всех просроченных лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) оборудования N 6216-445-О-К/ФИ_ЛП от 27.12.2012 по состоянию на 20.04.2017 в общей сумме 3 417 962 руб. 89 коп.

При изложенных обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о том, что из соглашения не усматривается какая задолженность была уступлена и за какой конкретный период, является ошибочным.

Принимая во внимание, что условие об обязательстве, право требования по которому передается новому кредитору (предмет договора) согласовано сторонами в соглашении, учитывая передачу новому кредитору всех документов, касающихся передаваемых прав и обязанностей (п.2 соглашения), а также произведённую оплату в счёт передаваемых прав, суд апелляционной инстанции считает, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для вывода о том, что соглашение об уступке прав и обязанностей от 20.04.2017 является незаключённым.

Согласно определению Арбитражного суда Свердловской области от 14.04.2017 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования ООО "Фининвест К" в размере 9 035 757 руб. 95 коп. основного долга, 2 011 655 руб. 00 коп. пени, в том числе, по договору финансовой аренды (лизинга) оборудования N 6216-445-О-К/ФИ_ЛП от 27.12.2012 в сумме 3 051 646 руб. 81 коп. основного долга, 703 223 руб.04 коп. пени.

Таким образом, поскольку права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) оборудования N 6216-445-О-К/ФИ_ЛП от 27.12.2012 на основании соглашения об уступке от 20.04.2017 от ООО "Фининвест К" перешли к ООО "УК "Ява", заявление ООО "УК "Ява" о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению. В связи с чем, в реестре требований кредиторов должника кредитора ООО "Фининвест К" следует заменить на его правопреемника ООО "УК "Ява" по требованиям в части 3 051 646 руб. 81 коп. основного долга, 703 223 руб. 04 коп. пени.

С учётом указанного определение суда первой инстанции от 08.08.2017 подлежит отмене на основании п.п.3,4 ч.1 ст.270 АПК РФ, а апелляционные жалобы удовлетворению.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 08 августа 2017 года по делу N А60-57453/2016 отменить, заявление общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Ява" о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести замену в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Бетам" кредитора общества с ограниченной ответственностью "Фининвест К" на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Ява" по требованиям в части 3 051 646 руб. 81 коп. основного долга, 703 223 руб. 04 коп. пени.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

С.И. Мармазова

Судьи

И.П. Данилова Т.Ю. Плахова