Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2017 г. N 13АП-26160/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 февраля 2018 г. N Ф07-16910/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

21 ноября 2017 г.

Дело N А56-72967/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кашиной Т.А.

судей Колосовой Ж.В., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: Винниковым А.В.

при участии:

от истца: Погудина И.Е. по доверенности от 11.07.2016,

от ответчиков: 1. Сошенко Н.В. по доверенности от 27.01.2017, Заплаткина А.Н. по доверенности от 03.02.2017, Телебеневой Ю.Н. по доверенности от 26.10.2017,

2. не явился, извещен,

от 3-го лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26160/2017) Кузнецовой Ларисы Викторовны

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2017 по делу N А56-72967/2015 (судья Щуринова С.Ю.), принятое

по иску Кузнецовой Ларисы Викторовны

к обществу с ограниченной ответственностью "Орион", Серову Ивану Ивановичу

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "СТ Инвест"

о признании сделки недействительной,

установил:

Кузнецова Лариса Викторовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к Серову Ивану Ивановичу и Обществу с ограниченной ответственностью "ОРИОН" (далее - ответчики) о признании недействительными сделок:

1. Соглашение N 1 от 05.08.2015 по отчуждению нежилого здания общей площадью 7 514 кв.м. (гостиница "Мир"), 6-этажное (подземный этаж - подвал), расположенного по адресу: Санкт-Петербург, улица Гастелло, дом 17, литера А, кадастровый номер 78:14:0007651:1007, и земельного участка общей площадью 5 190 кв.м., расположенного по адресу: Санкт-Петербург, улица Гастелло, дом 17, литера А, кадастровый номер 78:14:0007651:3, и применить последствия недействительности сделки;

2. Соглашение N 2 от 05.08.2015 по отчуждению нежилого здания общей площадью 3 685,5 кв.м., расположенного по адресу: Москва, улица Митинская, дом 30, строение 1, кадастровый номер 77:08:0002008:1073, и применить последствия недействительности сделки;

3. Соглашение N 3 от 05.08.2015, по отчуждению земельного участка площадью 130 000 кв.м., расположенного по адресу: Саратовская область, Саратовский район, на расстоянии 0,2 км южнее деревни Козловка, база отдыха "Разлив", кадастровый номер 64:32:021402:5, с комплексом зданий и сооружений, образующих базу отдыха "Разлив", а именно:

- линия электропередач, вкл. линию электропередач от ПСN 401974 до опоры N 41 протяженностью 2688 п.м. и кабельную линию от опоры N 41 до ТП ООО "Тулай" протяженностью 100 п.м., кадастровый номер 64:32:021004:50;

- нежилое одноэтажное здание спального домика с террасой (литер А62А63), площадью 31,1 кв.м., кадастровый номер 64:32:000000:19740;

- нежилое одноэтажное здание подстанции с пристройкой (литер А60А61), площадью 88,7 кв.м., кадастровый номер 64:32:000000:4105;

- нежилое одноэтажное здание сборно-щитового дома (литер А58), площадью 159,5 кв.м., кадастровый номер 64:32:000000:19741;

- нежилое одноэтажное здание уборной (литер А57). площадью 12 кв.м., кадастровый номер 64:32:000000:19742;

- нежилое одноэтажное здание мастерской (литер А56), площадью 60,1 кв.м., кадастровый номер 64:32:000000:19596;

- нежилое одноэтажное здание спального домика (литер А55), площадью 30 кв.м., кадастровый номер 64:32:000000:19597;

- нежилое одноэтажное здание овощехранилища (литер А54), площадью 94,6 кв.м., кадастровый номер 64:32:000000:19743;

- нежилое одноэтажное здание административного домика (литер А53), площадью 302,5 кв.м., кадастровый номер 64:48:000000:43258;

- нежилое одноэтажное здание столовой (литер А52), площадью 633,4 кв.м., кадастровый номер 64:32:000000:19754;

- нежилое одноэтажное здание спального домика с террасой (литер А14А15), площадью 31,1 кв.м., кадастровый номер 64:32:000000:19749;

- нежилое одноэтажное здание спального домика с террасой (литер А12А13), площадью 31,1 кв.м.. кадастровый номер 64:32:000000:19599;

- нежилое одноэтажное здание спального домика с террасой (литер А10А11), площадью 31,1 кв.м., кадастровый номер 64:32:000000:19698;

- нежилое одноэтажное здание спального домика с террасой (литер А8А9), площадью 31,1 кв.м., кадастровый номер 64:48:000000:42648;

- нежилое одноэтажное здание спального домика с террасой (литер А6А7), площадью 31,1 кв.м.. кадастровый номер 64:32:000000:19504;

- нежилое одноэтажное здание спального домика с террасой (литер А4А5), площадью 31,1 кв.м., кадастровый номер 64:32:000000:19750;

- нежилое одноэтажное здание спального домика с террасой (литер А2АЗ), площадью 31Л кв.м., кадастровый номер 64:32:000000:19751;

- нежилое одноэтажное здание спального домика с террасой (литер АА1), площадью 31,1 кв.м., кадастровый номер 64:32:000000:19699;

- нежилое одноэтажное здание спального домика с террасой (литер А64А65), площадью 31,1 кв.м., кадастровый номер 64:32:000000:19739;

- нежилое двухэтажное здание спального домика (литер А51), площадью 113,9 кв.м., кадастровый номер 64:32:000000:19744;

- нежилое двухэтажное здание спального домика (литер А50), площадью 102,9 кв.м., кадастровый номер 64:32:000000:19745;

- нежилое двухэтажное здание спального домика (литер А49), площадью 112,4 кв.м., кадастровый номер 64:48:000000:42372;

- нежилое одноэтажное здание спального домика с террасой (литер А35А36), площадью 31,1 кв.м., кадастровый номер 64:32:000000:19380;

- нежилое двухэтажное здание спального домика с террасой (литер А47А48), площадью 117,6 кв.м., кадастровый номер 64:48:000000:42651;

- нежилое двухэтажное здание спального домика (литер А46), площадью 105,3 кв.м. кадастровый номер 64:48:000000:42650;

- нежилое двухэтажное здание спального домика (литер А45), площадью 135,8 кв.м., кадастровый номер 64:32:000000:19746;

- нежилое одноэтажное здание спального домика с террасой (литера А43А44) площадью 31,1 кв.м., кадастровый номер 64:32:000000:19379;

- нежилое одноэтажное здание спального домика с террасой (литера А41А42) площадью 31,1 кв.м., кадастровый номер 64:32:000000:19553;

- нежилое одноэтажное здание спального домика с террасой (литера А39А40) площадью 31,1 кв.м., кадастровый номер 64:32:000000:19598;

- нежилое одноэтажное здание спального домика с террасой (литера А37А38) площадью 31,1 кв.м., кадастровый номер 64:32:000000:19697;

- нежилое одноэтажное здание спального домика с террасой (литера А33А34) площадью 31,1 кв.м., кадастровый номер 64:32:000000:19554;

- нежилое одноэтажное здание спального домика с террасой (литера А31А32) площадью 31.1 кв.м., кадастровый номер 64:32:000000:19647;

- нежилое одноэтажное здание спального домика с террасой (литера А39А40) площадью 31,1 кв.м., кадастровый номер 64:48:000000:43048;

- нежилое одноэтажное здание спального домика с террасой (литера А27А28) площадью 31,1 кв.м., кадастровый номер 64:32:000000:19404;

- нежилое одноэтажное здание спального домика с террасой (литера А25А26) площадью 31,1 кв.м., кадастровый номер 64:32:000000:19747;

- нежилое одноэтажное здание спального домика с террасой (литера А23А24) площадью 31,1 кв.м., кадастровый номер 64:32:000000:19748;

- нежилое одноэтажное здание спального домика с террасой (литера А20А21) площадью 31.1 кв.м., кадастровый номер 64:32:000000:19349;

- нежилое одноэтажное здание спального домика с террасой (литера А18А19) площадью 31,1 кв.м., кадастровый номер 64:48:000000:42653;

- нежилое одноэтажное здание спального домика с террасой (литера А16А17) площадью 31,1 кв.м., кадастровый номер 64:48:000000:42360;

- нежилое одноэтажное здание (физкультурно-оздоровительный (литер Б11), площадью 40,6 кв.м., кадастровый номер 64:32:021102:163;

- нежилое здание (физкультурно-оздоровительный комплекс) (литер Б10), площадью 45,9 кв.м., кадастровый номер 64:32:021102:161,

а также сооружения - Газопровод высокого и низкого давления, назначение -газоснабжение, протяженностью 1 242 м., кадастровый номер 64:32:00000021224, расположенный по адресу: Саратовская область. Саратовский район, на землях КПД "Сабуровское" 1.0 км южнее д.Козловка, база отдыха "Разлив", вдоль автомобильной дороги, проходящей между участками СНТ "Волна" до территории базы отдыха "Разлив",

и о применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "СТ Инвест", которое в настоящее время является собственником недвижимого имущества, отчужденного Обществом по оспариваемым сделкам.

Истцом представлено уточнение искового заявления в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив которое, суд установил, что помимо первоначальных требований истец заявил требования:

- о признании недействительным соглашения о порядке выплаты действительной стоимости доли от 04.08.2015, заключенного между ООО "Специальные технологии" (с 27.05.2016 - ООО "ОРИОН") и Серовым Иваном Ивановичем;

- о признании недействительным соглашения от 10.08.2015;

- о применении последствий недействительности сделок путем возврата ООО "ОРИОН" полученного Серовым И.И. по оспариваемым сделкам, включая денежные средства в сумме 882.300.611 руб. 63 коп. и недвижимое имущество, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость.

Суд отказал в принятии заявленных истцом новых требований, которые не были предметом первоначального иска, поскольку это не отвечает правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 22.08.2017 в удовлетворении иска отказано.

Кузнецова Лариса Викторовна обратилась с апелляционной жалобой на указанное решение, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме. Кузнецова Лариса Викторовна считает данное решение ошибочным, необоснованным и вынесенным с существенным нарушением действующего законодательства. Податель жалобы указывает на то, что истцом было доказано, что как при определении размера действительной стоимости доли Серова И.И., так и при осуществлении выплаты этой стоимости, ответчиками было допущено злоупотребление правами, в результате которого у истца наступили негативные последствия - обязательство Общества по выплате истцу действительной стоимости доли не исполнено до сих пор, хотя и возникло значительно ранее, чем обязательство перед Серовым И.И. Как полагает истец, в результате неправильного применения судом первой инстанции норм материального права, в частности п.1 ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации, при принятии решения не были исследованы все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассматриваемого дела, что в соответствии с положениями ч.1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены решения суда первой инстанции в апелляционном порядке. По мнению истца, суд первой инстанции не учел, что при расчете действительной стоимости доли вышедшего участника Серова И.И. Обществом был использован бухгалтерский баланс, признаваемый обеими сторонами сделки недостоверным. Кроме того, податель жалобы считает, что постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу А56-36942/2015 не может быть преюдициальным для рассматриваемого дела, поскольку субъектный состав лиц, участвующих в рассмотрении дела, не является тождественным; обстоятельства, на основании которых были сделаны выводы суда при рассмотрении дела А56-36942/2015 не тождественны обстоятельствам, установленным в рамках рассмотрения настоящего дела. Кузнецова Лариса Викторовна полагает, что действующим законодательством предусмотрено право истца оспаривать выплату Обществом действительной стоимости доли Серову И.И., если данная выплата произведена незаконно и нарушает права и законные интересы истца. Податель жалобы считает необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что порядок определения размера действительной стоимости доли, отчетный период для ее расчета и сроки ее выплаты для Серова И.И. аналогичны тем, которые применены в отношении Кузнецовой Л.В. Как указывает податель жалобы, судом первой инстанции были проигнорированы аргументы истца о том, что после передачи недвижимости от Общества Серову И.И. Общество продолжало оплачивать коммунальные услуги, потребляемые на данных объектах недвижимости. По мнению подателя жалобы, материалы дела содержат исчерпывающий объем доказательств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными. Как считает Кузнецова Лариса Викторовна, при принятии обжалуемого решения суд первой инстанции допустил неверное толкование норм материального права, не применил положения материального права, подлежащие применению, не полностью выяснил обстоятельства дела, имеющие значение для принятия законного и обоснованного решения, выводы суда, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела и доказательствам, представленным сторонами; при этом судом признаны установленными обстоятельства дела, не доказанные в установленном законом порядке.

ООО "Орион" в отзыве на апелляционную жалобу возражает против ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ООО "Орион" в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как установлено судом, Кузнецова Лариса Викторовна не является стороной оспариваемой сделки, при этом указывает на то, что действия Общества по реализации имущества нарушили субъективное право истца на получение действительной стоимости доли, обусловили наличие у него юридически значимого интереса по данному делу в виде реальной возможности восстановления нарушенных прав.

Как указывает истец, в результате возврата имущества, имущественные интересы Кузнецовой Л.В. будут восстановлены, так как появится реальная возможность исполнить судебное решение по делу N А56-36942/2015.

В качестве обоснования иска истец сослался на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая устанавливает запрет злоупотребления правом в любых формах.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

С учетом пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во вред другому лицу.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно положениям статьи 71 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо, в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества, действительную стоимость оплаченной части доли.

Абзацем вторым пункта 2 статьи 14 Закона об ООО установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Истец Кузнецова Л.В. вышла из ООО "Специальные технологии" 13.04.2015.

В рамках дела N А56-36942/2015 арбитражными судам рассмотрен иск Кузнецовой Ларисы Викторовны к обществу с ограниченной ответственностью "Специальные технологии" о взыскании 1 498 211 750 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

В постановлении от 26.05.2016 по делу N А56-36942/2015 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд указал на то, что в случае выхода участника из Общества действительная стоимость его доли, должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный год, если у этого Общества нет обязанности представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность. Ответчик не представил доказательств в подтверждение существования у ООО "Специальные технологии" обязанности представлять промежуточную отчетность, а также доказательства исполнения этой обязанности.

Устав ООО "Специальные технологии" (в редакции 1999 года), действующий на момент выхода истца из Общества, не предусматривал необходимость составления промежуточной отчетности. Доказательств того, что учетная политика ООО "Специальные технологии" предусматривает ежемесячное или ежеквартальное составление отчетности, не представлено.

Исходя из положений статьей 3, 6, 13, 15, 18 Закона N 402-ФЗ и пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО, последним отчетным периодом ООО "Специальные технологии" предшествующим подачи заявления о выходе Кузнецовой Л.В. из Общества, является 2014 год. Апелляционная инстанция также не может согласиться с выводом суда первой инстанции о сроке выплаты истцу действительной стоимости принадлежавшей ему доли в уставном капитале Общества. На момент подачи заявления Кузнецовой Л.В. о выходе из ООО "Специальные технологии" в Обществе действовал Устав Общества в редакции 1999 года.

Согласно пункту 7.3 Устава Общества оно обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества. Общество не внесло в свой Устав изменения, соответствующие положениям статьи 23 Закона об ООО в редакции Закона N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 312-ФЗ).

Положение пункта 7.3 устава Общества не соответствует Закону об ООО и не может быть расценено как устанавливающее иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 указанного Закона, в связи с чем при определении срока выплаты истцу действительной стоимости доли необходимо руководствоваться указанной нормой. Таким образом, трехмесячный срок выплаты действительной стоимости доли наступил.

Размер доли Кузнецовой Л.В. был равен 49% уставного капитала Общества. В соответствии с частью 2 статьи 30 Закона об ООО стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В материалы дела ответчиком представлен бухгалтерский баланс ООО "Специальные технологии" за 2014 год, согласно которому стоимость чистых активов Общества на 31.12.2014 года составляет 2 875 532 000 руб. Действительная стоимость доли в размере 49% от уставного капитала по состоянию на 31.12.2014 составляет 1 409 010 680 руб. Таким образом, сумма, подлежащая выплате Кузнецовой Л.В. в связи с выходом ее из ООО "Специальные технологии", составляет 1 409 010 680 руб.

В рамках настоящего дела судом установлено, что Серов И.И. вышел из состава участников данного Общества 03.08.2015, в том же году, что и истец.

Следовательно, порядок определения размера действительной стоимости доли, отчетный период для ее расчета и сроки ее выплаты для Серова И.И. аналогичны тем, которые применены в отношении Кузнецовой Л.В.

Судом учтено, что Кузнецова Л.В. согласилась с расчетом действительной стоимости своей доли исходя из стоимости чистых активов Общества, определенных на основании балансовой стоимости имущества Общества (в том числе и недвижимого имущества, являющегося предметом оспариваемых в настоящем деле соглашений) по состоянию на 31.12.2014, что отражено в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.10.2016 по делу N А56-36942/2015 и соответствует пункту 6.1 статьи 23 и пункту 2 статьи 14 Закона об ООО.

Рыночная стоимость объектов недвижимости, принадлежавших Обществу, в данном случае не устанавливалась, данные бухгалтерского баланса Общества за 2014 год с учетом рыночных цен имущества не корректировались.

Спор между Серовым И.И. и Обществом по размеру действительной стоимости доли Серова И.И. отсутствовал.

Доводы истца о том, что при выплате действительной стоимости доли Серову И.И. Общество должно было определить ее размер с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, является необоснованным, и нарушает принцип равенства прав участников Общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО предусмотрена возможность с согласия вышедшего участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (соответствующей действительной стоимости его доли в денежном выражении). При этом обязанность общества выдать вышедшему из него участнику имущество в размере действительной стоимости его доли возникает у Общества только в том случае, если оно предложило вышедшему участнику имущественный эквивалент его доли и участник с этим согласился.

Таким образом, вышедший участник не может потребовать у Общества выдачи ему имущества в натуре.

Как следует из протоколов внеочередных общих собраний участников Общества N 69 от 04.08.2015 и N 70 от 05.08.2015, оставшиеся в Обществе участники Общества приняли решение о выплате вышедшему из Общества участнику Серову И.И. части действительной стоимости доли в размере 50,7% путем передачи недвижимого имущества на общую сумму 419.612.054 руб. 00 коп. (по балансовой стоимости).

Серов И.И. согласился на получение части доли путем передачи недвижимого имущества.

Во исполнение указанных решений внеочередных общих собраний участников Общества и соглашения о порядке выплаты действительной стоимости доли от 04.08.2015 между Обществом и Серовым И.И. были заключены оспариваемые истцом в настоящем иске соглашения N N 1, 2, 3 от 05.08.2015, в соответствии с которыми Серову И.И. в счет выплаты действительной стоимости доли передано недвижимое имущество на общую сумму 419.612.054 руб. 00 коп. Сделки исполнены ответчиками.

Впоследствии недвижимое имущество отчуждено Серовым И.И. в пользу иных лиц. В настоящее время собственником всего недвижимого имущества, переданного Обществом Серову И.И. по оспариваемым сделкам, является ООО "СТ Инвест".

Как обоснованно указал суд, истец, как лицо не участвующее в данных корпоративных отношениях, не имеет права вмешиваться в вопрос определения и порядка выплаты Обществом доли Серову И.И.

Довод истца о том, что генеральный директор Общества Алексеев А.А. действовал в нарушение интересов Общества и его кредитора Кузнецовой Л.В. с предпочтением другому кредитору Серову И.И., обоснованно отклонен судом, так как из материалов дела усматривается, что генеральный директор действовал в соответствии с решениями, принятыми участниками Общества.

Довод истца о том, что именно в результате заключения между ответчиками оспариваемых соглашений, Общество утратило возможность выполнить обязательства перед истцом по выплате действительной стоимости ее доли, опровергается материалами дела.

Доказательств того, что после совершения оспариваемых соглашений Общество не могло исполнить обязательства перед истцом за счет иных активов, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом не представлено.

Судом обоснованно приняты во внимание результаты судебной экспертизы. Согласно заключению эксперта ООО "Петроэксперт" Федькова Н.Н. N 17-40-Т-А56-72967/2015 от 04.05.2017 задолженность ООО "ОРИОН" (ранее - ООО "Специальные технологии") перед вышедшим участником Кузнецовой Л.В. по выплате действительной стоимости доли в размере 49 % уставного капитала ООО "ОРИОН" подлежит учету в размере 1.409.010,68 тыс.руб. в составе кредиторской задолженности промежуточного бухгалтерского баланса за последний период, предшествовавший выходу из ООО "ОРИОН" Серова И.И., по состоянию на 31.07.2015.

Стоимость чистых активов ООО "ОРИОН" с учетом размера кредиторской задолженности ООО "ОРИОН" перед вышедшим участником Кузнецовой Л.В. по выплате действительной стоимости доли в размере 49 % уставного капитала ООО "ОРИОН" на 31.07.2015 составила 1.298.533 тыс.руб.

Как установлено судом, после передачи Серову И.И. недвижимого имущества в счет выплаты действительной стоимости доли на сумму 419.612.054 руб. 00 коп. у Общества остались чистые активы на сумму 878.920.946 руб. 00 коп., в связи с чем довод истца о том, что в результате оспариваемых сделок Общество лишилось своих основных ликвидных активов, обоснованно отклонен.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истец не доказал, что при заключении оспариваемых истцом в настоящем деле соглашений была нарушена пропорциональность удовлетворения требований вышедших участников общества.

При этом суд обоснованно исходил из того, что установление размера действительной стоимости доли Серова И.И., иные расчеты Общества с Серовым И.И. по выплате действительной стоимости его доли, возможное нарушение пропорциональности расчетов между Обществом с одной стороны и вышедшими участниками Серовым И.И. и Кузнецовой Л.В., с другой стороны, не являются предметом настоящего иска, и выходят за рамки обстоятельств, подлежащих установлению при оценке оспариваемых соглашений.

Таким образом, материалы дела содержат доказательства того, что оспариваемые сделки не повлияли на финансовую возможность Общества выплатить действительную стоимость доли истца, а, следовательно, отсутствует нарушение прав и законных интересов истца. На момент совершения указанных сделок для выплаты истцу чистых активов Общества было достаточно. Надлежащих доказательства обратного истцом не представлено.

Поскольку истец не доказал наличие обстоятельств, свидетельствующих о нарушении ее прав при заключении ответчиками оспариваемых соглашений, основания для удовлетворения требований у суда первой инстанции отсутствовали.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Поскольку нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, не допущено, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2017 по делу N А56-72967/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.А. Кашина

Судьи

Ж.В. Колосова Н.С. Полубехина