Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2017 г. N 12АП-14009/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 4 апреля 2018 г. N Ф06-31393/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

18 декабря 2017 г.

Дело N А12-31676/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2017 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Борисовой Т.С.,

судей Дубровиной О.А., Никольского С.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Беджанян Э.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Росагролизинг"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 18 октября 2017 года по делу N А12-31676/2017 (судья Любимцева Ю.П.)

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Мирошниченко Павла Николаевича (ИНН 342200050895, ОГРНИП 304345326200132)

к обществу с ограниченной ответственностью "Волгоградагролизинг" (ИНН 3444124130, ОГРН 1053444074793), акционерному обществу "Росагролизинг" (ИНН 7704221591, ОГРН 1027700103210)

об обязании солидарно исполнить обязательства в рамках договора финансовой аренды,

без участия представителей сторон,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Мирошниченко Павел Николаевич (далее - ИП Мирошниченко П.Н., предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Волгоградагролизинг" и акционерному обществу "Росагролизинг" (далее - ООО "Волгоградагролизинг", АО "Росагролизинг", ответчики) о признании права собственности на зерноуборочный комбайн РСМ-101 "Вектор-410", заводской N машины (рамы) 05532, двигатель N 80273566, коробка передач N 02632, основной ведущий мост (мосты) N 0151, цвет темно серый, год выпуска 2008, ПСМ ВЕ 175043.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18 октября 2017 года иск удовлетворён частично.

Суд признал право собственности ИП Мирошниченко П.Н. на зерноуборочный комбайн РСМ-101 "Вектор-410", заводской N машины (рамы) 05532, двигатель N 80273566, коробка передач N 02632, основной ведущий мост (мосты) N 0151, цвет темно серый, год выпуска 2008, ПСМ ВЕ 175043.

АО "Росагролизинг" суд обязал передать в собственность ИП Мирошниченко П.Н. зерноуборочный комбайн РСМ-101 "Вектор-410", заводской N машины (рамы) 05532, двигатель N 80273566, коробка передач N 02632, основной ведущий мост (мосты) N 0151, цвет темно серый, год выпуска 2008, ПСМ ВЕ 175043.

В иске к ООО "Волгоградагролизинг" отказано.

С АО "Росагролизинг" в пользу ИП Мирошниченко П.Н. взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

АО "Росагролизинг" не согласилось с принятым судебным и обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении иска в полном объёме. Апеллянт, в обоснование доводов жалобы указывает на то, что АО "Росагролизинг" является ненадлежащим ответчиком, а ООО "Волгоградагролизинг" не приобрело права собственности на предмет лизинга, вследствие чего не имеет право распоряжаться последним, а потому имеет место злоупотребление правом со стороны ООО "Волгоградагролизинг".

ООО "Волгоградагролизинг" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором указанное лицо возражает против доводов апелляционной жалобы, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. О месте и времени судебного заседания указанные лица извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Публикация в сети Интернет произведена 24.11.2017.

ООО "Волгоградагролизинг" в материалы дела поступило письменное ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие их представителей.

Судом ходатайство удовлетворено.

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении указанных лиц о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 20.03.2009 между АО "Росагролизинг" (Лизингодатель) и ООО "Волгоградагролизинг" (Лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-6799/1, в рамках которого Лизингополучателю передано оборудование согласно Спецификации, являющейся Приложением N 1 к договору, в том числе зерноуборочный комбайн РСМ-101 "Вектор-410", заводской N машины (рамы) 05532, двигатель N 80273566, коробка передач N 02632, основной ведущий мост (мосты) N 0151, цвет темно серый, год выпуска 2008, ПСМ ВЕ 175051.

02.04.2009 ООО "Волгоградагролизинг" заключило с ИП Мирошниченко П.Н. договор финансовой аренды (сублизинга) N 110-ФЛР, в рамках которого передало истцу зерноуборочный комбайн РСМ-101 "Вектор-410", заводской N машины (рамы) 05532, двигатель N 80273566, коробка передач N 02632, основной ведущий мост (мосты) N 0151, цвет темно серый, год выпуска 2008, ПСМ ВЕ 175043 с правом выкупа после оплаты всех платежей.

В соответствии с пунктом 1.4. договора сублизинга предмет лизинга передаётся Сублизингополучателю во владение и пользование на срок 84 месяца.

Факт передачи предмета лизинга подтверждается актом приёма-передачи объекта сублизинга от 11.12.2009.

Согласно спецификации и акту приёма-передачи предметом договора лизинга является зерноуборочный комбайн РСМ-101 "Вектор-410", заводской N 05532, двигатель N 80273566, жатка N 02499 (далее - предмет лизинга).

Пунктом 3.1 договора лизинга предусмотрено, что за владение и пользование Предметом лизинга, Сублизиногополучатель уплачивает Сублизингодателю лизинговые платежи в порядке, предусмотренном настоящим договором.

Общая сумма лизинговых платежей в течение срока лизинга составляет 4 668 333,20 руб. и распределяется по периодам в соответствии с графиком осуществления платежей по Договору сублизинга, указанному в Приложении N 3 к договору N 166-ФЛР от 13.05.2009 (л.д. 36).

В соответствии со спецификацией (приложение N 5 к договору) выкупная цена предмета лизинга составляет 550 рублей.

В силу пункта 8.1 договора сублизинга по окончании срока лизинга (пункт 1.4. настоящего договора) и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в Приложении N 3 к настоящему Договору, и иных платежей в соответствии с настоящим договором, а также после перечисления выкупной цены, предусмотренной настоящим договором, Предмет лизинга переходит в собственность Сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

Истец полностью исполнил свои обязательства по уплате всех лизинговых платежей по договору сублизинга N 166-ФЛР от 13.05.2009, включая выкупную цену предмета лизинга, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов между ООО "Волгоградагролизинг" и ИП Мирошниченко П.Н., в котором указаны номера и даты платежных поручений, копия которого приобщена к материалам дела.

ООО "Волгоградагролизинг" подтвердило факт поступления лизинговых платежей и выкупной стоимости в полном объёме.

Кроме того, согласно реестру проведенных платежей по договору финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-6799/1 от 20.03.2009 ООО "Волгоградагролизинг" в полном объеме перечислило АО "Росагролизинг" денежные средства за зерноуборочный комбайн РСМ-101 "Вектор-410", заводской N 05532. Данное обстоятельство АО "Росагролизинг" не оспаривает.

Для соблюдения досудебного порядка истец направил в адрес ответчиков претензии. ООО "Волгоградагролизинг" признало претензию и полную оплату лизинговых платежей, однако отказало в передаче в собственность предмет лизинга, обосновав свой отказ задолженностью перед АО "Росагролизинг". АО "Росагролизинг", получив претензию, также отказало истцу в передаче в собственность комбайна по причине наличия задолженности по договору лизинга за другие предметы лизинга.

Указанные претензии оставлены без исполнения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Отношения, возникшие между сторонами на основании договора финансовой аренды (сублизинга), который является разновидностью договора аренды, регулируются положениями главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федеральным законом "О финансовой аренде (лизинге)" N 164-ФЗ от 29 октября 1998 года.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 2, 15 Федерального закона от 29.10.1998 года "О финансовой аренде (лизинге)" по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем) (пункт 2 статьи 615 ГК РФ).

С учетом положений абзаца 3 пункта 2 статьи 515 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 8 Федерального закона от 29.10.1998 года "О финансовой аренде (лизинге)" сублизинг - вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

Пунктом 1.2. договора финансовой аренды (лизинга) от 20.03.2009, заключенного между ОАО "Росагролизинг" и ООО "Волгоградагролизинг", последнему предоставлено право передачи в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договору сублизинга. Настоящим лизингодатель выразил свое согласие на передачу предмета лизинга в сублизинг любому такому лицу.

Таким образом, требования Закона о согласии лизингодателя на передачу предмета лизинга в сублизинг при заключении договоров сублизинга соблюдены.

Исходя из положений пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон) лизингополучатель обязуется, в частности, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь период действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю

Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом настоящего Федерального закона.

При этом обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором (пункт 3 статьи 28 Закона).

Согласно части 1 статьи 19 Закона договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечения срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Основанием для перехода права собственности на имущество, указанное в договоре лизинга, является внесение всей суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в Приложении N 2 к спорному договору, и иных платежей в соответствии с настоящим договором, а также после перечисления выкупной цены (пункт 7.1. договора лизинга).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в Постановлении от 22.03.2012 N 16533/11, особенностью договора выкупного лизинга является то, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем, упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.

В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передаётся в лизинг, будучи обременённым правом лизингополучателя на последующий выкуп.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела и не опровергается ответчиками, истец полностью исполнил свои обязательства по уплате всех лизинговых платежей по договору сублизинга, включая выкупную цену предмета лизинга. Данное обстоятельство подтверждается платёжными документами, актом сверки взаимных расчетов.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства и руководствуясь статьями 218, 223, 456, 624 ГК РФ, статьёй 19, главой 15 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", суд первой инстанции пришёл к верному выводу, что требование истца о признании за ним права собственности на предмет лизинга является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Устанавливая лицо, обязанное передать истцу спорное имущество суд первой инстанции, учитывая, что все документы на технику находятся у АО "Росагролизинг", счёл, что именно оно обязано передать предмет лизинга истцу, а в иске об обязании ООО "Волгоградагролизинг" исполнить солидарную обязанность по передаче истцу комбайна РСМ-101 "Вектор-410", заводской N 05532, отказал.

Не соглашаясь с указанным выводом суда первой инстанции, апеллянт указывает на то, что АО "Росагролизинг" является ненадлежащим ответчиком, поскольку между ним и истцом отсутствуют какие-либо договорные отношения относительно предмета лизинга, а ООО "Волгоградагролизинг" не приобрело права собственности на предмет лизинга, вследствие чего не имеет право распоряжаться последним, а потому имеет место злоупотребление правом со стороны ООО "Волгоградагролизинг".

Суд апелляционной инстанции отклоняет указанные доводы, при этом исходит из следующего.

В данном случае пунктом 1.2 договора лизинга N 2009/АКМ-6799/1 от 20.03.2009, заключенного между АО "Росагролизинг" (Лизингодатель) и ООО "Волгоградагролизинг" (Лизингополучатель), предусмотрено, что предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям (именуемым далее "Сублизингополучатели") по договору сублизинга.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Согласно пункту 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, в целях соблюдения принципа правовой определенности и во избежание нарушения разумных ожиданий участников гражданского оборота разъяснения, содержащиеся в пункте 9 настоящего Постановления, подлежат применению к отношениям, возникшим из договоров сублизинга, заключенных после опубликования данного Постановления на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

В данном случае, исходя из фактических обстоятельств дела, следует, что лизингополучатель (сублизингодатель), фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. Договорные обязательства исполнены истцом добросовестно и в полном объеме.

Согласно реестру проведенных платежей по договору финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-6799/1 от 20.03.2009 ООО "Волгоградагролизинг" в полном объеме перечислило АО "Росагролизинг" денежные средства за зерноуборочный комбайн РСМ-101 "Вектор-410", заводской N 05532. Данное обстоятельство АО "Росагролизинг" не оспаривает.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ОАО "Росагролизинг" и ИП Мирошниченко П.Н. не состоят в договорных отношениях, что договор сублизинга между истцом и ООО "Волгоградагролизинг" порождает обязательственные отношения только между сторонами этого договора, не является основанием для отказа в иске. Судом установлено, что договорные обязательства исполнены истцом в соответствии с условиями договора и требованиями закона.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.

Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 ГК РФ, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому, упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Недобросовестность в действиях ИП Мирошниченко П.Н. в данном случае отсутствует.

Таким образом, при установлении судом факта уплаты истцом всех лизинговых платежей по договору сублизинга, включая выкупную стоимость лизингового имущества, исключается нарушение прав заявителя жалобы.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает. В целом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 18 октября 2017 года по делу N А12-31676/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.С. Борисова

Судьи

О.А. Дубровина С.В. Никольский