Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2017 г. N 19АП-8535/17

г. Воронеж

18 декабря 2017 г.

Дело N А36-5217/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 декабря 2017 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серегиной Л.А.,

судей Колянчиковой Л.А.,

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Барбашиной М.С.,

при участии:

от Кузьминой Оксаны Александровны: представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от Загуменной Оксаны Александровны: представитель не явился, извещена надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кузьминой Оксаны Александровны на определение Арбитражного суда Липецкой области от 18.10.2017 об удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов по делу N А36-5217/2016 (Серокурова У.В.) по исковому заявлению Кузьминой Оксаны Александровны к Загуменной Оксане Александровне о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Кузьмина Оксана Александровна (далее - Кузьмина О.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с требованиями:

- о признании недействительной сделки по выходу общества с ограниченной ответственностью "Флагман" (далее - ООО "Флагман") из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Флагман-Центр" (далее - ООО "Флагман-Центр") от 10.06.2013;

- о признании недействительным договора купли-продажи 51 % доли в уставном капитале ООО "Флагман-Центр", заключенном между ООО "Флагман-Центр" и обществом с ограниченной ответственностью "УК Флагман" (далее - ООО "УК Флагман") 05.07.2013;

- о признании недействительной сделки по выходу ООО "УК Флагман" из состава участников ООО "Флагман-Центр" от 04.02.2014;

- о признании недействительной сделки по распределению 10 % доли в уставном капитале ООО "Флагман-Центр" с Загуменной О.А. от 24.04.2014;

- о признании недействительной сделки по распределению 41 % доли в уставном капитале ООО "Флагман-Центр" с Загуменным Анатолием Александровичем от 24.04.2014;

- о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в собственность ООО "Флагман" 51 % в уставном капитале ООО "Флагман-Центр" и восстановления корпоративного контроля ООО "Флагман" над 51 % доли в уставном капитале ООО "Флагман-Центр";

- об обязании МИФНС N 6 по Липецкой области внести в государственный реестр сведения о признании недействительными записей в отношении ООО "Флагман- Центр" от 19.06.2013, от 25.07.2013, 12.02.2014, от 19.02.2014, 07.05.2014, от 22.05.2015.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 27.04.2016 по делу N А49-3334/2016, часть требований выделены в отдельные производства. При этом требования о признании недействительной сделки по распределению 10 % доли в уставном капитале ООО "Флагман-Центр" с Загуменной О.А. от 24.04.2014; о признании недействительной сделки по распределению 41 % доли в уставном капитале ООО "Флагман-Центр" с Загуменным Анатолием Александровичем от 24.04.2014; о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в собственность ООО "Флагман" 51 % в уставном капитале ООО "Флагман-Центр" и восстановления корпоративного контроля квалифицированы Арбитражным судом Пензенской области как корпоративные споры по отношению к ООО "Флагман- Центр", подлежащие рассмотрению по месту его нахождения, в связи с чем, переданы по подсудности в Арбитражный суд Липецкой области.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2016 определение Арбитражного суда Пензенской области от 27.04.2016 по делу N А49-3334/2016 оставлено без изменения.

Дело с требованием Кузьминой О.А. к Загуменной Оксане Александровне (далее - Загуменная О.А., ответчик) о признании недействительной сделки по распределению 10% доли в уставном капитале ООО "Флагман-Центр" было принято Арбитражным судом Липецкой области к производству с присвоением делу N А36-5217/2016.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 25.04.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на понесенные в ходе рассмотрения указанного дела в арбитражном суде первой инстанции судебные расходы, Загуменная О.А. 30.08.2017 обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о взыскании с Кузьминой О.А. судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 75 000 руб.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 18.10.2017 заявление Загуменной О.А. было удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Кузьмина О.А. обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность определения Арбитражного суда Липецкой области от 18.10.2017, в связи с чем, просит его изменить, взыскать с Кузьминой О.А. в пользу Загуменной О.А. судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 46 000 руб.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта Кузьмина О.А. ссылается на то, что арбитражным судом области не верно установлен баланс прав сторон, размер судебных издержек ответчика на оплату услуг представителя на предмет разумности не проверен.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции стороны не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Липецкой области от 18.10.2017 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Кузьминой О.А. - без удовлетворения по следующим основаниям.

В статье 101 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу части 3 статьи 59 АПК РФ представителями организаций могут выступать в арбитражном суде адвокаты и иные оказывающие юридическую помощь лица.

Частями 1 и 2 статьи 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

По смыслу названной нормы права пределы расходов определяются исходя из оценочной категории, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дела законом не предусматриваются. В каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела, сложности и продолжительности судебного разбирательства, сложившегося в данной местности уровня оплаты услуг представителей по защите интересов доверителей в арбитражном процессе.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 20.02.2002 N 22-О, законодатель не установил каких-либо ограничений по возмещению имущественных затрат на представительство в суде интересов лица, чье право нарушено. Иное противоречило бы обязанности государства по обеспечению конституционных прав и свобод.

Вместе с тем, согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, изложенным в Определении от 21.12.2004 N 454-О, обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (части 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле. Вместе с тем, вынося мотивированное решение об изменении размера сумм, взыскиваемых в возмещение соответствующих расходов, суд не вправе уменьшать его произвольно, тем более, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

В Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 121 от 05.12.2007 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвоката и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" также указано, что суд, взыскивая фактически понесенные судебные расходы, оценивает их разумные пределы.

Отдельные критерии определения разумных пределов судебных расходов названы в пункте 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 82 от 13.08.2004 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", а именно к таким критериям относятся нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

При этом, исходя из принципа состязательности сторон, доказательства, подтверждающие или опровергающие названные критерии, вправе представлять все участники процесса. Тем не менее, минимальный стандарт распределения бремени доказывания при разрешении споров о взыскании судебных расходов сформулирован в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 121 от 05.12.2007 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвоката и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", согласно пункту 3 которого лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусматриваются. Категория "разумность" имеет оценочный характер, для этого необходимо оценить, реализовала ли сторона право на судебную защиту исключительно в целях наилучшей защиты нарушенных прав и интересов или же злоупотребила правами, то есть право на возмещение судебных расходов зависит от допустимости и рациональности действий участников спора. В каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела, сложности и продолжительности судебного разбирательства, сложившегося в данной местности уровня оплаты услуг представителей по защите интересов доверителей в арбитражном процессе.

Согласно разъяснениям, данным Верховным Судом Российской Федерации в пункте 10 Постановления Пленума N 1 от 21.01.2016 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер (пункт 11 вышеуказанного Постановления Пленума).

Исходя из анализа положений арбитражного процессуального законодательства и учитывая разъяснения, данные Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации и Верховным Судом Российской Федерации, требование о возмещении судебных расходов подлежит удовлетворению при условии реальности понесенных стороной затрат, с представлением документов, подтверждающих факты оказания и оплаты юридических услуг, а также доказательства того, что оплата произведена непосредственно лицу, оказавшему такие услуги.

Как подтверждается материалами дела, 21.06.2016 между адвокатом Уваровой Ириной Ивановной (далее - поверенный, Уварова И.И.) и Загуменной О.А. (доверитель) было заключено соглашение об оказании юридической помощи, согласно которому доверитель поручил, а поверенный принял на себя обязанность оказать юридическую помощь в объеме и на условиях, предусмотренных соглашением.

В соответствии с пунктом 2 указанного соглашения, поверенный обязался изучить представленные доверителем документы, представлять интересы доверителя при рассмотрении дела N А36-5217/2016 Арбитражным судом Липецкой области с составлением отзыва на исковое заявление.

Из пункта 3.3. вышеназванного соглашения следует, что доверитель обязался произвести оплату услуг в размере 75 000 руб.

Стороны подписали акт выполненных работ от 18.04.2017, из которого видно, что адвокат Уварова И.И. оказала, а Загуменная О.А. приняла юридические услуги, а именно:

- изучены документы по спору;

- составлен отзыв на исковое заявление;

- осуществлено участие в судебных заседаниях: 23.06.2016, 06.12.2016, 21.02.2017, 18.04.2017.

Всего оказано услуг на сумму 75 000 руб.

Денежные средства за оказанные услуги в сумме 75 000 руб. были оплачены заявителем по квитанции к приходному кассовому ордеру N 22 от 18.04.2017.

Факт оказания Уваровой И.И. юридических услуг по составлению отзыва на исковое заявление, а также по представительству в арбитражном суде первой инстанции, подтверждается материалами настоящего дела, а именно вышеуказанным документом (отзывом), а также судебными актами, согласно которым в судебных заседаниях Арбитражного суда Липецкой области 23.06.2016, 06.12.2016, 21.02.2017, 18.04.2017 интересы ответчика представляла представитель по доверенности - Уварова И.И.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что факт несения Загуменной О.А. расходов на оплату услуг представителя при рассмотрении данного дела в арбитражном суде первой инстанции является доказанным, поскольку он подтвержден доказательствами, отвечающими признакам относимости, допустимости и достоверности.

Оценивая разумность судебных расходов, суд не оценивает их с позиции обоснованности несения лицом, участвующим в деле, поскольку оно было вправе обратиться за помощью в защите своих нарушенных прав к любому специалисту. Тем не менее, определяя размер судебных расходов, подлежащих взысканию с проигравшей стороны, суд обязан установить баланс между правами лиц, участвующих в деле и определить их размер, учитывая время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист исходя из стоимости услуг в соответствующем регионе; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

В рассматриваемом случае, выполненный представителем ответчика объем работы адекватен обычно предполагаемому при представлении интересов заказчика в суде и проводится при юридическом сопровождении любого дела, независимо от степени его сложности. При этом приведенные затраты в указанной части не выходят за разумные пределы.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, учитывая объем и сложность выполненной представителем работы, время на подготовку материалов (документов) при рассмотрении дела в суде, характер услуг, оказанных в рамках соглашения, а также приняв во внимание сведения о сложившейся в регионе стоимости оплаты юридических услуг, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о разумности взыскания с истца в пользу ответчика судебных расходов в сумме 75 000 руб.

Судебная коллегия учитывает, что доказательства по рассмотренному вопросу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Довод заявителя апелляционной жалобы о чрезмерности заявленных ответчиком расходов на оплату услуг представителя судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку не имеет своего документального обоснования (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Поскольку при принятии обжалуемого определения арбитражный суд области правильно применил нормы процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения Арбитражного суда Липецкой области от 18.10.2017 не имеется.

Вопрос о распределении судебных расходов судом апелляционной инстанции не разрешается, поскольку апелляционная жалоба на определение о взыскании судебных расходов государственной пошлиной в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не облагается.

Руководствуясь статьями 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 18.10.2017 об удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов по делу N А36-5217/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Кузьминой Оксаны Александровны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.А. Серегина

Судьи

Л.А. Колянчикова А.А. Сурненков