Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2017 г. N 10АП-18046/17

г. Москва

19 декабря 2017 г.

Дело N А41-66504/17

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2017 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Катькиной Н.Н., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Суворовой К.А.,

при участии в судебном заседании:

от Айзенштейна Дмитрия Львовича: Стародубцев И.В. по доверенности от 08.12.2017;

от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Голицыно": Аюбов М.А. по доверенности от 25.07.2017;

Комарова Тамара Валентиновна: не явилась, извещена;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Голицыно" на определение Арбитражного суда Московской области от 15 сентября 2017 года по делу N А41-66504/17, принятое судьей Горшковой М.П., по заявлению Айзенштейн Дмитрия Львовича о принятии обеспечительных мер по делу N А41-66504/2017 по иску Айзенштейна Дмитрия Львовича к Комаровой Тамаре Валентиновне 3-лицо: общество с ограниченной ответственностью "Торговый комплекс "Голицыно" о понуждении к заключению и исполнению договора

УСТАНОВИЛ:

Айзенштейн Дмитрий Львович (далее - Айзенштейн Д.Л., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Комаровой Тамаре Валентиновне (далее - Комарова Т.В., ответчик) об обязании ответчика исполнить положения "Безотзывной оферты" на заключение Договора купли-продажи 40 % долей в уставном каптале общества с ограниченной ответственностью "Торговый комплекс Голицыно" (далее - ООО ТК "Голицыно") в виде нотариального заверения купли-продажи.

В порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечено общество с ограниченной ответственностью "Торговый комплекс "Голицыно".

14 сентября 2017 года Айзенштейн Д.Л. обратился в Арбитражный суд Московской области с заявление о принятии обеспечительных мера в виде запрета на внесение записей в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об участниках ООО "ТК "Голицыно" в отношении долей Комаровой Т.В.

Заявление подано в соответствии со статьями 90, 91, 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 15 сентября 2017 года Арбитражный суд Московской области заявление Айзенштейна Д.Л. о принятии мер по обеспечению иска удовлетворил. Запретил Межрайонной инспекции ФНС России N 22 по Московской области и Инспекции ФНС России по г.Красногорску до вступления в законную силу судебного акта, которым закончится рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции, осуществлять регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью "ТК "Голицыно", в отношении долей Комаровой Т.В.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "ТК "Голицыно" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить.

Определением от 13 ноября 2017 года апелляционная жалоба ООО "ТК "Голицыно" принята к производству.

В судебное заседание Комарова Т.В. не явилась, отзыв на апелляционную жалобу не представила.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие Комаровой Т.В. извещенной надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель ООО "ТК "Голицыно" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение Арбитражного суда Московской области отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель Айзенштейна Д.Л. возражал относительно доводов апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав мнения представителей сторон, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации; обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из обеспечительных мер является запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Исходя из положений пункта 5 части 2 статьи 92 и статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, данных в пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 11 от 09.12.2002, заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением о принятии обеспечительных мер конкретными обстоятельствами и представить доказательства, подтверждающие его доводы, в противном случае арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры.

Исковые требования, принятые судом к рассмотрению в рамках настоящего дела, содержат требования о признании Комаровой Т.В. утратившей право собственности на 40% долей в уставном капитале ООО "ТК "Голицыно" номинальной стоимостью 300 000 рублей и о признании возникшим у Айзенштейна Д.Л. право собственности на указанные выше доли, в связи с исполнением условий Безответной оферты.

В связи с тем, что ответчик уклонился от исполнений обязательств по Безответной оферте в виде нотариального удостоверения состоявшейся сделки, а так же в виду того, что ответчиком совершаются действия, направленные на отчуждение предмета иска в пользу третьих лиц, не принятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу с учетом предмета заявленных исковых требований.

При этом суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, что обеспечительные меры в виде запрета МИФНС России N 22 по Московской области и Инспекции ФНС России по г. Красногорску осуществлять регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в сведения об участниках ООО "ТК "Голицыно", в отношении долей Комаровой Т.В. отвечают целям, предусмотренным частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку являются непосредственно связанными с предметом спора, необходимыми и достаточными для исполнения решения по настоящему делу, и позволят сохранить существующее положение сторон, их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения исковых требований.

Принимая обеспечительные меры, суд первой инстанции учел, что они направлены на сохранение существующего отношения между сторонами, что обеспечительные меры соотносимы с предметом спора, являются соразмерными исковым требованиям,

Учитывая фактические действия со стороны ответчика, направленные на нарушение баланса интересов, на изменение существующего положения, апелляционный суд находит обоснованными и правомерными действия суда первой инстанции по принятию обеспечительных мер в соответствии с положениями статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме этого, следует отметить, что принятие обеспечительные меры в указанной части не приведут к невозможности осуществления деятельности общества.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу пункта 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебных актов, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 15 сентября 2017 года по делу N А41-66504/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в месячный срок.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

Н.Н. Катькина В.П. Мизяк