Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2017 г. N 07АП-5306/17

г. Томск

19 декабря 2017 г.

Дело N А03-1822/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11.12.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.12.2017.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нагишевой О.Б.

судей Захарчука Е. И., Киреевой О.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Унжаковой Т. В.

в отсутствие участвующих в деле лиц,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Завод железобетонных изделий-100" (рег. N 07АП-5306/17) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 29.09.2017 по делу N А03-1822/2017 (судья Антюфриева С.П.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Партнер" (ИНН 2225171217, ОГРН

1162225074967, 656056, Алтайский кр., город Барнаул, улица Пушкина, дом 11, ОФИС 301)

к закрытому акционерному обществу "Завод железобетонных изделий-100" (ИНН 2222788957, ОГРН 1102223006236, 656922, Алтайский кр., город Барнаул, проспект Энергетиков, 37а),

о взыскании 17 621 014,02 руб. задолженности по договору поставки от 15.09.2015 N 14/15/09-15

и по встречному исковому заявлению закрытого акционерного общества "Завод железобетонных изделий-100" (ИНН 2222788957, ОГРН 1102223006236)

о взыскании с ООО "Партнер" 23 452 186 руб. задолженности по договору поставки от 15.09.2015 N 14/15/09-15,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ОАО "Цемент" (ИНН 2244005215, ОГРН 1052200981469, 659150, Алтайский кр, станция Голуха, район Заринский), ООО "БетонСнаб" (ИНН 2225155053, ОГРН 1142225018264, 656037, Алтайский кр., город Барнаул, улица Северо-Западная, дом 2а), Илларионова В.А. (г. Барнаул,), временного управляющего ЗАО "Завод ЖБИ-100" Багрецова А.В. (г. Архангельск),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "БетонСнаб" (ООО "БетонСнаб") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ), к закрытому акционерному обществу "Завод железобетонных изделий-100" (ЗАО "Завод ЖБИ-100", ответчик) о взыскании 17 621 014,02 руб. задолженности по договору поставки от 15.09.2015 N 14/15/09-1.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 19.05.2017 произведена процессуальная замена истца с ООО "БетонСнаб" на общество с ограниченной ответственностью "Партнер" (ООО "Партнер").

ЗАО "Завод ЖБИ-100" обратилось со встречным исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании с ООО "Партнер" 23 452 186 руб. основного долга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: открытое акционерное общество "Цемент" (ОАО "Цемент"), общество с ограниченной ответственностью "БетонСнаб" (ООО "БетонСнаб"), Илларионов В.А., временный управляющий ЗАО "Завод ЖБИ-100" Багрецов А.В.

ООО "БетонСнаб" заявило ходатайство о процессуальной замене истца по первоначальному исковому заявлению с ООО "Партнер" на ООО "БетонСнаб" в связи с расторжением 26.06.2017 договора цессии от 16.03.2017 N 20/2017УТ.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 29.09.2017 судебное заседание отложено на 01.11.2017. Произведена процессуальная замена истца по первоначальному исковому заявлению с ООО "Партнер" на ООО "БетонСнаб". Привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Баряев Владислав Александрович.

Не согласившись с вынесенным по делу определением, ЗАО "Завод ЖБИ-100" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение в части процессуальной замены истца по первоначальному иску отменить.

Заявитель жалобы считает, что ООО "БетонСнаб" и ООО "Партнер" совместно предприняли меры по уклонению от возможного зачета по встречным требованиям со стороны ЗАО "Завод ЖБИ-100", полагая, что в случае процессуальной замены, свои требования ЗАО "Завод ЖБИ-100" к ООО "БетонСнаб" вынуждено будет предъявить в рамках дела о банкротстве N А03-8174/2017, где стоимость активов ООО "БетонСнаб" недостаточна для удовлетворения требований кредиторов. Указывает, что сроки по включению в реестр требований кредиторов ООО "БетонСнаб" уже истекли. Также указывает, что требования ООО "БетонСнаб" к ЗАО "Завод ЖБИ-100" являются текущими, что является преимуществом перед реестровыми требованиями, и, наоборот, требования ЗАО "Завод ЖБИ-100" к ООО "БетонСнаб" являются реестровыми и, исходя из стоимости активов ООО "БегонСиаб", не будут удовлетворены, а также на то, что ООО "Партнер", имея на 16.03.2017 задолженность перед ООО "БетонСнаб" в размере 17 621 014,02 руб. за переданную уступку прав по соглашению N 20/2017/УТ от 16.03.2017, не воспользовалось своим правом по зачету встречной задолженности ООО БетонСнаб" перед ООО "Партнер" в размере 1 159 160 руб. в соответствии с решением третейского суда от 20.04.2017, а подало сразу 23.05.2017 заявление в суд о признании ООО "БетонСнаб" несостоятельным (банкротом). Указывает, что ЗАО "Завод ЖБИ-100" воспользовалось своим правом, предусмотренном статьями 386 - 412 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), и заявило, по сути, о зачете, подав 23.05.2017 встречное исковое заявление в арбитражный суд к новому кредитору ООО "Партнер" (цессионарию), которое было принято судом к рассмотрению 26.05.2017, реализовав свое право о зачете своего требования к первоначальному кредитору ООО "БетопСнаб". Считает, что действия ООО "БетонСнаб" и ООО "Партнер" по расторжению соглашения об уступке права требования N 20/2017/УТ от 16.03.2017 являются недобросовестными и направлены на злоупотребление правом, что приводит к ухудшению положения должника ЗАО "Завод ЖБИ-100".

ООО "БетонСнаб" в порядке статьи 262 АПК РФ представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором оставить определение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в обжалуемой части в порядке статьи 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены, или изменения, при этом исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с частью 1 статьи 382 ГК РФ кредитор вправе передать другому лицу право (требование), принадлежащее ему на основании обязательства, по сделке (уступка требования).

Из положений глав 24 и 25 ГК РФ следует, что уступка требования полностью прекращает обязательства должника перед первоначальным кредитором.

Статьей 384 вышеназванного Кодекса предусмотрено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в ходе рассмотрения дела ООО "БетонСнаб" было заявлено ходатайство о процессуальной замене истца по первоначальному исковому заявлению с ООО "Партнер" на ООО "БетонСнаб" в связи с расторжением 26.06.2017 договора цессии от 16.03.2017 N 20/2017УТ.

Из соглашения от 26.06.2017 о расторжении соглашения об уступке права требования (договора цессии) от 16.03.2017 N 20/2017УТ следует, что первоначальный кредитор (ООО "БетонСнаб") и новый кредитор (ООО "Партнер") пришли к соглашению о расторжении договора цессии.

Сумма возвращаемого права требования составляет 17 621 014,02 руб.

Обязательства Сторон по соглашению N 20/2017УТ об уступке права требования (договор цессии) от 26.06.2017 прекращаются с момента его расторжения.

Судом установлено, что в момент подписания соглашения все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), переданы цессионарием цеденту по акту приема-передачи документации от 26.06.2017.

Уведомление о расторжении договора цессии почтой направлено должнику ЗАО "Завод ЖБИ-100".

Согласно материалам дела ЗАО "Завод ЖБИ-100" возражало против процессуального правопреемства истца по первоначальным исковым требованиям.

Довод заявителя жалобы о том, что ООО "БетонСнаб" и ООО "Партнер" совместно предприняли меры по уклонению от возможного зачета по встречным требованиям со стороны ЗАО "Завод ЖБИ-100", подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, как основанный на предположении.

Как правильно указал суд первой инстанции, как заключение договора уступки права требования, так и расторжение такого договора по соглашению сторон не может расцениваться как злоупотребление правом со стороны истца, поскольку само по себе заключение или расторжение договора уступки его сторонами не может нарушать права должника, в связи с тем, что личность кредитора не имеет значения для должника.

Суд первой инстанции, исходя из положений статьей 1, 10 ГК РФ, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 N 17388/12, пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", правильно указал на то, что невозможность зачета встречных требований в связи с введением в отношении ООО "БетонСнаб" процедуры конкурсного производства сроком до 10.01.2018 не свидетельствует о злоупотреблении сторонами оспариваемого соглашения правом.

Доказательств, преднамеренного банкротства ООО "БетонСнаб" ЗАО "Завод ЖБИ-100" в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено, причинно-следственная связь между расторжением договора цессии и банкротством общества не подтверждена.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пунктом 1 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Как правильно указал суд первой инстанции, ЗАО "Завод ЖБИ-100" не представлено доказательств того, что действия сторон сделки содержат признаки недобросовестного поведения, совершены в обход закона с противоправной целью и с намерением причинить ему вред, поскольку личность кредитора не имеет значение для должника.

Суд первой инстанции обоснованно указал на то, что в рассматриваемом случае ЗАО "Завод ЖБИ-100" не лишено права предъявления денежных требований к ООО "БетонСнаб" в рамках настоящего дела либо дела о банкротстве.

Таким образом, доводы заявителя жалобы о том, что действия ООО "БетонСнаб" и ООО "Партнер" по расторжению соглашения об уступки права требования N 20/2017/УТ от 16.03.2017 являются недобросовестными и направлены на злоупотребление правом, что приводит к ухудшению положения должника ЗАО "Завод ЖБИ-100", подлежат отклонению судом апелляционной инстанции за несостоятельностью.

Ссылку заявителя жалобы на то, что ООО "Партнер", имея на 16.03.2017 задолженность перед ООО "БетонСнаб" в размере 17 621 014,02 руб. за переданную уступку прав по соглашению N 20/2017/УТ от 16.03.2017, не воспользовалось своим правом по зачету встречной задолженности ООО БетонСнаб" перед ООО "Партнер" в размере 1 159 160 руб. в соответствии с решением третейского суда от 20.04.2017, а подало сразу 23.05.2017 заявление в суд о признании ООО "БетонСнаб" несостоятельным (банкротом), суд апелляционной инстанции отклоняет, как не имеющую правового значения при рассмотрении настоящего спора.

Иные доводы апелляционной жалобы также подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, как основанные на неверном толковании норм права, в связи с чем не могут являются основанием для отмены определения суда в обжалуемой части.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции, правомерно произвел замену истца по первоначальному исковому заявлению с ООО "Партнер" на ООО "БетонСнаб".

При изложенных обстоятельствах принятое арбитражным судом первой инстанции определение в обжалуемой части является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда первой инстанции в обжалуемой части, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Алтайского края от 29.09.2017 по делу N А03-1822/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение месяца.

Председательствующий

О.Б. Нагишева

Судьи

Е. И. Захарчук О.Ю. Киреева