Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2017 г. N 17АП-15715/17

г. Пермь

21 декабря 2017 г.

Дело N А60-26077/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 декабря 2017 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р. А.,

судей Гребенкиной Н.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Полуднициным К.А.,

при участии:

от истца - Корсунский О.В., представитель по доверенности от 09.01.2017;

от ответчика - представитель не явился;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ООО "Инженер",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 31 августа 2017 года по делу N 60-26077/2017,

принятое судьей Чукавиной Т.В.,

по иску ООО "Инженер" (ОГРН 1146671006514, ИНН 6671447630)

к АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф. Э. Дзержинского" (ОГРН 1086623002190, ИНН 6623029538)

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Инженер" (далее - ООО "Инженер", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к акционерному обществу "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э. Дзержинского (далее - АО "НПК "Уралвагонзавод", ответчик) с иском о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 063 149 руб. 47 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 204 126 руб. 65 коп. на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 30.08.2016 по 17.05.2017, расходов по оплате услуг представителя в размере 22 989 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.08.2017 в удовлетворении иска отказано.

Истец, не согласившись с решением суда, обратился с апелляционной жалобой, считает решение незаконным и необоснованным, просит его отменить, принять новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ее заявитель указывает, что работы, по оплате которых сложилась задолженность, выполнены в полном объеме истцом. Мероприятия по ее взысканию проведены в полном объеме истцом, затраты на взыскание задолженности понесены полностью истцом. В результате процессуального правопреемства ответчик получил права требования в размере большем, чем установлено договором цессии между истцом и ответчиком. По мнению истца, имущественные права, приобретенные ответчиком сверх установленных договором цессии, являются неосновательным обогащением ответчика за счет истца. Истец считает, что оснований для обжалования Постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2016 по делу N А56-95643/2015 в части процессуального правопреемства не имелось. Также полагает, что введение в отношении должника процедуры банкротства не повлияло на отношения истца и ответчика, поскольку неосновательным обогащением являются приобретенные ответчиком за счет истца имущественные права. Права требования действительны, их наличие подтверждено вступившими в силу судебными актами, они учтены у ответчика в составе активов. Кроме того, ОАО "Трансмашпроект" признано банкротом значительно позже - 14.12.2016; ни на момент заключения Договора уступки N 522у/90, ни на момент процессуального правопреемства ОАО "Трансмашпроект" банкротом не было. Приобретенные ответчиком права требования заявлены ответчиком в качестве требований кредитора в деле о банкротстве ОАО "Трансмашпроект".

Ответчик письменный отзыв на жалобу не представил.

Присутствующий в заседании суда апелляционной инстанции 14.12.2017 представитель истца поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Ответчик в заседание суда апелляционной инстанции не направил своего представителя, что в порядке п. 2, 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела без его участия.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 522у/90 от 25.12.2015 (в редакции протокола разногласий от 26.12.2015 г.), по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования долга с ООО "Трансмашпроект" (должник) в сумме 9 411 638 руб. 29 коп., возникшего между цедентом и должником на основании договоров: N 2308 от 17.04.2014, сумма задолженности 8 883 750, 83; б/н от 11.08.2015 года (договор уступки права требования), сумма задолженности 527 887, 45 руб.

Цессионарий за уступленное право требования, переданное цедентом, перечисляет на расчетный счет Цедента денежные средства в сумме 6 588 146,80 руб. по следующему графику: до 31.03.2016 года - 2 196 048,93 руб.; до 30.04.2016 года - 2 196 048,93 руб.; до 31.05.2016 года - 2 196 048,94 руб.

При этом, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-95643/2015 истцу присуждена к взысканию задолженность по договору N 2308 о 27.04.2014 в размере 11 716 758 руб. 51 коп., расходов по оплате государственной пошлины в размере 81 583 руб. 79 коп., расходов по оплате услуг представителя в размере 70 000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2016 по делу N А56-95643/2015 произведена процессуальная замена ООО "Инженер" на АО "НПК "Уралвагонзавод" на основании договора уступки права требования N 552у/90 от 25.12.2015.

Таким образом, как полагает истец, по договору N 2308 от 17.04.2014 сумма задолженности к погашению увеличилась на 2 984 591 руб. 47 коп.

Решением Арбитражного суда город Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-95503/2015 истцу присуждена ко взысканию задолженность в сумме 527 887 руб. 45 коп. и судебных расходов в размере 78 558 руб. 00 коп.

Таким образом, по договору уступки права требования от 11.08.2015 года к ранее уступленной задолженности дополнительно взыскано 78 558 руб. в качестве возмещения судебных расходов.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2016 по делу N А56-95503/2015 ходатайство АО "НПК "Уралвагонзавод" о процессуальной замене ООО "Инженер" на АО "НПК "Уралвагонзавод" судом отклонено, поскольку в договоре уступки права требования от 25.12.2015 N 522у/90 не содержится сведений о передаче прав требования по договору от 07.10.2013 N З/ЧЛ/607/2013.

Истец полагает, что с учетом выступивших в законную силу вышеуказанных судебных актов по делам N А56-95643/2015, N А56-95503/2015 стоимость фактически приобретенных ответчиком прав требования по договору N 2308 от 17.04.2014, установленных договором уступки N 552у превысила на 2 984 591 руб. 47 коп. (11 868 342, 30 - 8 883 750, 83), по договору от 11.08.2015 - на 78 558 руб. 00 коп.

На основании вышеизложенного, истец просит суд взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере 3 063 149 руб. 47 коп. (2 984 591, 47 + 78 558) и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 204 126 руб. 65 коп.

По результатам рассмотрения дела, суд не нашел оснований для удовлетворения иска поскольку истец не доказал факт сбережения ответчиком денежных средств в заявленном к взысканию размере.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя истца в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 указанного Кодекса.

В силу ст. 1102 ГК РФ, ч. 2 ст. 65 АПК РФ в предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входит установление обстоятельств (факта) получения (сбережения) ответчиком имущества за счет истца; отсутствие для этого установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований, а также размер неосновательного обогащения. Бремя доказывания вышеперечисленных обстоятельств лежит на истце (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Как правильно отмечено судом первой инстанции, применительно к рассматриваемому спору истец обязан доказать факт действительного получения (сбережения) ответчиком денежных средств в заявленном к взысканию размере и в отсутствие на то законных (договорных) оснований.

Между тем ответчик АО "НПК "Уралвагонзавод" является взыскателем суммы задолженности в размере 11 868 342 руб. 30 коп. на основании постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2016 по делу N А56-95643/2015, в соответствии с которым произведена процессуальная замена ООО "Инженер" на АО "НПК "Уралвагонзавод" на основании договора уступки права требования N 552у/90 от 25.12.2015. Поскольку право на указанную сумму возникло у ответчика на законных основаниях, неосновательное обогащение в виде разницы в сумме 2 984 591 руб. 47 коп. у ответчика отсутствует.

При этом на момент рассмотрения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом дела N А56-95643/2015 и осуществления процессуальной замены истца с ООО "Инженер" на АО "НПК "Уралвагонзавод", истец достоверно знал о том, что решением суда первой инстанции от 22.03.2016 г. в его пользу взыскана задолженность в размере 11 716 758 руб. 51 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 81 583 руб. 79 коп., а также расходы по оплате услуг представителя в размере 70 000 руб. Однако не обратился к ответчику с предложениями об изменении условий договора уступки в части стоимости уступленного права. Напротив, сторонами подписано дополнительное соглашение к этому договору N 1 от 26.05.2016 г., в соответствии с которым стороны подтвердили, что Цессионарий за уступленное право требования, переданное цедентом, перечисляет на расчетный счет Цедента денежные средства в сумме 6 588 146,80 руб., сторонами был только изменен график погашения задолженности, а именно: до 31.07.2016 года - 2 196 048,93 руб.; до 31.08.2016 года - 2 196 048,93 руб.; до 30.09.2016 года - 2 196 048,94 руб.

Кроме того, в рамках дела N А56-95643/2015 истец не возражал в отношении процессуальной замены истца в полном объеме, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2016 истцом не обжаловано.

В отношении неосновательного обогащения на сумму 78 558 руб. 00 коп. судом первой инстанции обоснованно отмечено, что постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 29.08.2016 года по делу N А56-95503/2015 ходатайство АО "НПК "Уралвагонзавод" о процессуальном правопреемстве (замене стороны с ООО "Инженер" на АО "НПК "Уралвагонзавод" на основании договора уступки права требования от 25.12.2015 N 552у/90) судом отклонено, поскольку договор уступки N552у/90 не содержит сведений о передаче права требования задолженности по договору NЗ/ЧЛ/607/2013 от 07.10.2013.

Таким образом, задолженность в сумме 78 558 руб. 00 коп. ответчику не присуждалась, других доказательств, что ответчик претендует на указанную сумму истцом не представлено.

Судом также обоснованно учтено, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ОАО "Трансмашпроект" (должник по договору уступки N 552у) признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство (дело N А56-56170/2016), данное обстоятельство ставит под сомнение реальность взыскания уступленной задолженности, исключая, в том числе, и наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Таким образом, в удовлетворении заявленных исковых требований правомерно отказано.

Доводы апелляционной жалобы о том, что неосновательным обогащением ответчика на сумму 3 063 149 руб. 47 коп. являются приобретенные ответчиком за счет истца имущественные права, сверх установленных договором цессии, эти права учтены у ответчика в составе активов, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку как уже было отмечено эти права приобретены ответчиком на законных основаниях.

Кроме того, истцом не доказано, что реальная рыночная стоимость этих прав, с учетом того, что должник признан несостоятельным (банкротом), превышает согласованную в договоре сумму - 9 411 638 руб. 29 коп., банкротство должника ставит под сомнение реальность взыскания уступленной задолженности, в данном случае наличие у ответчика формальных прав не свидетельствует о фактическом увеличении стоимости его имущества.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 31 августа 2017 года по делу N А60-26077/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Н.А. Гребенкина О.В. Суслова