Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2017 г. N 21АП-2546/17

20 декабря 2017 г.

Дело N А83-7802/2016

Резолютивная часть постановления объявлена - 14.12.2017.

Постановление в полном объеме изготовлено - 20.12.2017.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гонтаря В. И.,

судей Котляровой Е.Л.,

Оликовой Л.Н.

при ведении протокола секретарем Дьяченко М.С.

при участии:

Зверев Сергей Викторович, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации;

от Зверева С.В. представитель - Беспоясный Андрей Викторович, доверенность от 01.12.2017 N 82АА1051694, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации;

от Демченко В.В. представитель - Бородулина Алина Анатольевна, доверенность от 18.04.2017 N 82АА0828585, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации;

от общества с ограниченной ответственностью "СКН НВК" - общества с ограниченной ответственностью "Мариенталь" - Судоргин Андрей Александрович, генеральный директор на основании протокола собрания N 3, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации;

От Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Симферополю Республики Крым - не явился.

рассмотрев апелляционную жалобу Зверева Сергея Викторовича на решение Арбитражного суда Республики Крым от 02.10.2017 по делу N А83-7802/2016 (судья Гризодубова А.Н.)

по иску Зверева Сергея Викторовича

к Демченко Владимиру Васильевичу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - Общество с ограниченной ответственностью "Крымские проекты социального строительства", Общество с ограниченной ответственностью "СКН НВК", Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Симферополю Республики Крым

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале

установил:

Зверев Сергей Викторович (Далее - Зверев С.В.) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с иском к Демченко Владимиру Васильевичу (Далее - Демченко В.В.) о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 40,9%, номинальной стоимостью 4500 руб. в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Крымские проекты социального строительства" (Далее - ООО "Крымские проекты социального строительства") от 30.10.2015, заключенного между Зверевым С.В. и Демченко В.В.

23.01.2017 в суд первой инстанции поступило заявление об изменении предмета иска (том 1 л.д. 113), в котором Зверев С.В. просит расторгнуть договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с Ограниченной ответственностью "Крымские проекты социального строительства" (Далее - ООО "Крымские проекты социального строительства") от 30.10.2015.

Определением Арбитражного суда республики Крым от 23.01.2017 приняты изменения предмета иска.

Определением от 18.11.2016, 09.03.2017 судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Крымские проекты социального строительства", общество с ограниченной ответственностью "СКН НВК", Инспекцию Федеральной налоговой службы по городу Симферополю Республики Крым.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 02.10.2017 в удовлетворении исковых требований Зверева С.В. о расторжении договора купли-продажи от 30.10.2015 доли, в размере 40,9% в уставном капитале ООО "Крымские проекты социального строительства" заключенного между Зверевым С.В. и Демченко В.В. отказано.

Не согласившись с указанным решением, Зверев С.В. обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснования апелляционной жалобы, заявитель указывает на неисполнение ответчиком принятых на себя обязательств по договору купли-продажи от 30.10.2015 в отношении доли в размере 40,9% уставного капитала ООО "Крымские проекты социального строительства", в частности, обязательства по оплате приобретаемой доли в размере 4500 руб. Длительная просрочка оплаты доли привела к утрате истцом интереса к исполнению сделки. При заключении оспариваемого договора от 30.10.2015 Демченко В.В. обязался финансировать, реализовывать инвестиционные проекты ООО "Крымские проекты социального строительства".

Судом первой инстанции не выяснены обстоятельства, имеющие значение по делу, в части причинения Звереву С.В. ущерба, вследствие которого, истец в значительной степени лишился того, на что он рассчитывал при заключении договора-купли продажи доли в уставном капитале Общества от 30.10.2015.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о том, что Договор N 499/16 от 03.06.2016, заключенный между Советом Министров Республики Крым и ООО "Крымские проекты социального строительства" и Соглашение о реализации инвестиционного проекта на территории Республики Крым N79 от 25.04.2016 не имеют значения для разрешения данного спора.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2017 апелляционная жалоба принята к производству.

В судебном заседании 14.11.2017 представитель Зверева С.В., поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, просил суд апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель Демченко В.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в отзыве основаниям, просил суд отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Представитель третьего лица ООО "СКН НВК" - ООО "Мариенталь" поддержал представителя Зверева С.В., просил суд апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены в установленном порядке, надлежащим образом, что дает право рассмотреть дело в их отсутствие в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (Далее - АПК РФ)

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Крым от 02.10.2017 по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.10.2015 единственным участником ООО "Крымские проекты социального строительства" Зверевым С.В., было принято решение N 3, которым рассмотрен вопрос о принятии в Общество гражданина Демченко В.В. на правах учредителя с долей 9,1% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 1000 руб.

30.10.2015 состоялось Общее собрание учредителей ООО "Крымские проекты социального строительства" на котором было принято решение о продаже доли уставного капитала ООО "Крымские проекты социального строительства" в размере 40,9% номинальной стоимостью 4 500 руб.

Следовательно, 30.10.2015 между Зверевым С.В. (продавец) и Демченко В.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО "Крымские проекты социального строительства" в размере 40,9%, номинальной стоимостью 4500 руб. (т.1 л.д.66).

Согласно пункта 4 договора стоимость доли по сделке определена в размере 4500 рублей.

Пунктом 8 договора стороны определили, что отчуждаемая доля переходит к покупателю с момента подписания настоящего договора. Покупателю переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли (т.1 л.д.67).

В соответствии с пунктом 9 указанного Договора Стороны согласовали, что они не заблуждаются относительно природы сделки, не совершают ее на иных условиях, под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения, стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, не имеют психических расстройств, и не находятся в состоянии, когда они не способны понимать значение своих действий и руководить ими.

При этом, срок исполнения обязательства по оплате приобретаемой доли в договоре не указан.

Ввиду отсутствия оплаты задолженности за приобретенную ответчиком долю, ООО "Крымские проекты социального строительства", на бланке общества, за подписью директора Зверева С.В., письмом от 24.10.2016 обратилось к ответчику с требованием - претензией о расторжении договора, ссылаясь на ненадлежащее выполнение принятых на себя ответчиком обязательств по инвестиционному договору, заключенному между Зверевым и ООО "Мариенталь", нарушение предоставленной отсрочки платежа по договору (т.1 л.д.116).

Истец, пологая, что ответчиком нарушены существенные условия договора купли - продажи доли от 30.10.2015 в виде своевременной оплаты стоимости доли в размере 4500 руб., обратился в суд с настоящим иском.

Статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в действующей редакции, введенной Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ и вступившей в силу с 01.07.2009 (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено, что участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании; участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества; согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 12 вышеуказанной статьи доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов; к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 названного Федерального закона.

Как усматривается из материалов дела, 01.11.2016 ответчик перечислил на расчетный счет ООО "Крымские проекты социального строительства" сумму в размере 4500 руб. с назначением платежа "оплата доли в уставном капитале" (т.1 л.д.123).

Зверев С.В. полагает, что Демченко В.В. нарушены условия договора об оплате доли, что в силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является основанием для расторжения договора купли-продажи доли от 30.10.2015.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Из буквального содержания договора купли-продажи доли от 30.10.2015 следует, что цель договора купли-продажи доли (переход права собственности на долю) достигнута, передача ответчику доли состоялась, ответчик оплатил стоимость доли в размере 4 500 руб., условия договора сторонами исполнены.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств того, что несвоевременная оплата ответчиком стоимости доли в размере 4500 руб. для истца является действительно существенной разницей между тем, на что он был вправе рассчитывать, заключая договор, и тем, что в действительности смог получить, в материалы дела не представлено.

Доказательств, определяющих степень ущемления интересов истца от нарушения ответчиком условий договора о своевременной оплате доли, в материалы дела не представлено.

Из материалов дела следует, что обладая долей 40,9% в уставном капитале ООО "Крымские проекты социального строительства", ответчик осуществлял значительные финансовые вложения, увеличивал оборотные активы общества, что подтверждено договорами займа N 3 от 01.10.2015 внес 200 000 руб., по договору займа N 6 от 30.10.2015 внес 300 000 руб. (том 2 л.д. 72).

Согласно отчету об оценке рыночной стоимости 40,9% доли в уставном капитале ООО "Крымские проекты социального строительства" по состоянию на 30.10.2015, представленному в материалы дела истцом, рыночная стоимость доли составляет 531 700 руб. (т. 3 л.д.84-150).

Переход спорной доли осуществлен в соответствии с положениями статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Оплата стоимости доли произведена ответчиком 01.11.2016 на расчетный счет ООО "Крымские проекты социального строительства" в размере 4500 руб., с назначением платежа "оплата доли в уставном капитале (том 1 л.д. 123)",

Также, 16.03.2017 Демченко В.В. перечислил Звереву С.В. в счет оплаты доли уставного капитала Общества сумму в размере 4500 руб., что подтверждается квитанцией N Прод041329 (перевод N 38209) на адрес получателя, то есть предпринял действия, направленные на исполнение своих обязательств в полном объеме.

Доказательств того, что нарушение сроков оплаты стоимости доли по договору купли-продажи от 30.10.2015, причинило истцу такой ущерб, что он в значительной степени лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении указанного договора, в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание, что цель договора купли-продажи доли от 30.10.2015 (переход права собственности на долю) достигнута, передача ответчику доли состоялась, переход доли не оспорен, ответчик оплатил стоимость доли в размере 4 500 руб., условия договора сторонами исполнены, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для расторжения договора купли-продажи доли 40,9% в уставном капитале ООО "Крымские проекты социального строительства" от 30.10.2015.

Также апелляционный суд отмечает, что представленные Истцом в качестве дополнительных доказательств документы, а именно Договор N 499/16 от 03.06.2016, заключенный между Советом Министров Республики Крым и ООО "Крымские проекты социального строительства" и Соглашение о реализации инвестиционного проекта на территории Республики Крым N 79 от 25.04.2016, заключенный между теми же сторонами, не относятся к числу относимых и допустимых доказательств, поскольку заключены между юридическими лицами, и не имеют отношения к спору о расторжении Договора купли-продажи доли от 30.10.2015 в уставном капитале ООО "Крымские проекты социального строительства".

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на пункт 2 статьи 450 ГК РФ об утрате интереса для кредитора вследствие просрочки должника, не может быть принята судебной коллегией в качестве оснований для расторжения договора купли-продажи доли от 30.10.2015, поскольку кредитор вправе требовать возмещения убытков с должника, просрочившего исполнение.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

постановил:

1. Решение Арбитражного суда Республики Крым от 02.10.2017 по делу N А83-7802/2016 оставить без изменений.

2. Апелляционную жалобу Зверева Сергея Викторовича на решение Арбитражного суда Республики Крым от 02.10.2017 по делу N А83-7802/2016 оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В. И. Гонтарь

Судьи

Е. Л. Котлярова Л. Н. Оликова