Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2017 г. N 13АП-26215/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 мая 2018 г. N Ф07-2785/18 настоящее постановление изменено

г. Санкт-Петербург

25 декабря 2017 г.

Дело N А56-82122/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Мельниковой Н.А., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.,

при участии:

- от истца: Калугина Н.Б. (доверенность от 16.01.2017),

Малюшкина А.В. (доверенность от 01.02.2017)

- от ответчика: Минин С.П. (доверенность от 01.01.2017)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26215/2017) публичного акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 1"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2017 по делу N А56-82122/2016 (судья Орлова Е.А.),

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Континент" к публичному акционерному обществу "Территориальная генерирующая компания N 1"

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Континент" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "Территориальная генерирующая компания N 1" (далее - Компания, ПАО "ТГК") о взыскании 1 624 979,20 руб. неосновательного обогащения в виде излишне уплаченной суммы по договору теплоснабжения от 01.10.2009 N 5052, делу присвоен номер А56-82122/2016.

В свою очередь Компания обратилась в суд с исковым заявлением к Обществу с требованием о взыскании 1/50 части задолженности по оплате тепловой энергии по договору теплоснабжения от 01.10.2009 N 5052 за период с 01.01.2014 по 31.10.2015 в размере 36 743,09 руб., делу присвоен номер А56-91353/2016.

Определением суда от 07.03.2017 указанные дела объединены в одно производство с присвоением делу номера А56-82122/2016.

Как Общество, так и Компания уточняли исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

С учетом последних уточнений Общество просило взыскать с Компании 3 409 986,05 руб. неосновательного обогащения.

Компания просила взыскать с Общества 1 837 154,41 руб. долга.

Решением суда от 16.08.2017 исковые требования Общества удовлетворены; ПАО "ТГК" отказано в удовлетворении предъявленных требований. Расходы по госпошлине в размере 2000 руб. оставлены на ПАО "ТГК". Также с Компании в доход федерального бюджета взыскано 69 422 руб. расходов по госпошлине.

В апелляционной жалобе представитель Компании, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для настоящего дела, а также недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ПАО "ТГК" и об отказе в удовлетворении требований Общества о взыскании неосновательного обогащения.

В судебном заседании 07.12.2017 представитель Общества просил приобщить к материалам дела мотивированный отзыв на апелляционную жалобу.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 14.12.2017.

Судебное заседание продолжено после перерыва.

Представитель Компании настаивал на удовлетворении своей апелляционной жалобы.

Представитель Общества просил оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 01.10.2009 между Обществом ОАО "ТКГ-1" (в дальнейшем переименовано в ПАО "ТГК", Ресурсоснабжающая организация) заключен договор теплоснабжения N 5052 (в горячей воде) на подачу Обществу через присоединенную сеть тепловой энергии в горячей воде от сети Ресурсоснабжающей организации на ее границе (далее - Договор).

В соответствии с пунктом 5.1. Договора расчеты за энергию производятся по дифференцируемому тарифу.

01.08.2015 между истцом, ответчиком и ООО "Дубровская ТЭЦ" подписано соглашение о перемене лица в обязательстве по Договору, в связи с созданием и началом операционной деятельности последней организации на базе аренды участвующего в производстве, передаче и распределении электрической и (или) тепловой энергии имущества Дубровской теплоэлектроцентрали (ТЭЦ-8) филиала "Невский" Открытого акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 1".

Согласно условиям данного соглашения (пункт 7) права и обязанности по договору переходят к новой ресурсоснабжающей организации, то есть к ООО "Дубровская ТЭЦ", а ответчик прекращает свою деятельность по договору 31.10.2015.

27.07.2016 Обществом в адрес Ресурсоснабжающей организации направлен акт сверки N Р 6972 (в редакции ответчика) "задолженности за тепловую энергию между ОАО "ТГК-1" и ООО "Континент" по договору теплоснабжения от 01.10.2009 N 5052 (код плательщика 608300043)" (далее - акт сверки N Р 6972) по состоянию на 01.06.2016.

В результате сверки начислений, выписки и оплаты платежных документов установлено, что задолженность Общества по состоянию на 01.06.2016 составляет 0,00 руб., неиспользованный аванс (переплата) - 1 624 979,20 руб.

Актом сверки N Р 6972 сторонами установлено, что Общество и Ресурсоснабжающая организация с суммами задолженности по праву и размеру согласны.

После подписания истцом и ответчиком акта сверки N Р 6972 Общество направило в адрес Ресурсоснабжающей организации предложение от 29.07.2016 за исх. N 457 о проведении взаимозачета на сумму 495 883,02 руб. за счет уменьшения переплаты Общества.

29.07.2016 истцом в адрес ответчика направлена претензия о необходимости оплатить сумму задолженности в размере 1 129 096,18 руб. (с учетом взаимозачета) в добровольном порядке.

Ссылаясь на то, что до настоящего времени, соответствующие документы по проведению взаимозачета подписанные и скрепленные печатью Ресурсоснабжающей организации в адрес Общества не поступили, взаимозачет Ответчиком не проведен, требование истца о возврате излишне уплаченных денежных средств по договору ответчиком оставлено без ответа, Общество предъявило настоящий иск.

При этом, уточняя исковые требования, Общество ссылалось на подписанный обеими сторонами протокол проведения сверки расчетов от 26.05.2017, согласно которому переплаты Общества составляет 3 409 986,05 руб.

Судом установлено, что между сторонами в период действия договора теплоснабжения заключен ряд договоров уступки права требования, а именно: 25.09.2013 N 1, от 04.02.2015 N 57, от 03.08.2015 N 61, согласно условиям которых Общество (кредитор) уступало, а Компания (новый кредитор) принимало в полном объеме права требования уплаты задолженности за предоставленные коммунальные услуги по отоплению, и горячему водоснабжению.

Так, по договору от 25.09.2013 N 1, заключенному с протоколом согласования разногласий, сумма уступленного права составляет 5 238 528,50 руб.

По договору от 07.02.2015 N 57 сумма уступаемого права составляет 1 505 041,57 руб.

По договору от 03.08.2015 N 61 сумма уступаемого права составляет 1 933 633,13 руб.

При этом, согласно условиям данных соглашений, оплата уступаемых прав производится путем уменьшения новым кредитором задолженности кредитора по договору теплоснабжения от 01.11.2011 N 5052, а оплата передаваемых прав денежными средствами договором не предусмотрена.

Возражая против удовлетворения заявленных Обществом требований, а также в обоснование своих требований, в том числе, и в обоснование апелляционной жалобы, Компания ссылается на то, что переданные ПАО "ТГК" права в суммах 348 318,53 руб. и 1 505 041,57 руб. подлежат исключению из общей суммы оплаты за рассматриваемый спорный период по настоящему делу, так как данные суммы (уступленные права) уже и учтены сторонами в рамках дела N А56-77020/2014 в счет оплаты тепловой энергии, поставленной в 2012-2013 годах.

В ходе проведенной ПАО "ТГК" работы по взысканию с должников задолженности по оплате коммунальных услуг им выявлено, что часть уступленных ООО "Континент" в пользу ПАО "ТГК" требований являются недействительными, о чем ПАО "ТГК" проинформировало ООО "Континент" письмом за исх. от 17.08.2016 N 438-01/61.

Кроме того, имел место факт частичной оплаты задолженности (принятых ПАО "ТГК" требований к должникам) потребителями (гражданами) до заключения сторонами Договора уступки права требования от 03.08.2015 N 61, что, по мнению Компании, подтверждается письмами ООО "Континент" за от 06.11.2015 исх. N 747 от 24.11.2015 N 766 и от 15.06.2016 N 371.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ООО "Континент" обязанностей, предусмотренных пунктами 4.2-4.5 указанных договоров уступки права требования, ПАО "ТГК" имеет право в одностороннем порядке (путем направления письменного уведомления) отказаться от исполнения договоров. При этом требования к должникам считаются возвращенными с даты направления уведомления.

На основании изложенного и согласно пункту 6.2 данных договоров уступки права требования, ПАО "ТГК" возвратило ООО "Континент" ранее уступленные требования по данным договорам на общую сумму 5 957 824,54 руб.

Таким образом, денежных средств от потребителей (граждан) в счет оплаты ими задолженности за коммунальные услуги по отоплению и горячему водоснабжению в размере, возвращенных ПАО "ТГК" прав требования в рамках договоров уступки права требования, ПАО "ТГК" не получено.

Также ответчик полагает, что ООО "Континент", определяя в качестве спорного периода - период с января 2014 года по октябрь 2015 года, необоснованно включило в заявляемую ко взысканию сумму - переплату в размере 51 278,98 руб., установленную судом в рамках дела N А56-77020/2014, по итогам взаиморасчетов сторон за предшествующий спорному периоду - за 2012-2013 годы по Договору теплоснабжения N 5052.

В результате, осуществления ПАО "ТГК" возврата ранее уступленных ООО "Континент" требований по Договору уступки права требования от 03.08.2015 N 61 в размере 1 933 633,13 руб., у ООО "Континент" перед ПАО "ТГК" образовалась задолженность по оплате тепловой энергии, теплоносителя по Договору теплоснабжения от 01.10.2009 N 5052.

Согласно акту сверки (т.д. 2, л.д. 84), задолженность ООО "Континент" за потребленные в период с января 2014 года по октябрь 2015 года составляет 1 837 154,41 руб.

При этом, представитель Компании также указывает, что представленный ООО "Континент" акт сверки N Р 6972 по состоянию на 01.06.2016, свидетельствующий о наличии у ООО "Континент" переплаты в размере 1 624 979,20 руб., подписан сторонами до момента возвращения ПАО "ТГК" требований к должникам и не отражает текущего состояния расчетов по Договору теплоснабжения от 01.10.2009 N 5052.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, апелляционный суд признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно частя 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

При этом частью 2 статьи 1102 ГК РФ установлено, что правила, предусмотренные Главой 60 ГК РФ "Обязательства вследствие неосновательного обогащения" применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Утверждение ответчика о том, что суммы 348 318,53 руб. и 1 505 041,57 руб. подлежат исключению - не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Согласно акту об уменьшении задолженности на 348 318,53 руб. (л.д. 8, т.д. 2) задолженность уменьшена - 31.12.2015, а согласно акту об уменьшении задолженности на 1 505 041,57 руб. (л.д. 122-129, т.д. 1) задолженность уменьшена в период с июня по декабрь 2013 года, что подтверждается соответствующими счетами-фактурами.

Доводы Общества подтверждаются, в том числе, актом сверки N Р 6972, подписанным между сторонами, изложенным в редакции ПАО "ТГК" (л.д. 35-36, т.д. 1), из которого усматривается, что и даты и размер оплаты по договору цессии от 04.02.2015 N 57 совпадают с датами и размером оплаты акта об уменьшении задолженности на общую сумму 1 505 041,57 руб., то есть данные суммы не имеют отношения к оборотным ведомостям Компании за 2014 и 2015 годы и, следовательно, не подлежат исключению из указанной ООО "Континент" общей суммы переплаты за рассматриваемый спорный период.

Доводам Компании о том, что у Общества по договору имеется задолженность, так как ПАО "ТГК" в одностороннем порядке расторгло договоры уступки права требования, дана надлежащая оценка судом первой инстанции.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

Пунктом 4.6. Договоров уступки права требования от 04.02.2015 N 57 и от 03.08.2015 N 61 предусмотрено, что в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) Кредитором (Обществом) обязанностей, предусмотренных пунктами 4.2., 4.3., 4.5. договоров, Новый кредитор (Компания) имеет право в одностороннем порядке (путем направления письменного уведомления) отказаться от исполнения договора.

Вместе с тем, ответчиком не представлено в материалы дела доказательств неисполнения Обществом своих обязательств по договорам уступки права требования.

Условиями пунктов 4.2, 4.3, 4.5 определены обязанность и порядок Кредитора передать Новому кредитору все необходимые документы, подтверждающие права требования.

Пунктом 4.3. установлено, что факт передачи документов оформляется актом приема-передачи.

В данном случае, обязательства, возложенные на Общество, исполнены последним в полном объеме, что подтверждается подписанными актами приема-передачи по договорам.

При этом, ссылки Компании на письмо от 17.08.2016 исх. N 438-01/61 об имеющихся нарушениях со стороны Общества в части передачи недостоверных сведениях в отношении должников, не могут быть приняты во внимание.

Указанные в письме как недействительные сведения в отношении трех должников - относились к предмету договора уступки права требования от 25.09.2013 N 1.

В соответствии с пунктом 1.5 данного договора (в редакции протокола согласования разногласий), стороны признают, что сумма уступаемых прав требования, цена договора и перечень должников должны быть скорректированы, если при передаче в соответствии с пунктом 4.2. настоящего договора документов, подтверждающих задолженность, будет выявлена их недостоверность.

Исполняя надлежащим образом принятые на себя обязательства, Общество письмом от 29.07.2016 N 457 сообщило об уменьшении суммы договора цессии от 03.08.2015 N 61.

Вопреки доводам подателя жалобы, письма от 06.11.2015 N 747, от 24.11.2015 N 766 и от 15.06.2016 направлялись Обществом Компании после заключения договора уступки права требования от 03.08.2015 N 61, с целью корректировки (уменьшения) суммы по данному договору.

Также следует учитывать, что письмом за от 17.08.2016 исх. N 438-01/61, Компания не уведомляла Общество о недействительной информации в отношении ряда должников, а ставило Общество перед фактом о восстановлении задолженности по ранее заключенным договорам уступки права требования, чем нарушила условия указанных договоров, вытекающие из принципа правового регулирования отношений, возникающих на основе договора, и принципа добросовестности.

Договоры уступки права требования не расторгнуты и считаются действующими.

Договоры уступки права требования являлись предметом судебного разбирательства между Обществом и Компанией при проведении сверки расчетов между сторонами по Договору.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2015 по делу N А56-77020/2014, вступившим в законную силу 10.08.2015, установлен факт отсутствия задолженности Общества перед Компанией по Договору за период по состоянию на 01.01.2014, напротив, признана переплата, на общую сумму 51 278,98 руб.

Судом первой инстанции верно установлено, а Компанией надлежащим образом не опровергнуто, что на стороне Общества имеется переплата в размере 3 409 986, 05 руб.

В данном случае, удовлетворение первоначального иска исключает возможность удовлетворения требований Компании.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2017 по делу N А56-82122/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.А. Мельникова В.А. Семиглазов