Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2017 г. N 13АП-27417/17

г. Санкт-Петербург

25 декабря 2017 г.

Дело N А56-30733/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Панковой Н.А.,

при участии:

от истца: Незбайло Т.Г., доверенность от 08.12.2016,

от ответчиков: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27417/2017) Незбайло Надежды Ивановны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2017 по делу N А56-30733/2017 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску Незбайло Надежды Ивановны

к 1) Алексееву Дмитрию Владимировичу,

2) ООО "Петербургстрой+"

о признании недействительными решений,

установил:

Незбайло Надежда Ивановна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Алексееву Дмитрию Владимировичу (далее - ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью "Петербургстрой +" (далее - ответчик-2, Общество) о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Петербургстрой+" ИНН 7805571112, ОГРН 1117847513970, оформленных Протоколом от 29.08.2012 о принятии Алексеева Дмитрия Владимировича в состав участников общества с долей в размере 1/3 уставного капитала общества, об увеличении уставного капитала общества до 15 000 руб., возложении полномочий генерального директора Общества на Алексеева Дмитрия Владимировича. Также истец просил признать недействительной сделку по отчуждению Незбайло Надеждой Ивановной в пользу Алексеева Дмитрия Владимировича долей в размере 2/3 уставного капитала ООО "Петербургстрой+" ИНН 7805571112, ОГРН 1117847513970; применить последствия недействительности сделки путем передачи в собственность Незбайло Надежды Ивановны доли номинальной стоимостью 10 000 руб., что составляет 100% уставного капитала ООО "Петербургстрой+".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2017 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В отзывах на апелляционную жалобу Алексеев Д.В. и Общество в лице ликвидатора Фотиева А.О. возражали по доводам жалобы, просили в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, единственным участником Общества на август 2012 года являлась Незбайло Надежда Ивановна.

Согласно представленной в дело копии Протокола общего собрания участников Общества от 29.08.2012, было принято решение об увеличении уставного капитала Общества в связи с вступлением в Общество нового участника Алексеева Дмитрия Владимировича. Доли в уставном капитале были распределены следующим образом: истец - 2/3, ответчик-1 - 1/3. Также было принято решение освободить Незбайло Т.Г. от должности генерального директора, полномочия генерального директора возложить на Алексеева Д.В.

Далее, на основании оферты Незбайло Н.И. в адрес Алексеева Д.В., его акцепта, Договора купли-продажи доли уставного капитала от 10.09.2012 (далее - договор), Незбайло Н.И. продала долю 2/3 уставного капитала Общества Алексееву Д.В., соответствующие изменения зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

В настоящее время согласно данным ЕГРЮЛ Алексеев Д.В. является единственным участником Общества.

Незбайло Н.И. обратилась с настоящим иском, ссылаясь на заявление Алексеева Д.В., подпись на котором нотариально засвидетельствована, согласно которому доли в уставном капитале Общества не приобретал, денег в уставный капитал не вносил, предоставил данные своего паспорта за вознаграждение лицу, фамилии которого не помнит.

Незбайло Н.И. полагает, что сделка по отчуждению уставного капитала Общества была ею совершена под влиянием заблуждения, поскольку вместо Алексеева Д.В. действовало иное неустановленное лицо; полагает, что Алексеев Д.В. стал участником Общества вопреки своей воле в результате незаконных действий неустановленного лица, которое ввело ее в заблуждение относительно своей личности.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению и в иске отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел (пункт 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции счел неподтвержденными обстоятельства того, что спорный договор заключен истцом под влиянием заблуждения, и не усмотрел оснований для признания сделки недействительной.

Как обоснованно отметил суд, воля Незбайло Н.И., как она указывает, была направлена на отчуждение доли в уставном капитале Общества Алексееву Д.В.; право собственности на долю в уставном капитале возникло именно у Алексеева Д.В., а не у иного неустановленного лица, что полностью соответствовало воле Незбайло Н.И.

Ссылка истца на отсутствие воли ответчика-1 на приобретение спорной доли в уставном капитале Общества, правомерно отклонена судом со ссылкой на то обстоятельство, что истец не является лицом, уполномоченным подавать иск в интересах Алексеева Д.В.

Более того, суд апелляционной инстанции отмечает, что данный довод полностью оспаривается позицией самого Алексеева Д.В., который в отзыве на апелляционную жалобу подтвердил совершение им оспариваемой сделки, подписание протокола общего собрания от 29.08.2012, а также указал, что никогда не оспаривал данные факты. Также Алексеев Д.В. отметил, что 11.09.2017 им принято решение о ликвидации Общества, назначен ликвидатор, лично направлены в МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу соответствующие документы для внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Возражения ответчика-1 истцом не опровергнуты, заявление о фальсификации не подано.

С учетом изложенного, следует признать, что суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования о признании договора недействительным.

Также обоснованно отклонены требования о признании недействительным решений общего собрания участников Общества, оформленных Протоколом от 29.08.2012.

Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительными оспариваемых решений общего собрания участников, руководствуясь частью 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец не вправе обжаловать решения общего собрания участников Общества, поскольку утратил статус участника.

Довод подателя жалобы о том, что судом неверно истолкованы нормы Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подлежит отклонению, поскольку позиция суда соответствует толкованию правовых норм, указанному в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской от 02.11.2010 N 7981/10, и являющемуся общеобязательным и подлежащим применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2017 по делу N А56-30733/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

В.Б. Слобожанина И.В. Сотов